Certifico que por resolución exenta N° 9.544, de fecha 11 de octubre de 2024, de la Comisión para el Mercado Financiero, se aprobó la reforma introducida a los estatutos de la sociedad anónima especial denominada Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. y su fusión con HDI Seguros S.A., siendo esta última absorbida por la primera. La reforma de estatutos y fusión de Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. fue acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en Santiago el 28 de marzo de 2024, cuya acta fue reducida a escritura pública el 3 de abril del presente año, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, la que fue rectificada y complementada mediante escritura pública otorgada el 23 de julio de 2024 en la misma Notaría; y, por su parte, la fusión de HDI Seguros S.A. fue acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en Santiago el 28 de marzo de 2024, cuya acta fue reducida a escritura pública el 3 de abril del presente año, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, la que fue rectificada y complementada mediante escritura pública otorgada el 24 de julio de 2024 en la misma Notaría.
Extracto de la reforma:
1. Se acordó aumentar el capital social a la suma de $276.128.061.873.-, dividido en 27.258.525.643 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se compone como sigue:
a) Con la suma de $159.182.755.465.-, dividida en 10.297.482.397 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 28 de marzo de 2024;
b) Con la suma de $3.317.130.850.-, dividida en 217.291.737 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a emitir, suscribir y pagar dentro del plazo de 3 años contados desde el 29 de noviembre de 2021, con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha, y
c) Con la suma de $113.628.175.558.-, dividida en 16.743.751.509 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con el capital de la sociedad absorbida.
2. Se acordó la modificación del nombre de la sociedad, pasando a denominarse "HDI Seguros S.A.".
3. Se otorgó un texto refundido de los estatutos sociales:
- Nombre: HDI Seguros S.A.
- Domicilio: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.
- Duración: Indefinida.
- Objeto: La sociedad tendrá como objeto asegurar a base de primas los riesgos comprendidos dentro del primer grupo de la clasificación del artículo 8 del decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, sobre Compañías de Seguros, y cubrir cualquier otro riesgo que autorice la ley, y
- Capital: $276.128.061.873.-, dividido en 27.258.525.643 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se compone según fuere descrito en el numeral primero.
Demás cláusulas constan en escrituras extractadas.