Circular Bancos 3635
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Circular Bancos 3635
Circular Bancos 3635 RECOPILACIÓN ACTUALIZADA DE NORMAS. Capítulo 1-13 Normas relativas al Gobierno Corporativo. Complementa instrucciones
MINISTERIO DE HACIENDA; SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS
CIRCULAR
Bancos N° 3.635
Santiago, 19 de marzo de 2018
RECOPILACIÓN ACTUALIZADA DE NORMAS. Capítulo 1-13 Normas relativas al Gobierno Corporativo. Complementa instrucciones.
Esta Superintendencia considera fundamental que el Directorio, en el ejercicio de su función, promueva un desarrollo sostenible de la institución en el largo plazo con el objeto de fomentar una administración eficiente y responsable. En tal contexto, dentro de las recomendaciones y directrices internacionales en materia de gestión de riesgos, es posible observar elementos que se materializan en medidas que los directorios pueden adoptar para la consecución de dicho objetivo y que este Organismo ha decido incorporar dentro de la normativa existente, en el marco de la evaluación de que trata el título II del Capítulo 1-13 de la Recopilación Actualizada de Normas.
En particular, las referidas modificaciones tienen por objeto complementar los elementos inherentes a un buen gobierno corporativo ya presentes en el citado Capítulo, a fin de continuar profundizando el conocimiento que esta Superintendencia tiene respecto del funcionamiento del Directorio.
Cabe resaltar que para el desarrollo de estas normas se consideraron las recomendaciones internacionales factibles, en el marco de la legislación aplicable a la industria bancaria nacional.
En consecuencia, mediante la presente Circular se introducen los siguientes ajustes al texto del Título II del Capítulo 1-13:
A) En el último párrafo del numeral 3.1, se intercala la expresión "y aprobados" a continuación del vocablo "determinados".
B) En el enunciado de la letra a) del numeral 3.1.1, se sustituye el término "objetivos" por "lineamientos", a la vez que se modifica el primer párrafo, a fin de recalcar la necesidad que el Directorio considere los riesgos de diversa naturaleza que pudiesen afectar el desarrollo de la institución que lideran en el largo plazo, como puede ser el caso del riesgo reputacional.
Asimismo, en el tercer párrafo del citado literal se introducen algunas modificaciones en la descripción del tipo situaciones que son evaluadas por la Superintendencia, incorporando aspectos referidos al apetito por riesgo que define y aprueba el Directorio, a la existencia de un marco de Gobierno Corporativo que incluya los valores corporativos y los principios institucionales, a la presencia de códigos, reglamentos o manuales que guíen la actuación de los empleados, y al establecimiento de canales de comunicación al interior de la institución para sus colaboradores.
C) En el segundo párrafo de la letra b) del numeral 3.1.1, se introducen nuevos elementos que, a juicio de este Organismo, pueden dar cuenta del cumplimiento del mandato del Directorio, en cuanto al desempeño de la alta administración y el respeto a las políticas que aquel establece. Dichos elementos dicen relación con la existencia de políticas de retribución y mecanismos de compensación de los altos ejecutivos, acordes con una sana cultura de riesgo, además de la presencia de mecanismos adecuados y definidos para dar cumplimiento a la legislación, regulación y políticas internas.
D) En la letra c) del numeral 3.1.1 se modifican los párrafos segundo y tercero, enfatizando la necesidad de asignar recursos a la función de auditoría interna y la necesidad que el Directorio disponga de mecanismos formales para informarse periódica y adecuadamente respecto de los distintos riesgos a los que está expuesta la entidad.
Como resultado de las modificaciones descritas, se reemplazan las hojas N°s. 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 y 12 del Capítulo 1-13, por las que se acompañan.
Saludo atentamente a Ud.,
ERIC PARRADO HERRERA
Superintendente de Bancos e
Instituciones Financieras
Capítulo 1-13
Hoja 5
Respecto a las demás opiniones independientes que provengan de un examen de aspectos inherentes a la gestión de un banco, se tendrán en consideración, en la medida en que revelen debilidades importantes que toquen el contexto de la evaluación de esta Superintendencia, los informes de las auditorías externas, como asimismo, en el caso de bancos que tengan sucursales o filiales en el exterior, la información entregada por los organismos reguladores de los países anfitriones.
3. Descripción del alcance de la evaluación.
El Directorio, en tanto órgano colegiado encargado de la administración del banco, tiene un rol preponderante respecto de cada una de las materias sujetas a la evaluación de esta Superintendencia y que se precisan en el numeral 3.2 siguiente, en los términos que se detallan a continuación:
3.1. Gobierno corporativo y el rol del Directorio
Para efectos del presente Capítulo, se entenderá que el gobierno corporativo es el conjunto de instancias, directrices y prácticas institucionales que influyen en el proceso de toma de decisiones del banco, contribuyendo entre otras a la creación sustentable de valor, en un marco de transparencia y de una adecuada gestión y control de los riesgos.
El Directorio es el principal articulador de su gobierno corporativo y de una gestión prudente de los riesgos que enfrenta la entidad. En ese contexto, resulta fundamental que la labor estratégica del Directorio, orientada a la fijación de políticas y evaluación de su cumplimiento, se mantenga separada de las funciones propias de los gerentes u otras instancias en las que delega su implementación definitiva.
Respecto de las instituciones bancarias que no mantengan Directorio en Chile, como sucede con las sucursales de bancos extranjeros, el cumplimiento de los lineamientos constitutivos de un buen gobierno corporativo señalados en este Capítulo alcanza a las instancias que hagan sus veces en la sucursal o en la casa matriz, según corresponda a su estructura organizacional. En estos casos, los aspectos de buen gobierno corporativo se verifican a través de las políticas, prácticas y procedimientos determinados y aprobados por la sociedad matriz a nivel global o regional, según corresponda.
3.1.1 Elementos de un buen gobierno corporativo.
Las siguientes materias son consideradas inherentes a un buen gobierno corporativo y repercuten en una buena gestión de las materias que son objeto de evaluación, según lo indicado en el numeral 3.2 siguiente, por lo que serán vistas y ponderadas de acuerdo a las características propias de cada banco:
a) Establecimiento de lineamientos estratégicos, valores corporativos, líneas de responsabilidad, monitoreo y rendición de cuentas.
Esta Superintendencia considera que el Directorio, de acuerdo al mandato legal que establece su competencia, debe definir y aprobar tanto los objetivos y políticas, como el plan estratégico de la institución, promoviendo una gestión del capital de mediano y largo plazo acorde con el perfil de riesgo que haya definido. En dicha labor, es esperable que el órgano de administración considere también la debida protección a los intereses de los accionistas y del público en general, así como riesgos de naturaleza distinta que pudiesen afectar a la institución bancaria, como es por ejemplo el riesgo reputacional, de modo que el conjunto de estas acciones conduzca al desarrollo sostenible de la institución en el largo plazo.
Capítulo 1-13
Hoja 6
Para cumplir con tales responsabilidades, el Directorio debe ser capaz de establecer y sancionar los valores corporativos que identifican al banco y complementan sus objetivos estratégicos, considerando también las líneas de responsabilidad necesarias para asegurar su adecuada implementación.
En la evaluación de las distintas dimensiones que abarcan las materias mencionadas, se considerarán situaciones como las que se describen a continuación:
- La entidad mantiene políticas formalmente establecidas para la administración de los distintos riesgos que se tratan en el numeral 3.2 siguiente. Dichas políticas son aprobadas por el Directorio, procurando que sean consistentes con el plan estratégico y los valores institucionales.
- El Directorio define y aprueba el marco de apetito de riesgo al cual están alineadas las políticas de administración de los diversos riesgos que deba soportar la entidad, considerando los riesgos que se pueden presentar cuando el banco forma parte de un grupo empresarial.
- El banco mantiene un marco de Gobierno Corporativo aprobado por el Directorio, que incluye los valores corporativos y los principios institucionales. Asimismo, cuenta con códigos, reglamentos o manuales que abordan aspectos tales como los imperativos de conducta que guíen la actuación de los empleados al interior de la entidad, la interacción con el público en general u otros grupos de interés, las reglas sobre posibles conflictos de interés, y la manera como estos son prevenidos y solucionados.
- La implementación del plan estratégico y los valores corporativos es realizada por personal designado para dichos efectos, quienes a su vez informan y rinden cuenta al Directorio de manera periódica, con el objeto de monitorearlos y evaluar posibles cambios.
- El Directorio establece líneas claras de responsabilidad, para asegurar que los objetivos estratégicos, valores corporativos y cultura de riesgo, sean divulgados mediante mecanismos formales, establecidos por él mismo o por la instancia a la cual delega tal responsabilidad, de manera de lograr su oportuno y cabal entendimiento y aplicación al interior de la institución.
- El Directorio establece la existencia de canales de comunicación, para que las personas que trabajan en la entidad puedan informar reservadamente comportamientos que no se ajusten a los códigos de ética o conducta.
- Las actas levantadas en cada sesión del Directorio reflejan con claridad todos los asuntos tratados en cada reunión, tales como los acuerdos o compromisos tomados y el seguimiento de los mismos; los planes de acción y asignación de responsabilidades; así como el estado de avance de proyectos estratégicos, entre otros.
- El Directorio cuenta con el apoyo de diversos comités, acordes a la naturaleza y complejidad de las actividades del Banco, en los que participan uno o más integrantes del mismo y que le permiten tratar y monitorear aspectos específicos de su competencia.
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Hoja 7
b) Verificación del desempeño de la alta administración y cumplimiento con las políticas establecidas por el Directorio.
Para fines del presente Capítulo se entenderá que la alta administración está conformada tanto por aquellos individuos a quienes el Directorio ha encargado la responsabilidad de implementar el plan estratégico de la entidad y las políticas para gestión de los riesgos de que trata este Título, como también aquellos que pueden comprometer al Banco para tales efectos, dadas sus atribuciones.
La existencia de elementos como los que se describen a continuación, dan cuenta de que el Directorio verifica el cumplimiento de su mandato:
- El Directorio cuenta con políticas previamente definidas relativas a la selección, evaluación, remoción y sucesión de las distintas instancias que conforman la alta administración, acordes con la naturaleza particular de las mismas, las que son ajustadas y revaluadas en el tiempo.
- El Directorio procura el desarrollo de mecanismos formales para la evaluación de la alta administración, con el objeto de velar por la implementación y buen cumplimiento de sus políticas y decisiones. Para dicho fin el Directorio se informa periódicamente, en la oportunidad y a través de los medios que defina para tales efectos, de los resultados que generen dichos mecanismos.
- El Directorio cuenta con mecanismos de autoevaluación periódica, que le permiten identificar oportunidades de mejoramiento en su propia gestión.
- El Directorio establece políticas de retribución y mecanismos de compensación de los altos ejecutivos, consistentes con un comportamiento prudente en las actividades de negocio y una sana cultura de riesgo.
- El Directorio vela porque el banco cuente con mecanismos adecuados y dedicados para dar cumplimiento a la legislación, regulación y políticas internas que les sean aplicables.
- Existe una clara designación de responsabilidades y segregación de funciones al interior de la entidad, que permite una adecuada contraposición de intereses.
- Se promueve una cultura de rendición de cuentas, a través de canales que son conocidos y aprobados por el Directorio para tales efectos. Dichos canales permiten el flujo y respaldo de la información, de manera segura y fidedigna.
- Los sistemas de información habilitados para transparentar el funcionamiento de la entidad, especialmente en lo que respecta a la gestión de riesgos y la efectividad de sus mecanismos de control, consideran la presentación completa, periódica y oportuna de informes al Directorio.
Capítulo 1-13
Hoja 8
c) Promoción de controles internos sólidos y de una auditoría efectiva.
Para garantizar una gestión prudente de la institución y de los riesgos sujetos a esta evaluación, el Directorio debe impulsar el establecimiento de procedimientos y sistemas de control interno, acordes con la naturaleza de las actividades desarrolladas por el banco y la complejidad de la estructura organizacional que las sustenta.
Para que la función de auditoría interna se desarrolle eficazmente y con la debida independencia, es indispensable que el compromiso del Directorio se plasme a través de la entrega de un marco de acción general, que contemple la definición de una estructura, la asignación de recursos necesarios y de una apropiada validación, tanto de las observaciones levantadas como de las acciones propuestas para superarlas.
Dicho nivel de compromiso también debe manifestarse a través del Comité de Auditoría, instancia responsable de entregar apoyo al Directorio en la evaluación constante de la calidad de los sistemas de control interno, el reforzamiento de la función de auditoría interna y la vinculación y coordinación con los auditores externos.
A continuación se describen algunos elementos que entregan indicios de una buena gestión y un adecuado involucramiento del Directorio en las materias antes descritas:
- El Directorio ha dispuesto mecanismos formales para informarse periódica y adecuadamente sobre aspectos claves de la institución tales como el financiero, operacional, regulatorio y de capital humano.
- El Directorio del banco ha definido formalmente lo que constituye el rol de la función de auditoría interna, explicitando sus objetivos y alcances, su posición dentro de la entidad, su organización, atribuciones, responsabilidades y relaciones con otras áreas de control. En este contexto, el Directorio promueve la suficiencia y calidad de los recursos materiales y humanos disponibles para ejercer su función.
- El Directorio de la entidad aprueba el plan de auditoría anual y recibe información periódica sobre su grado de cumplimiento.
d) Mecanismo de divulgación de información
La disponibilidad de información completa, fidedigna y oportuna es una condición indispensable para la adecuada gestión del banco, por lo que el Directorio debe establecer los contenidos mínimos que considere adecuados y tomar las medidas que estime necesarias para su divulgación en las instancias pertinentes, tanto al interior como exterior de la entidad, ejerciendo el control de su cumplimiento.
Parte de la información a divulgar deberá comprender aspectos de interés público, tales como los definidos en el Título V del Capítulo 1-4 de esta Recopilación, que permitan a los accionistas y a las demás partes interesadas tener un conocimiento adecuado de la entidad, de sus políticas y de los principios que la rigen, definidos por el mismo Directorio.
Capítulo 1-13
Hoja 9
3.2. Administración y control de los riesgos y otras materias sujetas a evaluación.
En los literales siguientes se describe brevemente la orientación de la evaluación, considerando para el efecto las siguientes agrupaciones de materias:
A) Administración del riesgo de crédito y gestión global del proceso de crédito.
B) Gestión del riesgo financiero y operaciones de tesorería.
C) Administración del riesgo operacional.
D) Administración de los riesgos de exposiciones en el exterior y control sobre las inversiones en sociedades.
E) Prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo.
F) Administración de la estrategia de negocios y gestión del capital.
G) Gestión de la calidad de atención a los usuarios y transparencia de información.
H) Gestión de la función de auditoría interna y rol del comité de auditoría.
Las materias indicadas en las letras A), B), C), D) y E) se relacionan principalmente con el seguimiento oportuno de los riesgos. Las señaladas en las letras F) y G) están relacionadas especialmente con la capacidad para enfrentar escenarios de contingencia y, finalmente, la mencionada en la letra H) guarda relación con el control interno. Respecto a los sistemas de información para la toma de decisiones a que se refiere la ley, ellos están presentes, en general, en todas las materias.
A) Administración del riesgo de crédito y gestión global del proceso de crédito.
La evaluación comprende el examen de la gestión del riesgo de crédito y de los factores de riesgo del proceso de crédito, que va desde la definición del mercado objetivo hasta la recuperación de los préstamos.
En la evaluación interesa, en primer lugar, la compatibilidad entre las políticas y procedimientos establecidos por la entidad, con respecto al volumen y complejidad de sus operaciones y su estrategia comercial. Junto con ello, se examinará la manera en que se han establecido las políticas y la forma en que el Directorio participa en su aprobación y supervisa su cumplimiento, como asimismo la calidad y efectividad de los controles orientados a asegurar el cumplimiento de las políticas y procedimientos inherentes a las colocaciones.
Serán también materia de examen la suficiencia y eficacia de las segregaciones funcionales, especialmente las que deben existir entre las áreas comerciales y aquellas encargadas de la función de administración del riesgo y de auditoría interna. En esto es esencial, por una parte, que la administración del riesgo de crédito sea una contraparte efectiva de las áreas tomadoras de riesgo y, por otra, que la posición independiente de la función de auditoría interna permita una adecuada cobertura y profundidad de las revisiones y la adopción oportuna de medidas correctivas por parte de las áreas auditadas.
Capítulo 1-13
Hoja 10
En lo que toca a la administración del riesgo de crédito, se evaluarán los mecanismos y técnicas de detección, acotamiento y reconocimiento oportuno de los riesgos que asume la entidad en el desarrollo de sus actividades de crédito. En este ámbito, es clave la capacidad de la entidad para mantener permanentemente bien clasificada su cartera, su dominio sobre los factores de riesgo asociados a sus operaciones y su disposición para reconocer en forma oportuna en sus resultados los riesgos individuales de crédito a que está expuesta, como también su capacidad para limitar los riesgos de concentración de la cartera en general.
Asociado a lo anterior, constituye también un aspecto relevante de la evaluación, el examen de la cobertura y profundidad de la información acerca de los deudores, tanto aquella referida a su comportamiento de pago, incluyendo la adecuada administración de su cuenta corriente en el banco, como a sus condiciones financieras generales.
En relación con lo descrito precedentemente, una buena gestión puede manifestarse, por ejemplo, en circunstancias tales como:
- La entidad mantiene políticas para la administración de los riesgos aprobadas por el Directorio, que atienden la importancia de los riesgos considerando el volumen y complejidad de las operaciones, las proyecciones de crecimiento y el desarrollo de nuevos negocios.
- Las políticas aprobadas para la administración de los riesgos consideran especialmente la identificación, cuantificación, limitación y control de las grandes exposiciones en clientes, grupos o sectores económicos.
- La estructura de límites, tanto en lo que toca al riesgo individual de las operaciones como al riesgo de portafolio, es consecuente con un nivel tolerable de exposición al riesgo según sus condiciones financieras generales.
- Las políticas y procedimientos relacionados con la administración de los riesgos son conocidos y respetados por todo el personal involucrado. Asimismo, los procedimientos establecidos para las distintas etapas del proceso de crédito, están arraigados en el banco.
- La entidad cuenta con mecanismos que le permiten una medición y seguimiento oportuno del riesgo asumido, plenamente compatibles con el volumen y complejidad de las operaciones.
- Las operaciones con partes relacionadas se sujetan a criterios prudenciales de administración del riesgo y se otorgan en las mismas condiciones que los demás créditos.
- La función de administración del riesgo de crédito se desarrolla en forma independiente de las áreas de negocio. Las opiniones emitidas por los responsables de esa función, son reconocidas y consideradas por los distintos niveles de la organización pertinentes.
- Los sistemas de información permiten hacer un seguimiento continuo de la exposición a los riesgos. Poseen la cobertura y profundidad necesarias para servir en forma eficiente al proceso de toma de decisiones.
- Las auditorías internas cubren con una adecuada identificación, cuantificación y priorización, los distintos riesgos relacionados con las colocaciones.
Capítulo 1-13
Hoja 11
- La entidad mantiene sanas prácticas de administración financiera que comprenden la plena identificación, medición y control de todos los riesgos de sus clientes y de los productos que estos contratan y de aquellos que unilateralmente entrega el banco como, por ejemplo, en el caso de la aprobación de sobregiros no pactados. Estos se documentan adecuadamente, se constituyen los resguardos necesarios y se evalúa la continuidad del contrato de cuenta corriente cuando un cliente los ocasiona en forma reiterada.
B) Gestión del riesgo financiero y operaciones de tesorería.
La evaluación comprende el manejo de los riesgos de liquidez y precios (tasas de interés y tipos de cambio) y la gestión de las operaciones de tesorería financiera en general. El examen se centra en los elementos claves que aseguran una adecuada identificación, cuantificación, limitación y control de los riesgos.
En esta materia es particularmente importante el alcance de las políticas y la compenetración del Directorio en la aprobación de las mismas y en los riesgos asociados a nuevos productos u operaciones; la eficacia de los límites que acotan los riesgos en relación con la filosofía general de riesgo del banco y su situación financiera general; la forma en que la entidad está organizada para abordar integralmente la administración del riesgo financiero; la efectividad de los sistemas de vigilancia y de los métodos de ingeniería financiera utilizados; y, la fortaleza de los controles operativos.
De la evaluación merecen destacarse las actividades dirigidas a examinar: la eficacia de la separación funcional entre las áreas tomadoras de riesgo, de seguimiento o control y de operación, lo cual constituye un factor crítico de control; la compatibilidad entre las técnicas de administración de riesgo utilizadas y el nivel y complejidad de las operaciones que realiza el banco; la calidad de la información tanto estratégica como operativa; y, la efectividad de las auditorías internas.
A efectos ilustrativos, una buena gestión en relación con esta materia puede manifestarse en situaciones tales como:
- Los riesgos de las posiciones y negocios individualmente considerados, como asimismo el riesgo consolidado del banco, están acotados por límites aprobados por el Directorio, compatibles con las actividades, estrategias y objetivos de la empresa. Tanto para la aprobación de dichos límites como de las políticas que, en general, condicionan las operaciones de tesorería, al igual que para el seguimiento posterior de su cumplimiento y eficacia, el Directorio cuenta con la información necesaria para apreciar cabalmente la sustentación y los riesgos a que está expuesta la institución.
- La empresa está organizada para manejar los riesgos financieros en forma integral. La planificación, administración y control constituyen procesos asentados en los distintos niveles de la organización; y la alta administración cuenta con la información necesaria para la evaluación periódica de los mismos.
- La responsabilidad de la administración de activos y pasivos depende de alguna de las instancias que conforman la alta administración, cuya función permite acotar el riesgo a niveles razonables, manteniendo políticas y estrategias financieras consecuentes con los lineamientos de exposición al riesgo sancionados por el Directorio y con las estrategias comerciales del banco.
Capítulo 1-13
Hoja 12
- Los nuevos productos, en forma previa a su lanzamiento, son sometidos a un riguroso análisis de los riesgos involucrados.
- La evaluación y control de los riesgos se desarrolla con suficiente independencia de las áreas tomadoras de riesgo, contándose con personal especializado y soportes acordes con el alcance, tamaño y complejidad de las actividades del banco y con los riesgos que ésta asume.
- Las responsabilidades y atribuciones se encuentran claramente definidas, existiendo asignaciones de responsabilidades y niveles jerárquicos apropiados para las funciones claves de negociación, operación y control.
- El sistema de información para la toma de decisiones provee información oportuna y confiable para cautelar la exposición a los riesgos financieros. La información cubre apropiadamente los riesgos financieros y las diversas operaciones de tesorería, permitiendo a los usuarios tomar decisiones bien fundadas en relación con las posiciones y la gestión financiera.
- El banco cuenta con mecanismos para una adecuada identificación, cuantificación y limitación de los riesgos de liquidez y precio, acordes con el grado de refinamiento y complejidad de las transacciones y la naturaleza de los riesgos asumidos. Utiliza herramientas de ingeniería financiera compatibles con los riesgos que asume y mantiene procedimientos adecuados para enfrentar contingencias.
- La extensión y profundidad de las auditorías es proporcional al nivel de riesgo y al volumen de actividad. La función de auditoría está en posición de evaluar el cumplimiento de las políticas, la eficacia de los procedimientos (de operación, control de riesgos, contables y legales) y los sistemas de información.
En todo caso, los criterios de evaluación de la política de administración de liquidez se basan en el cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo III.B.2.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile y del Capítulo 12-20 de esta Recopilación. En lo que respecta a los riesgos de mercado tratados en el Capítulo III.B.2.2 de ese Compendio de Normas Financieras y en el Capítulo 12-21 de esta Recopilación, se entenderá que la política de administración de estos riesgos concuerda con los criterios mínimos de evaluación, cuando dicha política considere todos los aspectos señalados en el Anexo N° 2 de las presentes normas.
C) Administración del riesgo operacional.
Esta Superintendencia considera como marco referencial, la definición de riesgo operacional propuesta por el Comité de Basilea. Por lo tanto, se entenderá como tal el riesgo de pérdidas resultantes de una falta de adecuación o de una falla de los procesos, del personal y de los sistemas internos o bien por causa de acontecimientos externos.
En este contexto resultará de interés para la evaluación que sobre el referido riesgo hará la Superintendencia, el rol asumido por el Directorio y la aprobación que han dado a la estrategia a utilizar en su administración, entendiendo este riesgo como de una categoría distinta de los riesgos bancarios tradicionales.
| Tipo Versión | Desde | Hasta | Modificaciones | |
|---|---|---|---|---|
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Única
De 19-MAR-2018
|
19-MAR-2018 |
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