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Ley 18046

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Ley 18046

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Ley 18046 LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS

MINISTERIO DE HACIENDA

Promulgación: 21-OCT-1981

Publicación:

Versión: Texto Original - de 22-OCT-1981 a 22-OCT-1981

Materias: SOCIEDADES ANONIMAS

    LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS La Junta de Gobierno de la República de Chile ha dado su aprobación al siguiente
    Proyecto de ley:

    TITULO I
    De la sociedad y su Constitución
    Artículo 1°- La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
    La sociedad anónima es siempre mercantil, aún cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil.
    Artículo 2°- Las sociedades anónimas pueden ser de dos clases: abiertas o cerradas.
    Son sociedades anónimas abiertas aquéllas que hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la Ley de Mercado de Valores; aquellas que tienen 500 o más accionistas y aquéllas en las que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de cien accionistas.
    Son sociedades anónimas cerradas las no comprendidas en el inciso anterior, sin perjuicio de que voluntariamente puedan sujetarse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas.
    Las sociedades anónimas abiertas quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia y deberán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y observar las disposiciones legales especiales que les sean aplicables.
    Cada vez que en esta ley se haga referencia a las sociedades sometidas a la fiscalización, al control o a la vigilancia de la Superintendencia, o se empleen otras expresiones análogas se entenderá, salvo mención expresa en contrario, que la remisión es a las sociedades anónimas abiertas.
    Las disposiciones de la presente ley primarán sobre las de los estatutos de las sociedades que dejen de ser cerradas, por haber cumplido con algunos de los requisitos establecidos en el inciso segundo del presente artículo. Lo anterior es sin perjuicio de la obligación de estas sociedades de adecuar sus estatutos a las normas de la presente ley, conjuntamente con la primera modificación que en ellos se introduzca.
    Artículo 3°- La sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y publicada en los términos del artículo 5°.
    Las actas de las juntas generales de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, serán reducidas a escritura pública con las solemnidades indicadas en el inciso anterior.
    No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento de los incisos anteriores, ni aún para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.
    Artículo 4°- La escritura de la sociedad debe expresar:
    1) El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento;
    2) El nombre y domicilio de la sociedad;
    3) La enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad;
    4) La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dice, tendrá este carácter;
    5) El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido con indicación de sus series y privilegios si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valoración de todo aporte que no consista en dinero;
    6) La organización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los accionistas;
    7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas;
    8) La forma de distribución de las utilidades;
    9) La forma en que debe hacerse la liquidación;
    10) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador;
    11) La designación de los integrantes del directorio provisorio;
    12) Los demás pactos que acordaren los accionistas.
    Artículo 5°- Un extracto de la escritura social, autorizado por el notario respectivo, deberá inscribirse en el Registro de Comeercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.
    La inscripción y publicación deberán efectuarse dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la escritura social.
    El extracto de la escritura de constitución deberá expresar:
    1) El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento;
    2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duración de la sociedad;
    3) El capital y número de acciones en que se divide, con indicación de sus series y privilegios si los hubiere, y si las acciones tienen o no valor nominal, y
    4) Indicación del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso.
    El extracto de una modificación deberá expresar la fecha de la escritura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó. Sólo será necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuando se hayan modificado algunas de las materias señaladas en el inciso precedente.
    Artículo 6°- No existe la sociedad en cuya constitución se haya omitido el otorgamiento de la escritura social o la oportuna inscripción o publicación de su extracto ni la reforma en la que se haya incurrido en similares omisiones.
    La omisión en la escritura de constitución de las menciones exigidas en los números 1, 2, 3, 5 y 11 del artículo 4° de la presente ley y la omisión en su extracto de cualquiera de los números señalados en el artículo precedente, producirán la nulidad absoluta del pacto social. De la misma nulidad adolecerán las reformas de estatutos en cuyo extracto se omiten las menciones exigidas en el inciso final del artículo precedente. Igual nulidad originará cualquiera disconformidad que exista entre las escrituras y las inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos.
    Declarada la nulidad de la sociedad, ésta entrará en liquidación subsistiendo su personalidad jurídica para tal efecto.
    No podrá pedirse la nulidad de una sociedad disuelta y en todo caso, luego de transcurridos 4 años desde la ocurrencia del vicio que la origina.
    En todos los casos de inexistencia y nulidad en la constitución de una sociedad, los otorgantes del pacto respectivo responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de aquélla.
    Artículo 7°- La sociedad deberá mantener en la sede principal y en la de sus agencias o sucursales a disposición de los accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutos firmados por el gerente, con indicación de la fecha y notaría en que se otorgó la escritura de constitución y la de sus modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus legalizaciones. Deberá, asimismo, mantener una lista actualizada de los accionistas, con indicación del domicilio y número de acciones de cada cual.
    Los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores en su caso, serán solidariamente responsables de los perjuicios que causen a accionistas y terceros en razón de la falta de fidelidad o vigencia de los documentos mencionados en el inciso precedente. Lo anterior es sin perjuicio de las sanciones administrativas que además pueda aplicar la Superintendencia a las sociedades anónimas abiertas.
    TITULO II
    Del nombre y del objeto
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14-DIC-1999 19-DIC-2000
Texto Original
De 22-OCT-1981
22-OCT-1981 13-DIC-1999
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Proyecto original

1.- Modifica la ley N° 18.046, Ley sobre Sociedades Anónimas, con el objeto de establecer obligaciones para promover la protección de derechos humanos, a las personas jurídicas que indica. (Boletín N° 17196-17)

Proyectos de Modificación (14)

1.- Crea el Subsistema de Inteligencia Económica y establece otras medidas para la prevención y alerta de actividades que digan relación con el crimen organizado. (Boletín N° 15975-25)
2.- Modifica cuerpos legales que indica para sancionar a directores, gerentes, administradores, apoderados y representantes legales de isapres declaradas en quiebra y cuya gestión haya sido dolosa o culposa (Boletín N° 15920-11)
3.- Establece un mecanismo para aumentar la participación de mujeres en los directorios de las sociedades anónimas abiertas y sociedades anónimas especiales (Boletín N° 15516-34)
4.- Modifica la ley N°18.046, sobre Sociedades Anónimas, para prohibir a las AFP distribuir dividendos a sus accionistas cuando la rentabilidad real de los fondos que administran sea negativa (Boletín N° 14973-03)
5.- Que incluye a los Cuerpos de Voluntarios de los Botes Salvavidas como destinatarios de los beneficios que señala. (Boletín N° 14462-05)
6.- Modifica la ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, para prohibir a las sociedades administradoras de fondos de pensiones (AFP), la distribución de dividendos entre sus accionistas, en los casos que señala (Boletín N° 13521-03)
7.- Modifica la ley N°18.046, Sobre sociedades anónimas, para declarar incompatible el cargo de director de una sociedad anónima abierta, con la calidad de ex titular de los cargos públicos que indica (Boletín N° 13485-03 )
8.- Modifica la ley N°18.046, Sobre sociedades anónimas, para declarar incompatible la calidad de ex Ministro de Hacienda, con la de director de una sociedad anónima abierta, por el plazo que indica (Boletín N° 13484-03)
9.- Modifica la ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, para establecer una cuota de género en los directorios de las sociedades anónimas abiertas (Boletín N° 11731-03)
10.- Modifica diversos cuerpos legales en materia de tráfico de influencias (Boletín N° 10734-07)
11.- Modifica cuerpos legales que indica en materia de fusión de administradoras de fondos de pensiones (Boletín N° 10351-03)
12.- Modifica la ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, en materia de inhabilidades para ejercer el cargo de director de sociedades anónimas abiertas. (Boletín N° 10174-03)
13.- Modifica la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas para exigir una cuota de participación de mujeres en los gobiernos corporativos (Boletín N° 9554-07)
14.- Introduce perfeccionamientos en los regímenes de gobierno corporativo de las empresas del Estado y de aquellas en que éste tenga participación. (Boletín N° 9083-05)