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Ley 18046

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Ley 18046

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Ley 18046 LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS

MINISTERIO DE HACIENDA

Promulgación: 21-OCT-1981

Publicación:

Versión: Intermedio - de 13-ABR-2021 a 02-FEB-2023

Materias: SOCIEDADES ANONIMAS

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    Art. 74. Las sociedades anónimas confeccionarán anualmente su balance general al 31 de Diciembre o a la fecha que determinen los estatutos.
    El directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos o inspectores de cuentas, en su caso. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.
    En las sociedades abiertas, la memoria incluirá como anexo una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulLey 20382
Art. 2 Nº 48 a)
D.O. 20.10.2009en el comité de directores, en su caso, yaccionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales, siempre que dichos comité o accionistas así lo soliciten.
    Asimismo, en toda información que envíe el directorio de las sociedades abiertas a los accionistas en general, con motivo de citación a junta, solicitudes de poder, fundamentación de sus decisiones u otras materias similares, deberán incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren formulaLey 20382
Art. 2 Nº 48 b)
D.O. 20.10.2009do el comité y los accionistas mencionados en el inciso anterior.
    El Reglamento determinará la forma, plazo yRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 modalidades a que deberá sujetarse este derecho y las obligaciones de información de la posición de las minorías a que se refieren los incisos anteriores.


    Art. 75. En una fecha no posterior a la del primer aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el directorio de una sociedad anónima abierta deberá poner a disposición de cada uno de los accionistasLEY 20190
Art. 7º Nº 1 a)
D.O. 05.06.2007 inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivasLEY 20190
Art. 7º Nº 1 b)
D.O. 05.06.2007.
    En las sociedades anónimas cerradas, el envío de la memoria y balance se efectuará sólo a aquellos accionistas que así lo soliciten.
    Si el balance general y el estado de ganancias y pérdidas fueren modificados por la junta, las modificaciones, en lo pertinente, se pondrán aLEY 20190
Art. 7º Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 disposición de los accionistas dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta.


Ley 20552
Art. 7 a)
D.O. 17.12.2011    Art. 76. Las sociedades anónimas abiertas deberán publicar en su sitio en Internet, con la disponibilidad y por el plazo que determine la Comisión, la información sobre sus estados financieros y el informe de los auditores Ley 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021externos, con no menos de 10 días de anticipación a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciará sobre los mismos.
    Asimismo, la información señalada en el inciso anteriorLey 20552
Art. 7 b)
D.O. 17.12.2011 y el hipervínculo al sitio de Internet de la sociedad donde dicha información se ubique, deberá presentarse dentro de ese mismo plazo a la Comisión, para que así ésta pueda publicarlo en su sitio de Internet, facilitando de esta forma el acceso por parte del público a la información, debiendo la sociedad informar conjuntamente la fecha de publicación de tales antecedentes en su sitio en Internet.
    Si los estados financieros fueren alterados por la jLey 20552
Art. 7 c)
D.O. 17.12.2011unta, las modificaciones se publicarán en el sitio en Internet de la sociedad, dentro de los 5 días siguientes a la fecha de la junta.
    En el evento de que la sociedad no cuente con un sitio enLey 20552
Art. 7 d)
D.O. 17.12.2011 Internet para efectuar las publicaciones referidas en los incisos anteriores, deberá realizarlas en un diario de amplia circulación, en el lugar del domicilio social, con no menos de 10 ni más de 20 días de anticipación a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciará sobre los estados financieros y el informe de los auditores externos. Tratándose de las modificaciones introducidas por la junta, la publicación deberá efectuarse en el mismo diario dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la junta.
    Si estos mismos documentos fueren observados por la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021, ésta podrá disponer la publicación de sus observaciones en la forma que ella determine.
    Lo anterior es sin perjuicio de las otras facultades que disposiciones legales, reglamentarias y administrativas otorguen a la Comisión.

    Art. 77. La junta de accionistas llamada a decidir sobre un determinado ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estados de ganancias y pérdidas que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre suRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 aprobación, modificación o rechazo y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo 81 de esta ley.
    Si la junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y fundadas, el directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta determine, la que no podrá exceder de 60 días a contar de la fecha del rechazo.
    Si la junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideración, se entenderá revocado el directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten. En la misma oportunidad se procederá a la elección de uno nuevo.
    Los directores que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el período completo siguiente.

    Art. 78. Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.
    No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas.
    Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
    Art. 79. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubieren acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidadesRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 líquidas de cada ejercicio. En las sociedades anónimas cerradas, se estará a lo que determine en los estatutos y si éstos nada dijeren, se les aplicará la norma precedente.
    En todo caso, el directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubieren pérdidas acumuladas.

    Art. 80. La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mínimos obligatorios o como dividendos adicionales, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o por el aumento del valor nominal de las acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
    Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
    Salvo estipulación en contrario, la prenda que gravare a determinadas acciones se extenderá a las acciones liberadas que a éstas correspondieren en la distribución proporcional.
    Art. 81. El pago de los dividendos mínimos obligatorios que corresponda de acuerdo a la ley o a los estatutos, será exigible transcurridos treinta días contados desde la fecha de la junta que aprobó la distribución de las utilidades del ejercicio.
    El pago de los dividendos adicionales que acordare la junta, se hará dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo y en la fecha que ésta determine o en la que fije el directorio, si la junta le hubiere facultado al efecto.
    El pago de los dividendos provisorios se hará en la fecha que determine el directorio.
    Los dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución.
    Art. 82. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, los dividendos deberán pagarse en dinero. Sin embargo, en las sociedades anónimas abiertas se podrá cumplir con la obligación de pagar dividendos, en lo que exceda a los mínimos obligatorios, sean éstos legales o estatutarios, otorgando opción a los accionistas para recibirlos en dinero, en acciones liberadas de la propia emisión o en acciones de sociedades anónimas abiertas de que la empresa sea titular.
    El dividendo opcional deberá ajustarse a condiciones de equidad, información y demás que determine el Reglamento. Sin embargo, en el silencio del accionista, se entenderá que éste opta por dinero.
    Art. 83. La ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021, en las sociedades anónimas abiertas, y un notario, en las cerradas, podrán certificar a petición de la parte interesada, una copia del acta de la junta o del acuerdo del directorio, o la parte pertinente de la misma, en que se haya acordado el pago de dividendos. Esa copia certificada y el o los títulos de las acciones o el documento que haga sus veces, en su caso, constituirán título ejecutivo en contra de la sociedad para demandar el pago de esos dividendos, todo ello sin perjuicio de las demás acciones y sanciones judiciales o administrativas que correspondiere aplicar en su contra y en la de sus administradores.

    Art. 84. Los dividendos devengados que la sociedad no hubiere pagado o puesto a disposición de sus accionistas, dentro de los plazos establecidos en el artículo 81, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente el valor de la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período.
    Art. 85. Los dividendos y demás beneficios en efectivo no reclamados por los accionistas dentro del plazo de cinco años desde que se hayan hecho exigibles, pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile.
    El Reglamento determinará la forma en que se procederá al pago y distribución de dichas cantidades.
    TITULO VIII
    De las filiales y coligadas



    Art. 86. Es sociedad filial de una sociedad anónima, que se denomina matriz, aquella en la que ésta controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.
    La sociedad en comandita será también filial de una anónima, cuando ésta tenga el poder para dirigir u orientar la administración del gestor.
    La Comisión podrá requerir la información queLey 21314
Art. 2 N° 9
D.O. 13.04.2021 considere pertinente para efectos de fiscalizar el cumplimiento de las disposiciones de la presente ley a las sociedades filiales de una sociedad anónima abierta, sin importar su forma jurídica. El incumplimiento en la entrega de la información así requerida podrá ser sancionado por la precitada Comisión de conformidad a lo dispuesto en el Título III del decreto ley Nº 3.538, del Ministerio de Hacienda, de 1980, cuyo texto fue reemplazado por el artículo primero de la ley Nº 21.000, que crea la Comisión para el Mercado Financiero.


    Art. 87. Es sociedad coligada con una sociedad anónima aquella en la que ésta, que se denomina coligante, sin controlarla, posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma.
    La sociedad en comandita será también coligada de una anónima, cuando ésta pueda participar en la designación del gestor o en la orientación de la gestión de la empresa que éste ejerza.
    Art. 88. Las sociedades filiales y coligadas de una sociedad anónima no podrán tener participación recíproca en sus respectivos capitales, ni en el capital de la matriz o de la coligante, ni aun en forma indirecta a través de otras personas naturales o jurídicas.
    La participación recíproca que ocurra en virtud de incorporación, fusión, división o adquisición del control por una sociedad anónima, deberá constar en las respectivas memorias y terminar en el plazo de un año desde que el evento ocurra.
    Esta prohibición también regirá aun cuando la matriz o la coligante, en su caso, no fuere una sociedad anónima, siempre que sí lo sea a lo menos una de sus filiales o coligadas. Para estos efectos y para los del artículo siguiente, se aplicarán los conceptos precisados en los artículos 86 y 87 de esta ley.
    Art. 89. Ley 20382
Art. 2 Nº 50 a)
D.O. 20.10.2009En el caso de las sociedades anónimas cerradas, las operaciones entre sociedades coligadas, entre la matriz y sus filiales, las de estas últimas entre sí, o con las coligadas, y aquellas realizadas con sus personas relaciLEY 18660
Art. 5º Nº 2
D.O. 20.10.1987onadas, definidas en la ley N° 18.045, deberán observar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.  Los administradores de una y otras serán responsables de las pérdidas o perjuicios que pudieren causar a la sociedad que administren por operaciones hechas con infracción a este artículo.
    Ley 20382
Art. 2 Nº 50 b)
D.O. 20.10.2009En el caso que cualquiera de las sociedades que interviniere en la operación fuere una sociedad anónima abierta, se aplicará lo dispuesto en el Título XVI.

    Art. 90. En la memoria anual, el directorio deberá señalar las inversiones de la sociedad en sociedades coligadas o filiales y las modificaciones ocurridas en ellas durante el ejercicio, debiendo dar a conocer a los accionistas, los balances de dichas empresas y una memoria explicativa de sus negocios.
    En todo caso, la existencia de inversiones en sociedades filiales obliga a la sociedad matriz a confeccionar el balance anual en forma consolidada y el dividendo mínimo establecido en el artículo 79 de esta ley deberá calcularse sobre las utilidades líquidas consolidadas.
    Las notas explicativas de las inversiones deberán contener información precisa sobre las sociedades coligadas y filiales, en la forma que determine el Reglamento.
    Art. 91. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021 podrá establecer normas sobre las materias a que dicho artículo se refiere, aplicables a las sociedades sometidas a su control, especialmente respecto de la valorización de las inversiones.

    Art. 92. Los directores de una sociedad matriz, aunque no sean miembros del directorio de una sociedad filial o administradores de la misma, podrán asistir con derecho a voz, a las reuniones de dichos directorios o a las de los administradores, en su caso, y tendrán además, facultad para imponerse de los libros y antecedentes de la sociedad filial.
    Artículo 92 bis.- El directorio de la sociedad matrizLey 21314
Art. 2 N° 10
D.O. 13.04.2021 de una sociedad fiscalizada por la Comisión deberá establecer y difundir una política general de elección de directores en sus sociedades filiales, la que deberá contener las menciones mínimas que al efecto establezca la Comisión, mediante norma de carácter general.

    Art. 93. Las operaciones de la sociedad filial en que algún director de la sociedad matriz u otra de las personas mencionadas en el artículo 44 tuviere interés, según lo dispuesto en el mismo precepto, sólo podrán celebrarse en la forma y condiciones y sujetas a las sanciones de dicha disposición.
    Los acuerdos que se adopten serán dados a conocer en la primera junta ordinaria de accionistas de ambas sociedades, por quienes las presidan.
    TITULO IX

    De la división, transformación y fusión de las sociedades anónimas
    Art. 94. La división de una sociedad anónima consiste en la distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades anónimas que se constituyan al efecto, correspondiéndole a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que poseían en la sociedad que se divide.

    Art. 95. La división debe acordarse en junta general extraordinaria de accionistas en la que deberán aprobarse las siguientes materias:
    1) La disminución del capital social y la distribución del patrimonio de la sociedad entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crean;
    2) La aprobación de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a constituirse, los que podrán ser diferentes a los de la sociedad que se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la convocatoria. Esta aprobación incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se formen.
    Art. 96. La transformación es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica.
    Art. 97. En la transformación de otros tipos o especies de sociedades en sociedades anónimas, sólo deberá cumplirse con las formalidades señaladas en el artículo 5° de esta ley y si se tratare de transformación en sociedades anónimas especiales, con las que específicamente se hubiere consignado para éstas.
    Si la transformación fuere de sociedad anónima a otro tipo o especie de sociedad, deberá cumplirse con las formalidades propias de ambos tipos sociales.
    Art. 98. La transformación de sociedades en comandita o colectivas en sociedades anónimas, no libera a los socios gestores o colectivos de la sociedad transformada de su responsabilidad por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad, salvo respecto de los acreedores que hayan consentido expresamente en ella.
    Art. 99. La fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.
    Hay fusión por creación, cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye.
    Hay fusión por incorporación, cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos.
    En estos casos, no procederá la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas.
    Aprobados en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusión y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de ésta deberá distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aquéllas, en la proporción correspondiente.
    Art. 100. Ningún accionista, a menos que consienta en ello, podrá perder su calidad de tal con motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una sociedad anónima.
    TITULO X

    Del procedimientoLey 20720
Art. 364 N° 4
D.O. 09.01.2014 concursal de liquidación, de la disolución y de la liquidación



    Art. 101. El directorio de la sociedad que ha cesado en el pago de una o más de sus obligaciones o respecto de la cual ha sido declarado el inicio del procedimiento concursal de Ley 20720
Art. 364 N° 5 a)
D.O. 09.01.2014liquidación, deberá citar a junta de accionistas para ser celebrada dentro de los 30 días siguientes de acaecidos estos hechos, para informar ampliamente sobre la situación legal, económica y financiera de la sociedad.
    Cuando una sociedad anónima abierta cesare en el pago de una o más de sus obligaciones, el gerente o el directorio en su ausencia, deberá dar aviso el día siguiente hábil a la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021.
    Igual comunicación deberá enviar si algún acreedor de la sociedad solicitare el inicio de un procedimiento concursal respecto de ella, sin perjuicio de que el Ley 20720
Art. 364 N° 5 b)
D.O. 09.01.2014juzgado ante el cual se entablare la acción deberá poner este hecho en conocimiento de la Comisión, como asimismo, comunicarle la resolución de liquidación.
  Artículo 102.-Ley 20720
Art. 364 N° 6
D.O. 09.01.2014  Si el deudor hubiere agravado el mal estado de sus negocios en forma que haga temer un perjuicio a los acreedores, podrá ser sometido a una intervención más estricta que la pactada o resolverse el acuerdo de reorganización, por su incumplimiento de conformidad a lo establecido en los artículos 98 y siguientes de la Ley de Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y Personas, y se presumirá el conocimiento de los directores, liquidadores y gerentes de la sociedad anónima deudora, en los siguientes casos:
    1) Si la sociedad hubiere celebrado convenios privados con algunos acreedores en perjuicio de los demás; y
    2) Si después de la cesación de pago, la sociedad ha pagado a un acreedor, en perjuicio de los demás, anticipando o no el vencimiento de su crédito.

    Art. 103. La sociedad anónima se disuelve:
    1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere;
    2) Por reunirse, por un período ininterrumpido que exceda de 10 días, todas las acciones en manos de una sola persona;
    3) Por acuerdo de juntaLey 20382
Art. 2 Nº 51 b)
D.O. 20.10.2009 extraordinaria de accionistas;
    4) Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la ley;
    5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades anónimas cerradaLey 20382
Art. 2 Nº 51 c)
D.O. 20.10.2009s, y
    6) Por las demás causales contempladas en el estatuto.

    Art. 104. En los casos que esta ley u otras leyes establezcan que una sociedad requiere de autorización de existencia para su formación, la Ley 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021Comisión podrá revocar dicha autorización por las causales que en ellas se indiquen y, en todo caso, por infracción grave de la ley, de reglamento o de las normas que les sean aplicables.

    Art. 105. Las sociedades anónimas a que se refiereRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 el
N° 5 del artículo 103 de la presente ley, podrán ser disueltas por sentencia judicial ejecutoriada, cuando accionistas que representen a lo menos un 20% de su capital así lo demandaren, por estimar que existe causa para ello, tales como infracción grave de ley, de reglamento o demás normas que les sean aplicables, que causare perjuicio a los accionistas o a la sociedad; dictación Ley 20720
Art. 364 N° 7
D.O. 09.01.2014de la resolución de liquidación de la sociedad, administración fraudulenta u otras de igual gravedad.
    El tribunal procederá breve y sumariamente y apreciará la prueba en conciencia.


    Art. 106. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 133, se presumen culpables y serán solidariamente responsables de los perjuicios que eventualmente se causaren a los accionistas, los directores y el gerente de una sociedad que haya sido disuelta por sentencia judicial ejecutoriada o revocadaRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 por resolución fundada de la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021, a menos que constare expresamente su falta de participación o su oposición al o los hechos que han servido de fundamento a la resolución judicial o administrativa.

    Art. 107. Una sociedad anónima abierta o especial no inscribirá, sin el visto bueno de la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021, la transferencia o transmisión de acciones que pueda determinar la disolución de la compañía, por el hecho de pasar todas Ley 20382
Art. 2 Nº 52 a) y b)
D.O. 20.10.2009las acciones de la sociedad al dominio de una sola persona.
    La Comisión no otorgará su autorización sino cuando se hayan tomado las medidas conducentes a resguardar los derechos de los terceros que hubieren contratado con la Ley 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021sociedad.

    Art. 108. Cuando la disolución se produzca por vencimiento del término de la sociedad, por reunión de todas las acciones en una sola mano, o por cualquiera causal contemplada en el estatuto, el directorio consignará estos hechos por escritura pública dentro del plazo de treinta días de producidos y un extracto de ella será inscrito y publicado en la forma prevista en el artículo 5°.
    Cuando la disolución se origine por resolución de revocación de la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021 o por sentenciaRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 judicial ejecutoriada, en su caso, el directorio deberá hacer tomar nota de esta circunstancia al margen de la inscripción de la sociedad y publicar por una sola vez un aviso en el Diario Oficial, informando de esta ocurrencia.
    Transcurridos sesenta días de acaecidos los hechos antes indicados sin que se hubiera dado cumplimiento a las formalidades establecidas en los incisos precedentes, cualquier director, accionista o tercero interesado podrá dar cumplimiento a ellas.
    La falta de cumplimiento de las exigencias establecidas en los incisos anteriores hará solidariamente responsables a los directores de la sociedad por el daño y perjuicios que se causaren con motivo de ese incumplimiento.

    Art. 109. La sociedad anónima disuelta subsiste como persona jurídica para los efectos de su liquidación, quedando vigentes sus estatutos en lo que fuere pertinente. En este caso, deberá agregar a su nombre o razón social las palabras "en liquidación".
    Durante la liquidación, la sociedad sólo podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan directamente a facilitarla, no pudiendo en caso alguno continuar con la explotación del giro social. Sin perjuicio de lo anterior, se entenderá que la sociedad puede efectuar operaciones ocasionales o transitorias de giro, a fin de lograr la mejor realización de los bienes sociales.
    Art. 110. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora elegida por la junta de accionistas en la forma dispuesta por el artículo 66, la cual fijará su remuneración.
    De igual manera se procederá para la liquidación de las sociedades declaradas nulas.
    Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.
    Si la disolución de la sociedad hubiere sido decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidación se practicará por un solo liquidador elegido por la Junta General de Accionistas de una quina que le presentará el tribunal, en aquellos casos en que la ley no encomiende dicha función a la Comisión o Ley 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021a otra autoridad.


    Art. 111. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con derecho a voto y lo dispuesto en el artículo anterior, la comisión liquidadora estará formada por tres liquidadores.
    La comisión liquidadora designará un presidente de entre sus miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y si hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones.
    Los liquidadores durarán en sus funciones el tiempo que determinen los estatutos, la junta de accionistas o la justicia ordinaria en su caso, plazo que no podrá exceder de tres años y si nada se dijere, la duración será precisamente de tres años.
    Si el liquidador hubiere sido designado por la justicia ordinaria, vencido su período se procederá a designar al reemplazante en la forma que se establece en el inciso final del artículo precedente.
    Los liquidadores podrán ser reelegidos por una vez en sus funciones.
    Art. 112. Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la disolución de la sociedad.
    Entretanto, el último directorio deberá continuar a cargo de la administración de la sociedad.
    A los liquidadores les serán aplicables, en lo que corresponda, los artículos de esta ley referentes a los directores.
    Art. 113. La junta de accionistas podrá revocar en cualquier tiempo el mandato de los liquidadores por ella designados, salvo cuando hubieren sido elegidos de las quinas propuestas por la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021 o la justicia, casos en los cuales la revocación no surtirá efecto mientras no cuente con la aprobación de la Comisión o de la justicia, según corresponda.

    Art. 114. La comisión liquidadora o el liquidador, en su caso, sólo podrán ejecutar los actos y contratos que tiendan directamente a efectuar la liquidación de la sociedad; representarán judicial y extrajudicialmente a ésta y estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativos de las juntas de accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia.
    No obstante lo anterior, las juntas que se celebren con posterioridad a la disolución o la que la acuerde, podrán limitar la facultad de los liquidadores señalando específicamente sus atribuciones o aquéllas que se les suprimen. El acuerdo pertinente deberá reducirse a escritura pública y anotarse al margen de la inscripción social.
    Cuando la liquidación sea efectuada por liquidadores propuestos por el tribunal o por la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021, o directamente por esta última, en su caso, los liquidadores actuarán legalmente investidos de todas las facultades necesarias para el adecuado cumplimiento de su misión, no pudiendo la junta restringírselas o limitárselas de manera alguna.
    La representación judicial a que se refiere este artículo es sin perjuicio de la que tiene el presidente de la comisión liquidadora o el liquidador, en su caso, conforme al artículo 111 de esta ley. En ambos casos, la representación judicial comprenderá todas las facultades establecidas en los dos incisos del artículo 7° del Código de Procedimiento Civil.

    Art. 115. Durante la liquidación, continuarán reuniéndose las juntas ordinarias y en ellas se dará cuenta por los liquidadores del estado de la liquidación y se acordarán las providencias que fueren necesarias para llevarla a cumplido término. Los liquidadores enviarán, publicarán y presentarán los balances y demás estados financieros que establece la presente ley y sus normas complementarias.
    Los liquidadores convocarán extraordinariamente a junta general, de conformidad con el artículo 58 de esta ley.
    Las funciones de la comisión liquidadora o del liquidador en su caso, no son delegables. Con todo, podrán delegar parte de sus facultades en uno o más liquidadores si fueren varios, y para objetos especialmente determinados, en otras personas.
    Cuando la liquidación la practique el Superintendente por sí o por delegados, convocará a junta de accionistas sólo cuando lo estime necesario o se lo soliciten para fines de información, accionistas que posean a lo menos el 10% de las acciones emitidas. Concluida la liquidación, comunicará esta circunstancia por tres avisos consecutivos en un periódico del domicilio social y proporcionará una información general del proceso de liquidación a aquellos accionistas que lo soliciten dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de publicación del último aviso.
    Art. 116. Los repartos que se efectúen durante la liquidación, deberán pagarse en dinero a los accionistas, salvo acuerdo diferente adoptado en cada caso por la unanimidad de las acciones emitidas. No obstante lo anterior, la junta extraordinaria de accionistas, por los dos tercios de las acciones emitidas, podrán aprobar que se efectúen repartos opcionales, siempre que las opciones ofrecidas sean equitativas, informadas y se ajusten a las condiciones que determine el reglamento.
    Art. 117. La sociedad sólo podrá hacer repartos por devolución de capital a sus accionistas, una vez asegurado el pago o pagadas las deudas sociales.
    Los repartos deberán efectuarse a lo menos trimestralmente y en todo caso, cada vez que en la caja social se hayan acumulado fondos suficientes para pagar a los accionistas una suma equivalente, a lo menos, al 5% del valor de libros de sus acciones, aplicándose lo dispuesto en el artículo 84 de esta ley.
    Los repartos deberán ser pagados a quienes sean accionistas el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución.
    Los repartos no cobrados dentro del plazo de cinco años desde que se hayan hecho exigibles, pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile y el Reglamento determinará la forma en que se procederá al pago y distribución de dichas cantidades.
    Art. 118. Los liquidadores que concurran con su voto serán solidariamente responsables de los daños o perjuicios causados a los acreedores de la sociedad a consecuencia de los repartos de capital que efectuaren.
    Art. 119. La ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021, en las sociedades anónimas abiertas o especiales, en casos graves y calificados y a petición de accionistas que representen a lo menos el 10% de las acciones emitidas podrá citar u ordenar se cite a junta Ley 20382
Art. 2 Nº 53
D.O. 20.10.2009de accionistas, con el objeto de que ésta modifique el régimen de liquidación y designe un solo liquidador de la quina que se le presentará al efecto.
    En las sociedades cerradas, corresponderá ejercer este derecho ante la Justicia Ordinaria, la que resolverá con audiencia de la sociedad, conforme al procedimiento establecido para los incidentes.
    Se presume de derecho que existe caso grave y calificado, cuando el proceso de liquidación no se termine dentro de los 6 años siguientes a la disolución de la sociedad, o en el plazo menor que la junta de accionistas determine al momento de nombrar la comisión liquidadora.
    Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio de la facultad conferida al Superintendente en la ley para efectuar la liquidación por sí o por delegados respecto de determinadas sociedades.

    Art. 120. Cuando la liquidación sea efectuada por liquidadores delegados del Superintendente o designados a propuesta de éste o de la Justicia, la remuneración total de éstos no podrá ser inferior al 1/2% del total del activo, ni superior al 3% de los repartos que se hagan a los accionistas, sin perjuicio de la facultad de la junta de accionistas para fijarles una remuneración superior.
    Cuando la liquidación sea efectuada por la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021 o sus funcionarios, la remuneración pertenecerá a la Comisión y constituirá un ingreso propio de ésta.

    TITULO XI

    De las Agencias de Sociedades Anónimas Extranjeras
    Art. 121. Para que una sociedad anónima extranjera pueda constituir agencia en Chile, su agente o representante deberá protocolizar en una notaría del domicilio que ésta tendrá en Chile, en el idioma oficial del país de origen, traducidos al español si no estuvieren en ese idioma, los siguientes documentos emanados del país en que se haya constituido, debidamente legalizados:
    1) Los antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente constituida de acuerdo a la ley del país de origen y un certificado de vigencia de la sociedad;
    2) Copia auténtica de los estatutos vigentes, y
    3) Un poder general otorgado por la sociedad al agente que ha de representarla en el país, en el que consten la personería del mandante y se exprese en forma clara y precisa que el agente obra en Chile bajo la responsabilidad directa de la sociedad, con amplias facultades para ejecutar operaciones en su nombre y en que se le otorguen expresamente las facultades a que se refiere el inciso segundo del artículo 7° del Código de Procedimiento Civil.

    Art. 122. Por escritura pública de la misma fecha y ante el mismo notario ante el cual se efectúe la protocolización a que se refiere el artículo anterior, el agente deberá declarar a nombre de la sociedad y con poder suficiente para ello:
    1) El nombre con que la sociedad funcionará en Chile y el objeto u objetos de ella;
    2) Que la sociedad conoce la legislación chilena y los reglamentos por los cuales habrán de regirse en el país, sus agencias, actos, contratos y obligaciones;
    3) Que los bienes de la sociedad quedan afectos a las leyes chilenas, especialmente para responder de las obligaciones que ella haya de cumplir en Chile;
    4) Que la sociedad se obliga a mantener en Chile bienes de fácil realización para atender a las obligaciones que hayan de cumplirse en el país;
    5) Cuál es el capital efectivo que va a tener en el país para el giro de sus operaciones y la fecha y forma en que éste ha de ingresar en la caja de la agencia en Chile, y
    6) Cuál es el domicilio de la agencia principal.
    Art. 123. Un extracto de la protocolización y de la escritura a que se refieren los artículos precedentes, debidamente certificado por el notario respectivo, en que conste la fecha y número de la protocolización y de la escritura antes mencionada; el nombre de la sociedad y aquel con que funcionará en Chile; el domicilio que tendrá en el país; el capital de la agencia y el nombre del agente o representante, deberáRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia principal y publicarse, por una sola vez en el Diario Oficial; todo ello, dentro de los 60 días contados desde la fecha de la protocolización.

    Art. 124. El agente deberá cumplir con las mismas formalidades señaladas en los artículos anteriores de este título, respecto de cualquiera modificación que se produzca en relación con los documentos o declaraciones a que estas disposiciones se refieren, excepto la mencionada en el N° 4 del artículo 122.
    El agente deberá publicar el balance anual de la agencia en un diario del domicilio de ésta, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.
    TITULO XII

    Del Arbitraje
    Art. 125. En los estatutos sociales se establecerá la forma como se designarán el o los árbitros que conocerán las materias a que se refiere el N° 10 del artículo 4° de la presente ley. En caso alguno podrá nominarse en ellos a una o más personas determinadas como árbitros.
    El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de que, al producirse un conflicto, el demandante pueda sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. Ley 20382
Art. 2 Nº 54
D.O. 20.10.2009Este derecho no podrá ser ejercido por los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de la sociedad. Tampoco por aquellos accionistas que individualmente posean, directa o indirectamente, acciones cuyo valor libro o bursátil supere las 5.000 unidades de fomento, de acuerdo al valor de dicha unidad a la fecha de presentación de la demanda.


    TITULO XIII

    De las Sociedades sujetas a normas especiales.


    Art. 126. Las compañías aseguradoras y reaseguradoras, las sociedades anónimas administradoras de fondos mutuos, las bolsas de valores y otras sociedades que la ley expresamente someta a los trámites que a continuación se indican, se forman, existen y aprueban por escritura pública, obtención de una resolución de la Comisión que autorice su existencia e inscripción y publicación del certificado especial que otorgue dicha ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021.
    Las escrituras públicas deberán contener, a más de las menciones generales exigidas por esta ley, las especiales requeridas por las leyes particulares que las rijan.
    La Comisión deberá comprobar que estas sociedades cumplen con las exigencias legales y económicas requeridas al efecto, para autorizar su existencia.
    Las resoluciones que revoquen autorizaciones concedidas serán fundadas.
    Aprobada la existencia de una sociedad, la Comisión expedirá un certificado que acreditará tal circunstancia y contenga un extracto de las cláusulas del estatuto que determine dicho organismo, el que se inscribirá en el Registro de Comercio del domicilio social y se publicará en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la resolución.


    Art. 127. La modificación de los estatutos de las sociedades a que se refiere el artículo anterior y su disolución anticipada acordadas por sus respectivas juntas de accionistas, luego de ser reducidas sus actas a escrituras públicas, deberán ser aprobadas por la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021, efectuándose en lo pertinente la inscripción y publicación indicadas en el artículo anterior.

    Art. 128. No existen las sociedades a que se refiere el artículo 126 en cuya constitución se haya omitido la escritura, la resolución aprobatoria o la oportuna inscripción y publicación del certificado que expida la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021, ni las reformas en las que se haya incurrido en similares omisiones.
    Cualquiera disconformidad que exista entre el certificado que otorgue la Comisión respectiva y su inscripción o publicación originará la nulidad absoluta del pacto social o de los acuerdos modificatorios en su caso.
    En lo no modificado, regirá lo dispuesto en el artículo 6° de esta ley.

Ley 20382
Art. 2 Nº 55
D.O. 20.10.2009    Art. 129. Las sociedades a que se refiere el artículo 126 de esta ley se regirán por las mismas disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas abiertas, en todo lo que no se oponga a lo dispuesto en los artículos precedentes de este Título y a las disposiciones especiales que las rigen, y no se les aplicará lo establecido en el inciso séptimo del artículo 2º de esta Ley.
    Salvo que las sociedades anónimas especiales sean emisores de valores, no deberán inscribirse en el Registro de Valores deLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021 la Comisión.


    Art. 130. Las sociedades administradoras de fondos de pensiones deberán constituirse como sociedades anónimas especiales en conformidad a las disposiciones siguientes:
    Para iniciar su constitución, los organizadores deberán presentar a la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones un prospecto descriptivo de los aspectos esenciales de la sociedad y de la forma como desarrollará sus actividades. Este prospecto será calificado por el Superintendente especialmente en cuanto a la conveniencia de establecerla.
    Aceptado un prospecto, se entregará un certificado provisional de autorización a los organizadores, que los habilitará para realizar los trámites conducentes a obtener la autorización de existencia de la sociedad y los actos administrativos que tengan por objeto preparar su constitución y futuro funcionamiento. Para ello, se considerará que la sociedad tiene personalidad jurídica desde el otorgamiento del certificado. No podrá solicitarse la autorización de existencia de la sociedad transcurridos diez meses desde la fecha de aquél.
    Dichos organizadores estarán obligados a depositar en alguna institución bancaria o financiera y a nombre de la sociedad administradora en formación los fondos que reciban en pago de suscripción de acciones. Estos fondos sólo podrán girarse una vez que haya sido autorizada la existencia de la sociedad y que entre en funciones su directorio. Los organizadores serán personal y solidariamente responsables de la devolución de dichos fondos.
    Los organizadores no podrán recibir remuneración alguna por el trabajo que ejecuten en tal carácter.
    Art. 131. Solicitada la autorización de existencia y acompañada copia autorizada de la escritura pública que contenga los estatutos, en la que deberá insertarseRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 el certificado a que se refiere el artículo anterior, el Superintendente de Administradoras de Fondos de Pensiones comprobará la efectividad del capital de la empresa. Demostrando lo anterior, dictará una resolución que autorice la existencia de la sociedad y apruebe sus estatutos.
    La Superintendencia del ramo expedirá un certificado que acredite tal circunstancia y contenga un extracto de los estatutos. El certificado se inscribirá en el Registro de Comercio del domicilio social y se publicará en el Diario Oficial dentro del plazo deRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 sesenta días contado desde la fecha de la resolución aprobatoria. Lo mismo deberá hacerse con las reformas que se introduzcan a los estatutos o con las resoluciones que aprueben o decreten la disolución anticipada de la sociedad.

    Art. 132. Las sociedades administradoras de fondos de pensiones se rigen por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas en cuanto esas disposiciones puedan conciliarse o no se opongan a las normas de la legislación especial a que se encuentran sometidas. Ley 20382
Art. 2 Nº 56
D.O. 20.10.2009En consecuencia, a estas sociedades le serán aplicables íntegramente las disposiciones sobre sociedades anónimas abiertas.

    TITULO XIV
    De las responsabilidades y sanciones
    Art. 133. La persona que infrinja esta ley, su reglamento o en su caso, los estatutos sociales o las normas que imparta la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021 ocasionando daño a otro, está obligada a la indemnización de perjuicios. Lo anterior es sin perjuicio de las demás sanciones civiles, penales y administrativas que correspondan.
    Por las personas jurídicas responderán además civil, administrativa y penalmente, sus administradores o representantes legales, a menos que constare su falta de participación o su oposición al hecho constitutivo de infracción.
    Los directores, gerentes y liquidadores que resulten responsables en conformidad a los incisos anteriores, lo serán solidariamente entre sí y con la sociedad que administren, de todas las indemnizaciones y demás sanciones civiles o pecuniarias derivadas de la aplicación de las normas a que se refiere esta disposición.

    Artículo 133 bis.- Toda pérdida irrogada alLEY 19705
Art. 2º Nº 21
D.O. 20.12.2000 patrimonio de la sociedad como consecuencia de una infracción a esta ley, su reglamento, los estatutos sociales, las normas dictadas por el directorio en conformidad a la ley o las Ley 20382
Art. 2 Nº 57
D.O. 20.10.2009normas que imparta la Comisión, dará derecho a un accionista o grupo de accionistas que representen, a lo menos, un 5% de las acciones emitidas por la sociedad o a cualquiera de los directores de la sociedad, a demandar la indemnización de Ley 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021perjuicios a quien correspondiere, en nombre y beneficio de la sociedad.
    Las costas a que hubiere lugar serán pagadas a los demandantes y no podrán, de forma alguna, beneficiar a la sociedad. Por su parte, si los accionistas o el director demandantes fueren condenados en costas, serán exclusivamente responsables de éstas.
    Las acciones contempladas en este artículo, son compatibles con las demás acciones establecidas en la presente ley.

    Art. 134. Los peritos, contadores o auditores externos que con sus informes, declaraciones o certificaciones falsas o dolosas, indujeren a error a los accionistas o a los terceros que hayan contratado con la sociedad, fundados en dichas informaciones o declaraciones falsas o dolosas, sufrirán la pena de presidio o relegación menores en sus grados medios a máximo y multa a beneficio fiscal por valor de hasta una suma equivalente a 4.000 unidades de fomento.
    TITULO XV
    Disposiciones varias
    Art. 135. Cada sociedad deberá llevar un registro público indicativo de sus presidentes, directores, gerentes, ejecutivos principales o liquidadores, conLEY 19705
Art. 2º Nº 22
D.O. 20.12.2000 especificación de las fechas de iniciación y término de sus funciones. Las designaciones y anotaciones que consten en dicho registro harán plena fe en contra de la sociedad, sea en favor de accionistas o de terceros.
    Los directores, gerentes y liquidadores en suRECTIFICACION
D.0. 31.10.1981 caso,serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro a que se refiere este artículo. Lo anterior es sin perjuicio de las sanciones administrativas que pueda aplicar la Superintendencia a las sociedades anónimas abiertas.

    Art. 136. Cada vez que en esta ley se haga referencia a las condiciones de equidad, a las imperantes en el mercado o a las ventajas o beneficios indebidos u otras similares, debe entenderse que son aquéllas imperantes en la misma época de su ocurrencia.
    Art. 137. Las disposiciones de esta ley primarán sobre cualquiera norma de los estatutos sociales que les fuere contraria.
    Artículo 137 bis.- La ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 11
D.O. 13.04.2021 determinará, mediante norma de carácter general, los medios alternativos a través de los cuales las sociedades fiscalizadas podrán enviar o poner a disposición de sus accionistas, los documentos, LEY 20190
Art. 7º Nº 2
D.O. 05.06.2007información y comunicaciones que establece esta ley.

    Art. 138. Introdúcense las siguientes modificaciones al Código Civil:
    1) Sustitúyese el inciso final del artículo 2061 por el siguiente: "Sociedad anónima es aquella formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.".
    2) Sustitúyese el artículo 2064 por el siguiente:
"La sociedad anónima es siempre mercantil aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil.".
    3) Sustitúyese el inciso final del artículo 2070 por el siguiente: "Sin embargo los socios comanditarios no estarán obligados a colacionar los dividendos que hayan recibido de buena fe y los accionistas de sociedades anónimas en caso alguno estarán obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio.".
    Art. 139. Introdúcense las siguientes modificaciones a la Ley General de Bancos, cuyo texto fue fijado por el decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960:
    a) Reemplázanse los incisos primero, tercero,RECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 cuarto y quinto del artículo 27 por los siguientes: "Artículo 27. Las empresas bancarias deben constituirse como sociedades anónimas en conformidad a la presente ley.".
    "Aceptado un prospecto, se entregará un certificado provisional de autorización a los organizadores que los habilitará para realizar los trámites conducentes a obtener la autorización de existencia de la sociedad y los actos administrativos que tengan por objeto preparar su constitución y funcionamiento. Para ello, se considerará que la sociedad tiene personalidad jurídica desde el otorgamiento del certificado. No podrá solicitarse la autorización de existencia de la sociedad transcurridos diez meses desde la fecha de aquél.".
    "Los organizadores de una empresa bancaria deberán constituir una garantía igual al diez por ciento del capital de la sociedad proyectada, mediante un depósito a la orden del Superintendente en alguna institución fiscalizada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.".
    "Dichos organizadores estarán obligados a depositar en alguna de las instituciones fiscalizadas por la Superintendencia y a nombre de la empresa bancaria en formación los fondos que reciban en pago de suscripción de acciones. Estos fondos sólo podrán girarse una vez que haya sido autorizada la existencia de la sociedad y que entre en funciones su Directorio. Los organizadores serán personal y solidariamente responsables de la devolución de dichos fondos y su responsabilidad podrá hacerse efectiva sobre la garantía a que se refiere el inciso anterior.".
    b) Reemplázanse los artículos 28 y 29 por los siguientes:
    "Artículo 28. Solicitada la autorización de existencia y acompañada copia autorizada de la escritura pública que contenga los estatutos, en la que deberá insertarse el certificado a que se refiere el artículo anterior, el Superintendente comprobará la efectividad del capital de la empresa. Demostrado lo anterior, dictará una resolución que autorice la existencia de la sociedad y apruebe sus estatutos.
    La Superintendencia expedirá un certificado que acredite tal circunstancia y contenga un extracto de losRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 estatutos. El certificado se inscribirá en el Registro de Comercio del domicilio social y se publicará en el Diario Oficial dentro del plazo de sesenta días contado desde la fecha de la resolución aprobatoria. Lo mismo deberá hacerse con las reformas que se introduzcan a los estatutos o con las resoluciones que aprueben o decreten la disolución anticipada de la sociedad.
    Cumplidos los trámites a que se refiere el inciso anterior, el Superintendente comprobará si la empresa bancaria se encuentra preparada para iniciar sus actividades y, en caso afirmativo, le concederá la autorización para funcionar y le fijará un plazo para iniciar sus actividades.
    Esta autorización habilitará a la empresa para dar comienzo a sus operaciones, le conferirá las facultades y le impondrá las obligaciones establecidas en esta ley.".
    "Artículo 29. Los bancos constituidos en el extranjero, para establecer sucursal en el país, deberán obtener de la Superintendencia un certificado provisional de autorización en la forma señalada en el artículo 27.
    Para obtener su autorización definitiva, deberán acompañar todos los documentos que las leyes y reglamentos requieren para establecer una agencia de sociedad anónima extranjera.
    El Superintendente examinará los estatutos de la empresa con el fin de establecer que no hay en ellos nada contrario a la legislación chilena e investigará, además, por todos los medios que estime convenientes, si la empresa es entidad que ofrezca suficiente garantía para que se le pueda otorgar sin riesgo la autorización respectiva.
    Dictada la resolución que apruebe el establecimiento de la sucursal, ésta y un extracto de los estatutos certificado por la Superintendencia se inscribirán y publicarán en la forma y dentro del plazo a que se refiere el artículo anterior. Lo mismo se hará con las modificaciones de estatutos de la casa matriz en aspectos esenciales y con los aumentos de capital u otras modificaciones de la agencia chilena, como asimismo con la resolución que apruebe el término anticipado o decrete la revocación de la autorización.
    Verificada la radicación del capital en el país y comprobado que se encuentra preparada para iniciar sus actividades, el Superintendente otorgará a la sucursal la autorización para funcionar.".
    c) Agrégase el siguiente artículo 63 nuevo:
    "Artículo 63. Los bancos se rigen por la presente ley, y en subsidio, por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas en cuanto puedan conciliarse o no se opongan a sus preceptos.
    No se aplicarán a los bancos las normas que la ley de sociedades anónimas contempla sobre las siguientes materias:
    a) Exigencia de acuerdo de junta de accionistas para prestar avales o fianzas simples y solidarias;
    b) Derecho de retiro anticipado de accionistas, y
    c) Consolidación de balances.".
    d) Reemplázase el encabezamiento del artículo 64, por el siguiente:
    "Artículo 64. Los estatutos de un banco deberán contener las siguientes disposiciones, además de las exigidas a las sociedades anónimas:".
    e) Reemplázase el N° 16 del artículo 65, por el siguiente:
    "16) Los gerentes, subgerentes o apoderados generales de un banco no podrán desempeñar el cargo de director de sociedad anónima.".
    f) Agrégase al artículo 75, el siguiente inciso:
    "La obligación de repartir dividendos que contiene la ley de sociedades anónimas podrá dejar de aplicarse en un ejercicio determinado, sólo por acuerdo adoptado en junta de accionistas con aprobación de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto.".

    Art. 140. Introdúcense las siguientes modificaciones al decreto ley N° 1.328, de 1976:
    1) Sustitúyense en el artículo 1° las palabras "instrumentos financieros" por "valores de oferta pública" y agrégase el siguiente inciso segundo:
    "Prohíbese la constitución de sociedades de capitalización distintas de las sociedades administradoras de fondos mutuos.".
    2) Sustitúyese el artículo 2°, por el siguiente:
    "La calidad de partícipe se adquiere en el momentoRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 en que la sociedad recibe el aporte del inversionista, el cual deberá efectuarse en dinero efectivo o vale vista bancario. Sin embargo, la sociedad administradora podrá aceptar cheques en pago de la suscripción de cuotas, pero en tal caso la calidad de partícipe se adquirirá cuando su valor sea percibido por la administradora del banco librado, para lo cual deberá presentarlo a cobro tan pronto la hora de su recepción lo permita.
    Los aportes quedarán expresados en cuotas del fondo, todas de igual valor y características, se considerarán valores de fácil liquidación para todos los efectos legales y se representarán por certificados nominativos o por los mecanismos e instrumentos sustitutivos que autorice la Superintendencia.
    La sociedad administradora llevará un Registro de Partícipes.".
    3) Sustitúyese el inciso primero del artículo 3°, por el siguiente:
    "La administración de los fondos mutuos seráRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 ejercida por sociedades anónimas cuyo exclusivo objeto sean tales administraciones, y su fiscalización corresponderá a la Superintendencia de Valores y Seguros, la cual ejercerá esta función con las mismas atribuciones y facultades de que está investida para fiscalizar y sancionar a las sociedades anónimas abiertas y a las Compañías de Seguros.".
    4) Elimínase en el actual inciso final del artículo 4°, la frase "y siempre que la sociedad no se haya disuelto por revocación de su autorización de existencia" y agrégase el siguiente inciso final:
    "Declarada la quiebra de una sociedad administradora de fondos mutuos, el Superintendente o la persona que lo reemplace, actuará como síndico con todas las facultades que al efecto confiere a los síndicos el título tercero de la ley N° 4.558, en cuanto fueren compatibles con las disposiciones de la presente ley.".
    5) Sustitúyese el artículo 6°, por el siguiente:
    "Artículo 6° Las sociedades administradoras seRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 constituirán con arreglo a lo dispuesto en los artículos 126 y siguientes de la ley de sociedades anónimas, además de las disposiciones de la presente ley y de su reglamento.".
    6) Sustitúyese el artículo 10, por el siguiente:
    "Artículo 10. La remuneración de la sociedad por su administración y los gastos de operación que puedan atribuirse al fondo, deberán establecerse en el reglamento interno respectivo.".
    7) Sustitúyese el artículo 11, por el siguiente:
    "Artículo 11. Transcurridos seis meses desde la fecha de su iniciación, los fondos mutuos no podrán tener menos de doscientos partícipes, y el valor global de su patrimonio neto deberá ser equivalente, a lo menos, a dieciocho mil unidades de fomento.
    Si en vigencia del fondo, el número de sus partícipes o el monto del patrimonio neto se redujeren a cifras inferiores a las establecidas en el inciso precedente, la Superintendencia, por resolución fundada, podrá otorgar un plazo no superior a 60 días para restablecer los déficit producidos. Si así no se hiciere se procederá sin más trámite a la liquidación del fondo y de la administradora, en su caso.".
    8) Sustitúyese en el artículo 13, el N° 1, por el siguiente:
    "Deberá efectuarse en acciones de sociedades anónimas abiertas que tengan transacción bursátil y demás títulos que se coticen en bolsa; en debentures, bonos y otros títulos de crédito o inversión emitidos o garantizados hasta su total extinción ya sea por el Estado, por el Banco Central de Chile o por entidades sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; en debentures, bonos, pagarés o letras cuya emisión haya sido registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros o en otros valores de oferta pública que autorice esta Superintendencia; todo sin perjuicio de las cantidades que mantengan en dinero efectivo, en caja o bancos.".
    9) Agrégase al artículo 13, el siguiente inciso final:
    "Si a consecuencia de liquidaciones o repartos o por causa justificada, a juicio exclusivo de la Superintendencia, un fondo mutuo recibiere en pago bienes cuya inversión no se ajuste a lo establecido en este artículo, la sociedad administradora comunicará esta situación a la Superintendencia, dentro de tercero día de que hubiere ocurrido a fin de que éstaRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 determine si cabe o no valorizarlas y en caso afirmativo, establezca el procedimiento de avaluación. En todo caso, estos bienes deberán ser enajenados en el plazo de 60 días contado desde la fecha de su adquisición, o en el plazo mayor que autorice la Superintendencia por motivos calificados.".
    10) Sustitúyese en el artículo 15, el inciso primero por el siguiente:
    "Las cuotas de los fondos mutuos se valoraránRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 diariamente en la forma que determine el reglamento de esta ley, según se trate de fondos de inversión en valores de renta fija, variable o mixta.".
    11) Sustitúyense en el artículo 20, las palabras "de Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio" por "de Valores y Seguros".

    Art. 141. El Presidente de la República deberá dictar dentro del plazo de seis meses contado desde la fecha de publicación de la presente ley, un nuevo Reglamento de Fondos Mutuos.
    Art. 142. Introdúcense las siguientesRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 modificaciones al decreto ley N° 3.538, de 1980:

    1) Sustitúyese el artículo 3°, por el siguiente:
    "Artículo 3° Corresponde a la Superintendencia de Valores y Seguros la superior fiscalización de:
    a) Las personas que emitan o intermedien valores de oferta pública;
    b) Las bolsas de valores mobiliarios y las operaciones bursátiles;
    c) Las asociaciones de agentes de valores y las operaciones sobre valores que éstos realicen;
    d) Los fondos mutuos y las sociedades que los administren;
    e) Las sociedades anónimas y las en comandita por acciones que la ley sujeta a su vigilancia;
    f) Las empresas dedicadas al comercio de asegurar y reasegurar cualquiera sea su naturaleza y los negocios de éstas, y
    g) Cualquiera otra entidad o persona natural o jurídica que la presente ley u otras leyes así le encomienden.
    No quedan sujetas a la fiscalización de esta Superintendencia los bancos, las sociedades financieras, las sociedades administradoras de fondos de pensiones y las entidades y personas naturales o jurídicas que la ley exceptúe expresamente.".
    2) Introdúcese el siguiente nuevo inciso segundo a la letra d) del artículo 4°, pasando a ser los que siguen, incisos tercero y cuarto:
    "Podrá pedir la ejecución y presentación de balances y estados financieros en las fechas que estime convenientes, para comprobar la exactitud e inversión de los capitales y fondos.".
    3) Sustitúyese el inciso primero del artículo 5°, por el siguiente:
    "La Superintendencia podrá pagar con fondos de su presupuesto, los gastos que se ocasionen con motivo del ejercicio de las funciones que se le encomiendan en el artículo 4°, letras e) y g) y en el artículo 23, inciso segundo del presente decreto ley.".
    4) Sustitúyese el artículo 23, por el siguiente:
    "Artículo 23. Los empleados o personas que a cualquier título presten servicios en la Superintendencia estarán obligados a guardar reserva acerca de los documentos y antecedentes de las personas o entidades sujetas a la fiscalización de ella, siempre que tales documentos y antecedentes no tengan el carácter de públicos. La infracción a esta obligación será sancionada en la forma establecida en el inciso primero del artículo 247 del Código Penal.
    Lo dispuesto en el inciso anterior, no obstará a que el Superintendente pueda difundir o hacer difundir por las personas y medios que determine, la información o documentación relativa a los sujetos fiscalizados con el fin de velar por la fe pública o por el interés de los accionistas, inversionistas y asegurados.
    El personal de la Superintendencia no podrá prestar servicios profesionales a las personas o entidades sometidas a su fiscalización.".
    5) Sustitúyese el artículo 25, por el siguiente:
    "Artículo 25. La Superintendencia estará sometida a la fiscalización de la Contraloría General de la República exclusivamente en lo que concierne al examen de las cuentas de sus entradas y gastos.".
    6) Introdúcese el siguiente nuevo inciso tercero en el artículo 26, pasando a ser los que siguen incisos cuarto y quinto:
    "Las personas que rindan declaraciones falsas ante la Superintendencia incurrirán en las penas que establece el artículo 210 del Código Penal.".
    7) Sustitúyese en el inciso primero del artículo 27, la expresión "sociedades anónimas" con que se inicia, por: "sociedades anónimas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia" y en el número tres del mismo inciso, agrégase cambiando el punto aparte por una coma (,), la siguiente frase: "cuando proceda.".
    8) Sustitúyese en el inciso primero del artículo 28, la expresión: "de las organizadas como sociedades anónimas" por "de aquellas a que se refiere el inciso primero del artículo anterior.".
    9) Sustitúyese el artículo 29, por el siguiente:
    "Artículo 29. No obstante lo expresado en los artículos 27 y 28 al aplicar una multa, la Superintendencia, a su elección, podrá fijar su monto de acuerdo a los límites en ellos establecidos o hasta en un 30% del valor de la emisión u operación irregular.
    Para los efectos de los artículos precitados se entenderá que hay reiteración cuando se cometa dos o más infracciones entre las cuales no medie un período superior a doce meses.".
    10) Derógase el artículo 38.
    11) Suprímense en el artículo 39, las expresiones "el decreto con fuerza de ley número 251, de 1931, y".

    Art. 143. Introdúcese la siguiente modificación al decreto con fuerza de ley N° 101, de 1980:
    Sustitúyese la letra a) del artículo 3° por la siguiente:
    "Aprobar o rechazar el prospecto que debe preceder a la formación de una administradora de fondos de pensiones; aprobar sus estatutos, autorizar su existencia y en general ejercer todas las facultades que el decreto ley N° 3.538, de 1980, y la ley de sociedades anónimas y su reglamento confieren a la Superintendencia de Valores y Seguros, respecto de las personas y entidades sometidas a su fiscalización.".
    Art.144. Introdúcense las siguientes modificacionesRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 al decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, modificado por el decreto ley N° 3.057, de 1980:
    1) Sustitúyese la letra i) del artículo 3°, por la siguiente:
    "i) Resolver, en casos a su juicio calificados, en el carácter de árbitro arbitrador sin ulterior recurso, las dificultades que se susciten entre compañía y compañía, entre éstas y sus intermediarios o entre éstas o el asegurado o beneficiario en su caso, cuando los interesados de común acuerdo lo soliciten. Sin embargo, el asegurado o el beneficiario podrán por sí solos solicitar al árbitro arbitrador la resolución de las dificultades que se produzcan, cuando el monto de la indemnización reclamada no sea superior a 120 unidades de fomento.".
    2) Sustitúyese la letra ñ) del artículo 3° por la siguiente:
    "Las que otras leyes o normas expresamente le confieran.".
    3) Introdúcese el siguiente nuevo inciso segundo al artículo 4°, pasando a ser el actual, inciso tercero:
    "Las cooperativas de seguros y demás personas jurídicas autorizadas por ley para asegurar, se sujetarán a las normas de su propia legislación y a las de la presente ley, aplicándose preferentemente las de ésta en materias propias de su actividad aseguradora.".
    4) Elimínase en el artículo 6°, la frase entre comas (,): "sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 2° del decreto de Hacienda número 2.033, de 26 de Octubre de 1968.".
    5) Sustitúyese el artículo 9° por el siguiente:
    "Artículo 9° La constitución legal de las sociedades anónimas aseguradoras y reaseguradoras, se hará de conformidad a los artículos 126 y siguientes de la ley de sociedades anónimas.".
    6) Derógase el inciso final del artículo 11.
    7) Sustitúyese el artículo 19, por el siguiente:
    "Artículo 19. Las compañías de seguros deberán publicar juntamente con el balance anual un inventario de sus inversiones.".
    8) Sustitúyese el inciso primero del artículo 21, por el siguiente:
    "Artículo 21. A lo menos el 50% de las reservas técnicas de las entidades aseguradoras y reaseguradoras deberá invertirse en acciones de sociedades anónimas abiertas que tengan transacción bursátil; en debentures, bonos, y otros títulos de crédito o inversión emitidos o garantizados hasta su total extinción, ya sea por el Estado, por el Banco Central de Chile o por entidades sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. El saldo podrá invertirse en debentures, bonos, en pagarés o letras cuya emisión haya sido registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros; o en otros valores de oferta pública que autorice esta Superintendencia.".
    9) Elimínanse en el inciso quinto del artículo 21, las palabras "del decreto ley N° 1.328, de 1976".
    10) Sustitúyese el encabezamiento del artículo 24, por el siguiente:
    "Las entidades aseguradoras y las entidades reaseguradoras nacionales deberán constituir anualmente:".
    11) Agrégase al artículo 26, el siguiente inciso segundo:
    "Sin embargo, en casos de cesación de pagos, insolvencia o quiebra del asegurador directo, los pagos por reaseguros beneficiarán al asegurado cuyo crédito por siniestro preferirá a cualesquiera otros que se ejercieren en contra del asegurador.".
    12) Sustitúyese el inciso segundo del artículo 27 por el siguiente:
    "La transferencia de negocios y cesión de carteras a que se refiere el inciso anterior requerirá de la autorización especial de la Superintendencia y deberá efectuarse en conformidad a las normas de aplicación general que dicte al efecto.".
    13) Derógase el artículo 28.
    14) Sustitúyese el inciso primero del artículo 38 por el siguiente:
    "La liquidación de una compañía de seguros será practicada por el Superintendente o por el funcionario que éste designe, quienes tendrán todas las facultades, atribuciones y deberes que la ley de sociedades anónimas les confiere, debiendo velar especialmente por el interés de los asegurados.".
    15) Reemplázase el párrafo primero del inciso segundo del artículo 41, por el siguiente:
    "En caso de mora, el deudor incurrirá en los intereses y reajustes señalados en el artículo 53 del Código Tributario, los que hará efectivos la Tesorería Comunal respectiva.".
    16) Sustitúyense los números 3 y 5 del artículo 44 por los siguientes:
    "N° 3) En suspensión de la administración hasta por seis meses".
    "N° 5) En revocación de su autorización de existencia, por resolución de la Superintendencia.".
    17) Sustitúyese el artículo 45, por el siguiente:
    "Artículo 45. La Superintendencia podrá sancionar a los agentes y corredores de seguros en los casos y en la forma establecida en el artículo 28 del decreto ley N° 3.538, de 1980.".

    Art. 145. Derógase la ley sobre transferencia de acciones o promesas de acción de sociedades anónimas, publicada en el Diario Oficial de 11 de Septiembre de 1878; los artículos 424 al 469, ambos inclusive, del Código de Comercio; los párrafos segundo y tercero del inciso segundo del artículo 5° y los artículos 83 al 139a, ambos inclusive, del decreto con fuerza de ley N° 251, del Ministerio de Hacienda, de 1931; las leyes N°s 6.057 y 7.302; todos los artículos de la ley N° 17.308, con excepción de los artículos 3°, 6°, 7°, 14, 16 y 18; el decreto supremo N° 4.705, del Ministerio de Hacienda de 30 de Noviembre de 1946; el artículo 21 de la ley N° 7.869; los artículos 7°, 8° y 9° de la ley N° 12.680; el inciso segundo del artículo 11 del decreto supremo N° 341, del Ministerio de Hacienda, de 8 de Junio de 1977, que aprobó el texto refundido y coordinado de los decretos leyes N°s 1.055 y 1.233, de 1975; 1.327 y 1.611, de 1976; 1.675 y 1.698, de 1977, sobre Zonas y Depósitos Francos.
    Asimismo, en la ley N° 12.680, elimínase en el artículo 1° la expresión "y de sociedades anónimas"; en el artículo 6° sustitúyese la coma (,) que sigue a las palabras "artículo 2°" por la letra "y", y en el artículo 11, suprímese la frase "según el caso, de la sociedad anónima, o" y la coma (,) que la antecede.
Ley 20382
Art. 2 Nº 58
D.O. 20.10.2009    TÍTULO XVI

    DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS Y SUS FILIALES

Ley 20382
Art. 2 Nº 58
D.O. 20.10.2009    Artículo 146. Son operaciones con partes relacionadas de una sociedad anónima abierta toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la sociedad y, además, alguna de las siguientes personas:

    1) Una o más personas relacionadas a la sociedad, conforme al artículo 100 de la ley N° 18.045.

    2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.

    3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales.

    4) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el comité de directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo 147.

    5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos dieciocho meses.

Ley 20382
Art. 2 Nº 58
D.O. 20.10.2009    Artículo 147. Una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan a continuación:

    1) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas de la sociedad anónima, deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe. Quienes incumplan esta obligación serán solidariamente responsables de los perjuicios que la operación ocasionare a la sociedad y sus accionistas.

    2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.

    3) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la correspondiente junta de accionistas.

    4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.

    5) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe, los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el comité de directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El comité de directores de la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los directores no involucrados, podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso que no estuvieren de acuerdo con la selección efectuada por el directorio.

    Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el directorio a disposición de los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial.

    Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores.

    6) Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones de este Título, deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés que en ella tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el comité de directores, en su caso, así como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales así como en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la sociedad mediante hecho esencial.

    7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la validez de la operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso, corresponderá a la parte demandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en este artículo.

    No obstante lo dispuesto en los números anteriores, las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los números anteriores, previa autorización del directorio:

    a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.

    b) Aquellas que, conforme a la política de operacionesLey 21314
Art. 2 N° 12 a)
D.O. 13.04.2021 habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social. El acuerdo que establezca estas políticas o su modificación deberá contar con el pronunciamiento del Comité de Directores y será informado a la Comisión como hecho esencial cuando corresponda.
    La política de operaciones habituales a que se refiere el presente literal deberá contener las menciones mínimas que establezca la Comisión mediante una norma de carácter general, y mantenerse permanentemente a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web institucional de las sociedades que cuenten con tales medios.
    Con todo, la política referida precedentemente no podrá autorizar la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la sociedad.

    c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
    Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos precedentes, laLey 21314
Art. 2 N° 12 b)
D.O. 13.04.2021 Comisión podrá requerir que las sociedades difundan a los accionistas y al público general el detalle de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas. Dicha difusión se llevará a cabo en la forma, plazo, periodicidad y condiciones que establezca la referida Comisión mediante norma de carácter general.


Ley 20382
Art. 2 Nº 58
D.O. 20.10.2009    Artículo 148. Ningún director, gerente, administrador, ejecutivo principal, liquidador, controlador, ni sus personas relacionadas, podrá aprovechar para sí las oportunidades comerciales de la sociedad de que hubiese tenido conocimiento en su calidad de tal. Se entenderá por oportunidad comercial todo plan, proyecto, oportunidad u oferta exclusiva dirigida a la sociedad, para desarrollar una actividad lucrativa en el ámbito de su giro o uno complementario a él.

    Los accionistas podrán utilizar para sí tales oportunidades comerciales cuando el directorio de la sociedad las haya previamente desechado, o si hubiere transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de postergar o aceptar la oportunidad comercial, sin que se hubiese iniciado su desarrollo.

    Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la validez de la operación y dará derecho a la sociedad o a los accionistas a pedir el reembolso, a favor de la sociedad, de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiere reportado al infractor y los demás perjuicios que se acrediten.

Ley 20382
Art. 2 Nº 58
D.O. 20.10.2009    Artículo 149. Las disposiciones de este título serán aplicables, sin perjuicio de las demás disposiciones de la presente ley, tanto a las sociedades anónimas abiertas como a todas sus filiales, sin importar la naturaleza jurídica de Ley 21314
Art. 2 N° 13
D.O. 13.04.2021éstas.

Ley 20382
Art. 2 Nº 58
D.O. 20.10.2009    TITULO XVII
    Disposiciones Transitorias




    Art. 1° La presente ley rige desde su publicación en el Diario Oficial.
    Las sociedades existentes deberán adecuar susRECTIFICACION
D.O. 31.10.1981 estatutos a este cuerpo legal en la primera reforma que efectúen a los mismos o a más tardar, dentro de los 180 días siguientes a la fecha de su publicación en el Diario Oficial.
    Los directores, gerentes y liquidadores de las sociedades que no adecúen oportunamente sus estatutos, responderán solidariamente de todo perjuicio que causaren a accionistas y a terceros, sin perjuicio de las sanciones que pueda imponer la Comisión, eLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021n su caso.

    Art. 2° Las sociedades anónimas existentes a la fecha de vigencia de esta ley se regirán por las normas aplicables a las sociedades abiertas o cerradas conforme a los conceptos y clasificación precisados en el artículo segundo de este texto legal.
    No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, mientras la ComisiónLey 21314
Art. 2 N° 3
D.O. 13.04.2021 no deje constancia, de oficio o a petición de interesado, de la condición de sociedad cerrada de una determinada empresa, ésta se regirá por las normas aplicables a las sociedades abiertas.

    Art. 3° Mientras no se dicte el reglamento a que se refiere la presente ley, regirá en lo que fuere compatible con las disposiciones de ésta y respecto de las materias que hacen remisión a reglamento, las normas que hasta la vigencia de la presente ley eran aplicables.
    Art. 4° Las acciones que gocen de preferencias a la fecha de vigencia de esta ley y que no tuvieren plazo de duración, deberán fijarlo dentro del término de 2 años contado desde la publicación de la presente ley. Si así no se hiciere, se entenderá que dicho plazo es igual al que se hubiere establecido en los estatutos para la duración de la sociedad.
    Art. 5° Las acciones de industria y de organización existentes a la fecha de vigencia de esta ley, se extinguirán luego de transcurrido el plazo de 2 años contado desde dicha fecha, salvo que fueren eliminadas o sustituidas por acciones ordinarias o preferidas en un plazo menor por la vía de la modificación de los estatutos. Para esta modificación se requerirá el voto conforme de las acciones de industria y de organización y el de los dos tercios de las demás acciones emitidas con derecho a voto.
    Art. 6° Las sociedades que a la fecha de vigencia de esta ley posean acciones de su propia emisión no sujetas a plazo de enajenación, deberán enajenarlas a más tardar dentro de un año, contado desde dicha fecha.
    Art. 7° Las sociedades que a la fecha de vigencia de esta ley tuvieren inversiones en otras sociedades en oposición a lo dispuesto en el artículo 88, deberán enajenarlas dentro del plazo de dos años, contado desde esa fecha.
    Art. 8° Si no se hubiere reformado el estatutoRECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 social para adecuarlo a esta ley, las modificaciones que ella introduce respecto de la remuneración de los directores y de los directores suplentes, regirán desde la próxima junta ordinaria que la sociedad deba celebrar y en todo caso, desde el 30 de Abril de 1982.

    Art. 9° Los actuales liquidadores de sociedades anónimas desempeñarán sus cargos por el tiempo precisado en el artículo 111 y a contar desde la época de sus respectivos nombramientos.
    No obstante lo anterior, si a la fecha de publicación de esta ley, excedieren los plazos indicados en dicha disposición, permanecerán en sus cargos hasta la próxima junta general de accionistas, y en todo caso, hasta el 30 de Abril de 1982.
    Art. 10. Las sociedades de capitalización actualmente existentes, distintas de las sociedades administradoras de fondos mutuos, deberán adecuar sus estatutos y reglamentos internos a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a las sociedades administradoras de fondos mutuos, dentro del plazo de un año contado desde la fecha de vigencia de la presente ley.
    Si así no lo hicieren, se entenderán disueltas por el solo ministerio de la ley. En tal caso, la liquidación de la sociedad y la del o de los fondos que administre se sujetará a las normas establecidas para las sociedades administradoras de fondos mutuos.
    JOSE T. MERINO CASTRO, Almirante, Comandante en Jefe de la Armada, Miembro de la Junta de Gobierno.- CESAR RAUL BENAVIDES ESCOBAR, Teniente General de Ejército, Miembro de la Junta de Gobierno.- JAVIER LOPETEGUI TORRES, General de Aviación, Comandante en Jefe de la Fuerza Aérea y Miembro de la Junta de Gobierno subrogante.- MARIO MAC KAY JARAQUEMADA, General Subdirector, General Director de Carabineros y Miembro de la Junta de Gobierno subrogante.
    Por cuanto he tenido a bien aprobar la precedente ley, la sanciono y la firmo en señal de promulgación. Llévese a efecto como Ley de la República.
    Regístrese en la Contraloría General de la República, publíquese en el Diario Oficial e insértese en la Recopilación Oficial de dicha Contraloría.
    Santiago, veintiuno de Octubre de mil novecientos ochenta y uno.- AUGUSTO PINOCHET UGARTE, General de Ejército, Presidente de la República.- Sergio de Castro Spikula, Ministro de Hacienda.
    Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.-RECTIFICADO
D.O.
31-OCT-81 Saluda atentamente a Ud.- Enrique Seguel Morel, Teniente Coronel, Subsecretario de Hacienda.
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29-OCT-2016 11-ENE-2019
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01-FEB-2012 09-OCT-2014
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De 01-ENE-2010
01-ENE-2010 31-ENE-2012
Intermedio
De 20-OCT-2009
20-OCT-2009 31-DIC-2009
Intermedio
De 05-JUN-2007
05-JUN-2007 19-OCT-2009
Intermedio
De 31-MAY-2002
31-MAY-2002 04-JUN-2007
Intermedio
De 07-NOV-2001
07-NOV-2001 30-MAY-2002
Intermedio
De 20-DIC-2000
20-DIC-2000 06-NOV-2001
Intermedio
De 14-DIC-1999
14-DIC-1999 19-DIC-2000
Texto Original
De 22-OCT-1981
22-OCT-1981 13-DIC-1999

Administrativa

Contraloría
Dictámenes

Historia de la ley

1.- Historia de la Ley N° 18.046

Historias de la ley modificatorias

1.- Historia de la Ley N° 21.595
2.- Historia de la Ley N° 20.954
3.- Historia de la Ley N° 20.720
4.- Historia de la Ley N° 20.552
5.- Historia de la Ley N° 20.382
6.- Historia de la Ley N° 20.190
7.- Historia de la Ley N° 19.806
8.- Historia de la Ley N° 19.769
9.- Historia de la Ley N° 19.705
10.- Historia de la Ley N° 19.653
11.- Historia de la Ley N° 19.499
12.- Historia de la Ley N° 19.221
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Proyecto original

1.- Modifica la ley N° 18.046, Ley sobre Sociedades Anónimas, con el objeto de establecer obligaciones para promover la protección de derechos humanos, a las personas jurídicas que indica. (Boletín N° 17196-17)

Proyectos de Modificación (14)

1.- Crea el Subsistema de Inteligencia Económica y establece otras medidas para la prevención y alerta de actividades que digan relación con el crimen organizado. (Boletín N° 15975-25)
2.- Modifica cuerpos legales que indica para sancionar a directores, gerentes, administradores, apoderados y representantes legales de isapres declaradas en quiebra y cuya gestión haya sido dolosa o culposa (Boletín N° 15920-11)
3.- Establece un mecanismo para aumentar la participación de mujeres en los directorios de las sociedades anónimas abiertas y sociedades anónimas especiales (Boletín N° 15516-34)
4.- Modifica la ley N°18.046, sobre Sociedades Anónimas, para prohibir a las AFP distribuir dividendos a sus accionistas cuando la rentabilidad real de los fondos que administran sea negativa (Boletín N° 14973-03)
5.- Que incluye a los Cuerpos de Voluntarios de los Botes Salvavidas como destinatarios de los beneficios que señala. (Boletín N° 14462-05)
6.- Modifica la ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, para prohibir a las sociedades administradoras de fondos de pensiones (AFP), la distribución de dividendos entre sus accionistas, en los casos que señala (Boletín N° 13521-03)
7.- Modifica la ley N°18.046, Sobre sociedades anónimas, para declarar incompatible el cargo de director de una sociedad anónima abierta, con la calidad de ex titular de los cargos públicos que indica (Boletín N° 13485-03 )
8.- Modifica la ley N°18.046, Sobre sociedades anónimas, para declarar incompatible la calidad de ex Ministro de Hacienda, con la de director de una sociedad anónima abierta, por el plazo que indica (Boletín N° 13484-03)
9.- Modifica la ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, para establecer una cuota de género en los directorios de las sociedades anónimas abiertas (Boletín N° 11731-03)
10.- Modifica diversos cuerpos legales en materia de tráfico de influencias (Boletín N° 10734-07)
11.- Modifica cuerpos legales que indica en materia de fusión de administradoras de fondos de pensiones (Boletín N° 10351-03)
12.- Modifica la ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, en materia de inhabilidades para ejercer el cargo de director de sociedades anónimas abiertas. (Boletín N° 10174-03)
13.- Modifica la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas para exigir una cuota de participación de mujeres en los gobiernos corporativos (Boletín N° 9554-07)
14.- Introduce perfeccionamientos en los regímenes de gobierno corporativo de las empresas del Estado y de aquellas en que éste tenga participación. (Boletín N° 9083-05)