CERTIFICADO
Certifico que por resolución N° E-229-2017, de 30 de mayo de 2017, rectificada por resolución N° E-231-2017, de 7 de junio de 2017, se aprobó la reforma introducida a los estatutos de la Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima, acordada en la octava junta extraordinaria de accionistas, celebrada el día 26 de abril de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 8 de mayo de 2017, ante doña Paloma Vargas Latoja, notario público suplente de la titular de Santiago, doña Susana Belmonte Aguirre.
La junta, con el voto unánime de las acciones con derecho a voto asistentes a la sesión, esto es, el cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, acordó:
EXTRACTO:
1. Aumentar el capital social de la suma de $3.807.489.000, dividido en 3.588.000 acciones nominativa y sin valor nominal, a $23.807.489.000, dividido en 4.235.404 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal.
2. El aumento de capital, ascendente a la cantidad de $20.000.000.000, se enterará mediante la emisión de 647.404 acciones de pago. Las acciones de pago representativas de este aumento, serán emitidas por el Directorio de una sola vez y por el total de las acciones, o bien por parcialidades, según lo decida el propio Directorio, al que le quedarán conferidas al efecto amplias facultades. Además, el Directorio podrá colocar las acciones así registradas de una sola vez o bien por parcialidades, entre los accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima o cesionarios de las opciones y/o terceros, de conformidad al procedimiento que se indica más adelante. El valor de las acciones de pago que se emitan deberá ser enterado al contado en el acto de la suscripción, en pesos, moneda de curso legal, ya sea en efectivo, vale vista bancario, cheque, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista. Estas acciones deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contado desde la resolución de esta Superintendencia que apruebe el aumento de capital. Asimismo, el Directorio quedará facultado por la Junta de Accionistas para efectuar la fijación del precio de colocación de estas acciones, conforme a lo establecido en el inciso segundo del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
3. Las acciones que se emitan serán ofrecidas en forma preferente y por el plazo de 30 días contados desde la publicación del aviso de opción preferente, a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso de opción preferente, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre a dicha fecha. Asimismo, lo anterior será comunicado a los accionistas, por escrito, mediante carta enviada al domicilio que el accionista tenga registrado en Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima. Los accionistas podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir las acciones, respecto de todo o parte de ellas, en conformidad a las normas del Reglamento de Sociedades Anónimas. Si un accionista o cesionario de la opción nada expresare durante el período de opción preferente, se entenderá que renuncia al derecho de suscribirlas.
4. Los accionistas con derecho a suscribir acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima, al momento de ejercer su derecho de opción preferente, si:
a) Suscribirán durante el período de opción preferente todas las acciones que les corresponda;
b) Suscribirán durante el período de opción preferente un número inferior de acciones del que les corresponda, debiendo en este caso indicar su cantidad;
c) Solo para los accionistas que estén en el caso de la letra a) precedente, si suscribirían más acciones de las que les correspondan, en caso que no todos los accionistas o cesionarios ejercieren su derecho de opción por el total, o no pagaren las suscritas, o bien si existieren acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo. En este caso, deberán indicar la cantidad que estarán dispuestos a suscribir en exceso en una segunda vuelta. Los accionistas que estén en el caso de la letra a) precedente, participarán por derecho propio en la segunda vuelta, a menos que indiquen expresamente lo contrario al momento de ejercer su derecho de opción preferente. Si no indican la cantidad que estarían dispuestos a suscribir en exceso en la segunda vuelta, se entenderá que suscribirían, sin limitación, todas las que pudieren corresponderles. No obstante lo anterior, las corredoras de bolsa y demás entidades que mantengan acciones por cuenta de terceros, que hayan suscrito acciones durante el período de opción preferente, se entenderá que lo hicieron por todas las que les haya correspondido y tendrán derecho a participar en la segunda vuelta, a menos que indiquen expresamente lo contrario al momento de ejercer su derecho de opción preferente. Si no indican la cantidad que estarían dispuestas a suscribir en exceso en la segunda vuelta, se entenderá que suscribirían, sin limitación, todas las que pudieren corresponderles.
5. Una vez finalizado el período legal de 30 días de opción preferente, el remanente de acciones no suscritas y pagadas durante dicho período por los accionistas o cesionarios de éstos y las que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo, podrán ser ofrecidas en segunda vuelta en los términos antes indicados, total o parcialmente. El plazo para suscribir y pagar en la segunda vuelta las acciones sobrantes que sean ofrecidas será de 6 días corridos, el cual les será comunicado por escrito mediante carta enviada al domicilio que el accionista tenga registrado en Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima, con indicación del excedente de acciones que puedan suscribir y pagar; y mediante la publicación de un aviso en el periódico La Nación o el Líbero, indicando que ya se encuentra en sus oficinas, a disposición de los accionistas, la información sobre el saldo de acciones para suscribir y pagar, para que concurran a las oficinas de Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima con tal objeto. Si un accionista nada expresare durante la segunda vuelta, se entenderá que renuncia al derecho de suscribirlas. En el evento que existieren dos o más interesados en adquirir dicho sobrante de acciones en la segunda vuelta, y éste no alcanzare para cubrir el total requerido, las acciones disponibles deberán distribuirse entre los interesados proporcionalmente, de acuerdo con el número de acciones que figuren inscritas a nombre de tales interesados en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de opción preferente. En el evento que entre dichos interesados participen cesionarios, se considerará, para efectuar la distribución proporcional antes señalada, la prorrata correspondiente de las acciones que el cedente tenía inscritas en el Registro de Accionistas en la fecha indicada anteriormente.
6. El Directorio podrá realizar vueltas adicionales en los términos antes señalados, hasta cumplir con el objetivo de recaudación previsto.
7. Si luego de aplicar los procedimientos anteriores, para una determinada emisión de acciones, quedare algún remanente de acciones no colocadas de dicha emisión, éstas podrán ser ofrecidas libremente, pero en todo caso en forma privada, por cuanto ellas no serán inscritas en el Registro de Valores, a los accionistas y/o terceros, en las oportunidades y cantidades que el Directorio estime pertinentes, el que quedará ampliamente facultado para determinar los procedimientos para ello. En todo caso, la enajenación de las acciones a terceros no podría ser hecha en valores y condiciones más favorables que los de la oferta preferente a los accionistas con derecho a ella, sin perjuicio de lo dispuesto en el último inciso del artículo 29 del reglamento de Sociedades Anónimas, y no podrá procederse a la oferta pública de las mismas.
8. Facultar ampliamente al Directorio de Administradora de Fondos de Pensiones Modelo Sociedad Anónima para que en el marco de los acuerdos adoptados por la Junta de Accionistas, proceda a emitir las nuevas acciones y resuelva su colocación entre los accionistas y/o terceros; otorgue las opciones para suscribirlas, y, en general, para resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones, modificaciones y detalles que puedan presentarse o requerirse en relación con la reforma de estatutos.
9. Autorizar al Directorio para abstenerse de efectuar el cobro de la suma del aumento de capital que no se haya enterado al vencimiento del plazo de 3 años fijado por la Junta de Accionistas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 24 de la ley N° 18.046.
10. Reformar los estatutos sociales, modificando el artículo quinto y artículo primero transitorio, conforme a los siguientes nuevos textos:
"Artículo quinto: El capital social de la Sociedad es la suma de veintitrés mil ochocientos siete millones cuatrocientos ochenta y nueve mil pesos, dividido en cuatro millones doscientas treinta y cinco mil cuatrocientas cuatro acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, sin valor nominal."
"Artículo primero transitorio: El capital social de veintitrés mil ochocientos siete millones cuatrocientos ochenta y nueve mil pesos, dividido en cuatro millones doscientas treinta y cinco mil cuatrocientas cuatro acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, y sin valor nominal, es suscrito y pagado de la siguiente manera: /Uno/ Con la cantidad de tres mil ochocientos siete millones cuatrocientos ochenta y nueve mil pesos, equivalente en tres millones quinientas ochenta y ocho mil acciones, pagadas por los accionistas con anterioridad al veintiséis de abril de dos mil diecisiete; y /Dos/ con la cantidad de veinte mil millones de pesos, correspondiente a un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiséis de abril de dos mil diecisiete, mediante la emisión de seiscientas cuarenta y siete mil cuatrocientas cuatro acciones, a ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años contado desde la fecha de la resolución de la Superintendencia de Pensiones que autorice dicho aumento de capital."
Santiago, 7 de junio de 2017.- Osvaldo Macías Muñoz, Superintendente de Pensiones.