AUTORIZACIÓN SUPREMA
Núm. 3.610.-Santiago, 22 de Noviembre de 1934.-En vista de la solicitud presentada por don Luis Sommers, debidamente facultado, en la que pide se autorice la existencia, sе aprueben los estatutos у sе declare legalmente instalada a la sociedad anónima denominada "Compañía de Petróleos da Chile";
Teniendo presente que las disposiciones de sus estatutos no son contrarias a la ley, a la moral ni al orden público;
Que se ha comprobado el ingreso en la caja social, de la suma de $ 2.400.000 en dinero efectivo;
Con lo informado por la Superintendencia de Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsa de Comercio, por nota N.o 706, de 12 de Noviembre del año en curso, y por la Dirección General de Impuestos Internos, en oficio de fecha 19 de Noviembre del presento año; y
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 427, 428, 429, 433 y 434 del Código de Comercio.
Decreto:
1.o Autorízase la existencia y apruébanse los estatutos de la sociedad anónima denominada "Compañía de Petróleos de Chile". Los estatutos constan de la escritura pública otorgada el 31 de Octubre de 1934, ante el notario de Santiago, don Luis Azocar Alvarez.
2.o Declárase legalmente instalada a la saciedad anónima antes expresada, la cual deberá iniciar el giro de sus operaciones dentro del plazo de sesenta días, contados desde la fecha del presente decreto.
Cúmplase con lo dispuesto en el artículo 440 del Código de Comercio, modificado por la ley N.o 1.020, de 31 de Enero de 1898.
Tómese razón, comuníquese y publíquese.-Alessandri.-Gustavo Ross.
Lo que transcribo a U., раra su conocimiento.
Dios guarde a U.-Gmo. Valenzuela.
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA "СОMРАÑIА DE PETROLEOS DE CHILE"
En Santiago de Chile, el treinta y uno de Octubre de mil novecientos treinta у cuatro, ante mí, Luis Azócar Alvarez, notario abogado y testigos, cuyos nombres al final se indican, comparecen, don Pedro Aguirre Cerda, abogado, casado, Mac Iver ciento veintiuno, por dos mil acciones, serie A; don Eulogio Sánchez Errázuriz, ingeniero, casado, Agustinas mil ciento once, por diez mil acciones, serie A; don Fernando Lira Ossa, comerciante, casado, domiciliado en Valparaíso, Blanco doscientos cincuenta y tres y de tránsito en ésta, por tres mil acciones, serie A; don Jorge de la Cuadra Poisson, abogado, soltero, Carreras ciento sesenta y ocho, por dos mil quinientas acciones, serie A; don Carlos Alessandri Altamirano, ingeniero, casado, Galería Alessandri treinta, por diez mil acciones, serie A; doña Inés Guzmán de Bernasconi, casada, sin profesión, Mosqueto quinientos noventa, separada de bienes de su marido, don Arturo Antonio Bernasconi Gilencich, según consta de escritura publica; otorgada ante el notario, don Femando Errázuriz Tagle, el diecisiete de Agosto de mil novecientos veintiocho, por tres mil quinientas acciones, serie A; doña Melania Aránguiz Arriagada, sin profesión, soltera, Monjitas quinientos seis, por cuatrocientas acciones, serie A; doña Susana Martin o Eberhard, sin profesión, soltera, Sazié mil novecientos cincuenta y cuatro, por dos mil acciones, serie A; doña Gertrudis Montt Vergara, sin profesión, soltera, del mismo domicilio anterior, por mil acciones, serie A; don Manuel Guzmán Aránguiz, dentista, soltero. Moneda mil once, por quince mil seiscientas acciones, serie A; don Walter Muller Hess, ingeniero casado, Cumming ochenta y ocho, por un mil acciones, serie A; don Héctor Marchant Вlandot, ingeniero, casado, Arturo Prat trescientos dieciocho, por sí, por dos mil acciones, serie A, y por su señora esposa doña Marta del Río de Marchant, por dieciocho mil acciones, serie A; don Rafael Sánchez Errázuriz, abogado, soltero, Agustinas mil quinientos cincuenta У nueve, por quince mil acciones, serie A; don Ernesto Ernesto Prieto Trucco, médico, casado, Miguel de la Barra cuatrocientos cincuenta y uno, por tres mil acciones, serie A; don Enrique Cuevas Bartholin, rentista, casado, calle Napoleón ciento nueve, por un mil acciones, serie A; don Alejandro Echegoyen Ballacey, empleado, casado, Agustinas mil sesenta, en su carácter de gerente de la Compañía Salitrera de Tarapacá y Antofagasta y en representación de esta Compañía, por cincuenta mil acciones, serie B; don Enrique Costabal Zegers, ingeniero, soltero, Agustinas mil doscientos cincuenta y tres, por cuarenta y nueve mil acciones, serie A; doña Sara Stevens de Alvarez, sin profesión, viuda. Delicias doscientos noventa y siete, por un mil acciones, serie A; don Pedro Miranda Quintana, empleado, casado, Agustinas mil doscientos cincuenta y tres, por sesenta acciones, serie A; don Manuel Zañartu Campino, ingeniero, casado, Agustinas mil сiento once, como mandatario de don Fernando Zañartu Campino, empleado, soltero, del mismo domicilio anterior, según escritura de mandato general otorgado ante el notario de esta ciudad, don Manuel Gaete Fagalde que en copia autorizada he tenido a la vista, de fecha veintiuno de Julio del presente año, por mil acciones, serie A; y por si, por un mil acciones, serie A; don Humberto Vallebona Ascal, empleado, casado, domiciliado en Valparaíso, Urriola ciento cuarenta y dos y de tránsito en ésta, por quinientas acciones, serie A; don Andrés Prado Reyes, médico, casado, Rosas mil trescientos cincuenta у cinco, por diez mil acciones serie A; don Ricardo Costabal Campbell, rentista, casado Monjitas trescientos sesenta y siete, por un mil acciones serie A; don Roberto Wachholtz Araya, ingeniero, casado, Galería Alessandri treinta, por cincuenta mil acciones serie A; don Agustín Huneeus Salas, ingeniero, casado, Santa Mónica dos mil trescientos ochenta, por un mil acciones, serie A; don Hernán Orrego Barros, rentista, casado, Huérfanos mil cuatrocientos veintiseis, por un mil acciones, serie A; don Jorge Costabal Segel, ingeniero, casado, Enrique Concha treinta y dos, por un mil quinientas acciones serie A; don Eduardo Costabal Zegers, arquitecto , casado, Monjitas trescientos sesenta y siete, por dos mil acciones Serie A; y como representante legal de su hijo menor, don Eduardo Costabal Hurtado, por ciento cincuenta acciones, serie A; don Alberto Henckel, empleado, casado, Agustinas novecientos veinticinco, por diez mil acciones, serie A; don Santiago Labarca Labarca, ingeniero, casado, Morandé ciento siete, como administrador de la Caja de Seguro Obligatorio, según consta del Acta trigesimaquinta, celebrada por el Consejo de dicha Caja, con fecha diecinueve de Еnero de mil novecientos treinta y tres, reducida a escritura pública, con fecha nueve de Mayo de mil novecientos treinta y tres, ante el notario suplente del titular, don Eulogio Altamirano, don Luis Manuel Rodríguez A., por cincuenta mil acciones, serie В; don Pedro Arroyo Concha, agricultor, casado, Pedro de Valdivia mil ciento diez, por sí, por mil quinientas acciones, serie A; y por su mujer doña Teresa Correa de Arroyo, sin profesión, casada del mismo domicilio, quien también comparece, por mil quinientas acciones, serie A; doña Carmen Morandé Campino, sin profesión, soltera, Dieciocho ciento cuarenta y seis, por la Sociedad Protectora de Ciegos Santa Lucía, persona jurídica, según decreto protocolizado en la Notaría Javier Vergara, con fecha cinco de Enero de mil novecientos veinticinco y autorizada la compareciente, según acuerdo tomado en la reunión del veinticinco de Octubre de mil novecientos treinta y cuatro, al que asistió el Directorio completo de la Sociedad Protectora de "Ciegos Santa Lucía, y en la que se dió cuenta de una donación hecha a esta sociedad de quinientas acciones de la Sociedad Anónima en formación denominada "'Compañía de Petróleos de Chile" у acordó facultar a doña Carmen Morandé, vicepresidente de Santa Lucía para subscribir en representación de la Sociedad de la escritura de Estatutos, por quinientas acciones serie B; dona Aída López de Tutera, sin profesión, viuda, Ejército doscientos cuarenta y uno, por tres mil acciones, serie A; don Arturo Costabal Segers, comerciante, casado, Dieciocho cuatrocientos veintiocho, por quinientas acciones, serie A; don Vasco Solar Gazmuri, ingeniero, casado, Constanza doscientos noventa y dos, por cinco mil acciones, serie A; don Humberto Valenzuela García, empleado, casado. Ahumada doscientos cincuenta y uno, por el Bco. de Chile, según acuerdo tomado por el Consejo de dicho Banco, con fecha dos de Noviembre de mil novecientos treinta y tres, reducido a escritura pública, ante el notario don Abraham del Río, con fecha veintitrés de Noviembre de mil novecientos treinta y tres, por cuarenta mil acciones, serie B: doña Elvira Villegas Echiburú, sin profesión, soltera, calle Irene Morales número once, por un mil acciones, serie A; don Carlos Bulnes Correa, abogado, casado, Coronel dos mil trescientos veintitrés, por tres mil acciones, serie A; don Francisco Bulnes Correa, abogado, viudo. Huérfanos mil setecientos treinta y cinco, por dos mil acciones, serie A; doña Amelia Correa de Vial, sin profesión, casada, Brasil doscientos treinta, asistida de su marido, don Carlos Vial Infante, ingeniero, casado, del mismo domicilio anterior, quien también comparece, por un mil setecientos noventa acciones, serie A; don Domingo Durán Morales, casado, ingeniero, calle Constitución doscientos ochenta, por cinco mil setecientas acciones, serie A; don Emilio Williams Herbest, ingeniero, soltero, domiciliado en Talca y de tránsito, en ésta, por trescientas acciones, serie A; don Carlos Zañartu Fierro, agricultor, casado, Agustinas mil ciento once, por quinientas acciones, serie A; don Alfredo Duhalde Vásquez, agricultor, casado. Delicias, mil cuatrocientos cuarenta y dos por cinco mil acciones, serie A, todos los comparecientes chilenos, mayores de edad, a quienes conozco y exponen, que vienen en constiuir por la presente escritura una sociedad anónima, que se regirá por los siguientes estatutos.
Estatutos de la Sociedad Anónima "Compañía de Petróleos de Chile".
TITULO PRIMERO
Del nombre, domicilio, duración y objeto de la Sociedad.
Artículo primero.-Se establece con domicilio en la ciudad de Santiago, una sociedad anónima chilena, denominada "Compañía de Petróleos de Chile", cuya duración será de cincuenta años, contados desde la fecha, del decreto supremo que la declara legalmente instalada.
Art. segundo. - La sociedad tiene por objeto:
a) Estudiar, explorar, explotar, industrializar, internar, transportar y comerciar hidrocarburos; sus derivados directos e indirectos, mezclas, combinaciones y substitutos;
b) Comerciar con yacimientos de hidrocarburos y establecer plantas industriales, con el fin indicado, dentro y fuera del país;
c) Con el mismo fin podrá adquirir, dar o tomar en arrendamiento propiedades urbanas o rurales, hacer en ellas construcciones y reparaciones, vender hipotecar; permutar y enajenar bienes raíces, emitir "debentures", contratar créditos y anticipos bancarios, cuentas corrientes y demás operaciones simulares, con garantía prendaria, hipotecaria o sin ella, sin perjuicio de las limitaciones que establece el artículo trigésimoprimero de estos estatutos;
d) adquirir, permutar, tomar en arrendamiento o arrendar, dar en prenda y vender toda clase de maquinarias, útiles y enseres y demás bienes muebles que sean necesarios al objeto social;
e) Constituir y adquirir negociaciones del mismo ramo o ramos similares o formar parte de ellas o fusionarse con ellas;
f) En general, ejecutar todos los actos y celebrar toda clase de contratos civiles y comerciales con toda clase de autoridades o personas que directa o indirectamente conduzcan al fin social.
TITULO SEGUNDO
Del capital y acciones
Art. tercero.-El capital de la Compañía será de cuatro millones de pesos distribuídos en cuatrocientas mil acciones de diez pesos cada una, totalmente pagadas, dentro del plazo de cuatro meses, prorrogables hasta seis meses más en la forma y condicione que se indican en el artículo cuarto de los transitorios.
El sesenta por ciento de las acciones, por lo menos, deberá pertenecer a personas naturales chilenas, para cuyo objeto el Directorio tomará las medidas del caso en uso de las facultades que le confieren estos Estatutos.
Art. cuarto.-El capital social se divide en acciones "A", destinadas exclusivamente a personas naturales chilenas, y en acciones "B", que podrán pertenecer a personas naturales chilenas o extranjeras.
Art. quinto.-Las acciones serán nominativas y los títulos serán tomados de libros talonarios con numeración correlativa y llevarán la firma del presidente o vicepresidente del Directorio y del gerente, el sello de la Sociedad, la fecha de la escritura social y la del decreto de autorización, la indicación del capital social y la duraron de la Sociedad y la serie a que pertenece.
Las acciones de la serie "A" contendrán la indicación de que sólo pueden pertenecer y transferirse a personas naturales chilenas.
El talón reproducirá las principales anotaciones del título.
El sello será puesto de manera que una parte quede en el talón y otra en el título.
Los títulos inutilizados y el talón correspondiente, llevarán estampados con tinta negra y con letras gruesas que resalte sobre todas las otras, la palabra "inutilizado" y al respaldo, en el telón, la anotación del número de los títulos que lo hayan reemplazado. El título inutilizado se pegará al talón respectivo.
Cuando se haya transferido una parte de las acciones a que se refiere el título, sе inutilizará éste y se emitirán nuevos títulos.
Art. sexto.-Se llevará un Registro especial para cada serie con indicaciones de todos los accionistas y del número de acciones que cada uno posea, y sólo tendrán derecho a votar en las Juntas Generales los accionistas que figuren en estos Registros.
Art. séptimo.-La transferencia de las acciones se hará por inscripción en el correspondiente Registro de Accionistas de la Sociedad en vista del título y de una solicitud dirigida al presidente del Directorio, firmada ante dos testigos, por el cedente y el cesionario. En esta solicitud el nuevo accionista deberá contraer la obligación de aceptar lo prescrito en los Estatutos y los acuerdos de las Juntas Generales. El Directorio sе pronunciará sobre las solicitudes de transferencia de acciones, pudiendo rechazarlas sin necesidad de expresar la causa que motiva en resolución.
En caso de adjudicación por causa de muerte, el adjudicatario o legatario de acciones hará inscribir su nombre en el Registro de transferencia, previa exhibición del testamento si lo hubiere, del decreto de posesión efectiva de la herencia y del respectivo acto de adjudicación y de lo que se tomará nota en el mismo libro.
Cuando corresponda pagar contribución de herencia deberá exhibirse el comprobante de pago respectivo.
El Registro de Accionistas permanecerá cerrado durante el período de citación a Juntas Generales.
Art. octavo.-Acreditado el extravío, robo, hurto o inutilización de un título, el poseedor inscrito de las acciones, podrá pedir uno nuevo, previa publicación a su costo de avisos por diez días, consecutivos, en un diario de Santiago, en que se comunicará al público el extravío y que queda sin efecto el título primitivo. Las publicaciones se comprobarán ante el gerente, y si transcurridos quince días, contados desde el primer aviso, no se formulare oposición, sе expedirá un duplicado, anotando estas circunstancias en el correspondiente Registro y en el nuevo título.
Art. noveno.-El accionista que no enterase el valor total de las acciones dentro del plazo fijado al efecto por estos Estatutos, sólo conservará derecho respecto al número de acciones cuyo valor total alcanzare a cubrir con las cantidades que hubiere pagado, rectificándosele el título, sin perjuicio de las demás facultades legales.
TITULO TERCERO
Del Directorio
"Art. décimo.-La administración de la Sociedad se ejercerá por un Directorio compuesto de ocho accionistas, de los cuales cinco a lo menos deberán ser personas naturales chilenas y serán elegidas por la Junta General de Accionistas y de ellos, se renovarán cuatro en un año y cuatro en el año siguiente. Los directores serán designados por dos años pudiendo ser reelegidos indefinidamente y sus funciones no son delegables.
Art. décimoprimero. -Cada director para entrar en funciones y durante el tiempo de su mandato, debe ser propietario de mil acciones, las que estarán afectas en su totalidad a la garantía de todos los actos de su gestión. Al efecto, serán inalienables, llevando un sello que indique esta circunstancia y quedarán depositadas en la caja social hasta después de transcurridos seis meses desde que el director que las dio en prenda haya cesado en sus funciones.
Art. décimosegundo.-En caso de muerte, renuncia, insolvencia judicialmente declarada, mera cesación de pago, interdicción o falta de asistencia a cuatro sesiones sucesivas, sin causa justificada, el Directorio declarará vacante el cargo del miembro que incurra en algunas de las circunstancias expresadas. El director inhabilitado por alguna de estas causas, será reemplazado por el accionista que designe el Directorio. Este director durará en sus funciones hasta la próxima Junta General en la que deberá nombrarse director en propiedad. El director que se nombre en definitiva durará en funciones sólo por el tiempo que faltaba al reemplazado para enterar su período de dos años.
El director que se ausente del país por más de tres meses cesará inmediatamente en su cargo y será reemplazado en la forma indicada en los incisos precedentes. No se aplicará esta regla al director cuya ausencia obedezca a servicios que le haya encomendado la Sociedad en el extranjero. El director podrá dar algún título especial al comisionado y fijarle remuneración por sus servicios.
Art. décimotercero.-No podrán formar parte del Directorio dos o más personas dependiente; de una misma firma comercial o social o que tengan entre sí, relación de parentesco en cualquier grado de la línea recta o colateral, hasta el tercer grado de consanguinidad o el segundo de afinidad.
El Directorio elegirá de su seno, en su primera sesión, un presidente y un vicepresidente, que desempeñará las funciones de aquél cada vez que por cualquier causa no pudiere éste hacerlo.
Art. décimocuarto.-El Directorio determinará los días y horas en que deba reunirse en sesión que se verificará a lo menos una vez al mes.
El secretario del Directorio citará a los miembros con dos o más días de anticipación por medio de cartas o telegramas, salvo que el Directorio por unanimidad acuerdo reunirse sin previo aviso.
Art. décimoquinto.-El quórum para las reuniones del Directorio será de cinco de sus miembros, y sus acuerdos o resoluciones se adoptarán por simple mayoría de los concurrentes, salvo los casos en que la ley o estos mismos Estatutos exijan quorum o mayorías especiales.
En caso de empate decidirá el voto del que preside.
Art. décimosexto.-Para que el Directorio pueda autorizar la aprobación a que se refieren los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro, y dos mil ciento cuarenta y cinco, y dos mil ciento cuarenta y seis del Código Civil, ge requiere que el acuerdo sea aprobado por las tres cuartas partes de los miembros no implicados del Directorio, en reunión a que no asistan los directores interesados, debiendo dejarse testimonio especial de esta circunstancia en el acta respectiva.
La misma regla se aplicará para que la Sociedad pueda contratar con el gerente o con alguno de los directores o sus parientes, en cualquier grado de consanguinidad o afinidad con las personas naturales o jurídicas que éstos representen.
Los directores que en una operación determinada tuvieren interés en nombre propio o como representantes de otra persona, deberán comunicarlo a los demás directores y abstenerse de toda deliberación sobre dicha operación.
Los acuerdos se tomarán con prescindencia del director o directores implicados y serán dados a conocer en la primera Junta General Ordinaria de Accionistas.
Art. decimoséptimo.-Se llevará un libro de Actas de las sesiones del Directorio, las que deberán ser firmadas por los directores que asistan y por el secretario.
Si alguno de los directores falleciere, se ausentare o imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia de ésto al pie de la misma acta.
El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio deberá hacer constar su oposición en el acta respectiva y podrá pedir se dé cuenta de esta circunstancia en la Junta General más próxima.
Art. décimooctavo.-Es obligación del presidente del Directorio o del que hafa sus veces, dar en la Junta General a los accionistas presentes todos los informes que soliciten relacionados con los intereses de la Sociedad.
Art. décimonoveno.-Los directores recibirán en remuneración de sus servicios un cinco por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio, distribuidos entre ellos a prorrata del número de sesiones a que concurran y cien pesos por sesión a que asistan.
Art. vigésimo.-Son atribuciones y deberes del Directorio:
a) Nombrar y remover al gerente de la Compañía, y, a propuesta de éste, a los jefes de las diferentes secciones y establecimientos de la Compañía;
b) Fiscalizar la conducta del Gerente y demás empleados, suspenderlos, destituirlos, y fijar sus deberes y remuneraciones;
c) Representar a la Sociedad y administrar sus bienes con las amplias facultades que le corresponden como representante legal de la persona jurídica creada por estos Estatutos.
No obstante, la representación judicial en igual carácter, conforme al artículo noveno del Código de Procedimiento Civil, estará en el gerente de la Sociedad.
El Directorio podrá delegar en el gerente o en cualquier otra persona, para objetos determinados, la representación extra judicial y parte de las facultades administrativas que le correspondan.
El gerente podrá también conferir a los agentes o a otros apoderados la representación judicial en la forma y con las facultades y limitaciones que crea convenientes y la ley permita.
La facultad de transigir y comprometer y demás expresadas en el inciso segundo del artículo octavo del Código de Procedimiento Civil pertenecen al Directorio, quien podrá delegarlas en el gerente, y para objetos especialmente determinados en cualquiera otra persona.
d) Ejecutar todos los actos y celebras los contratos relativos a la consecución de los fines sociales sin más restricción que el acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas para los casos indicados en el artículo treinta y uno de estos Estatutos;
e) Establecer agencias o sucursales en cualquier plaza de comercio, dentro o fuera del país, y suspenderlas o suprimirlas cuando así lo juzgue conveniente;
f) Presentar a las Junta Ordinaria un balance, inventario y la memoria relativa a las operaciones efectuadas en cada año;
g) Dictar, a propuesta del gerente, los Reglamentos interiores necesarios para la buena marcha de la Sociedad;
h) Inspeccionar las operaciones sociales y velar por el exacto cumplimiento de los contratos que se celebren;
i) Proponer a la aprobación de la Junta general los dividendos que deban repartirse entre los accionistas, sin perjuicio de que pueda acordar por sí la distribución de dividendos provisionales que no absorban más del cincuenta por ciento de las utilidades producidas a la fecha en que se acuerde el dividendo:
j) Aprobar o rechazar las transferencias acciones y expedir los títulos respectivos en conformidad a las disposiciones de estos Estatutos;
k) Acordar la convocatoria a Juntas Generales de Accionistas, ordinarias y extraordinarias;
l) Las demás que le confieren otras disposiciones de los Estatutos, y en general, resolver los casos no provistas en ellos.
TITULO CUARTO
De la Junta General de Accionistas
Art. Vigésimoprimero. -La Junta General de Accionistas se constituye con un número de ellos que represente un cincuenta por ciento del capital social previa convocación hecha por el Presidente del Directorio; en caso de negativa de ésta, en primer lugar por la mayoría del Directorio; en segundo por los Inspectores de Cuentas, y, en tercero, por accionistas que representen a lo menos, una cuarta parte de las acciones emitidas mediante avisos publicados en un diario de Santiago, haciéndose la primera publicación ocho días antes del designado para la reunión y repitiéndose, los avisos diariamente hasta ese día.
Si a la primera citación no comparecieren accionistas que formen la indicada mayoría, la Junta podrá funcionar con el número que concurra a la segunda convocatoria, siempre que los accionistas representen más de la tercera parte de las acciones emitidas.
Si tampoco concurriere este número se repetirá por tercera vez la citación, y la Junta se constituirá entonces con los accionistas que asistan.
Los asistentes a la Junta firmarán una lista de asistencia en que se indicará a continuación de cada nombre el número de acciones que posea o represente У el nombre del representado.
Art. vigésimosegundo.-Las Juntas Generales son ordinarias y extraordinarias.
Las primeras serán convocadas en el mes de Agosto de cada año.
Las segundas cuando lo acuerde el Directorio o los inspectores de cuentas o lo soliciten del presidente, por escrito, y con determinado objeto, accionistas que representen, a lo menos, la cuarta parte de las accionas emitidas. En la citación a Juntas Extraordinarias deberá expresarse el objeto de la reunión, y no podrá tratarse de otros asuntos que los indicados en la convocatoria.
Artículo vigésimo tercero. Todas las elecciones que se hagan en la Junta de Accionistas se practicarán por voto unipersonal, salvo acuerdo unánime en contrario.
Cada accionista tendrá derecho а un voto por cada acción que posea. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otro a accionista, no pudiendo fraccionar la representación. Para este objeto bastará una carta dirigida al presidente de la Junta o al gerente.
Para que un accionista pueda hacerse representar en la Junta por una persona que no sea accionista, será menester en ceder en forma legal, extendido ante notario. Nо podrán representar a accionistas ausentes, los directores, inspectores de cuentas ni el gerente u otros empleados de la sociedad.
Artículo vigésimocuarto. En la elección de directores se proclamarán elegidos los que resulten con mayor número de votos hasta completar el número de directores que haya que elegir.
Para proceder a la rotación, el presidente llamará a cada uno de los accionistas que hayan firmado la lista de asistencia.
Concluída la votación, se llamará a los que por cualquier causa hubieran quedado sin emitir su voto y que so encuentren presentes.
El accionista o representante emitirá su voto en una papeleta firmada por él, expresando si firma por sí o por representación.
El presidente, al practicarse el escrutinio, dará lectura en alta voz a todos los votos, para que los presentes puedan hacer por sí mismos el cómputo de la votación y para que pueda comprobarse con las papeletas la verdad del resultado.
El secretario hará la suma de los votos y el presidente proclamará a los elegidos.
El secretario pondrá todas las papeletas dentro de un sobre que cerrará y lacrará con el sello de la sociedad y quedará archivado en la oficina.
Artículo vigésimoquinto. El acta que consigne la elección de los directores contendrá la designación de los nombres de todos los accionistas concurrentes con especificación del número de acciones, por el cual cada uno haya votado por sí o en representación, y con especificación del resultado general de la votación.
Esta acta será protocolizada en una Notaría de Santiago.
Artículo vigésimosexto. Las Juntas serán presididas por el presidente del Directorio; a falta de éste, por el vicepresidente, y en defecto de ambos, presidirá el director a quien corresponda por orden alfabético del primer apellido.
Actuará como secretario el gerente de la sociedad, y en caso de imposibilidad de éste se le reemplazará interinamente en esta función por un prosecretario nombrado al efecto por la Junta.
Artículo vigésimoséptimo. Las deliberaciones de la Junta se consignarán en un libro especial de actas que será firmado por el presidente del Directorio o el que haga sus veces, por el secretario y por tres accionistas elegidos por la Junta en cada caso.
Las actas contendrán necesariamente: la lista de los accionistas presentes y el número de acciones que cada uno posee o represente, una relación sucinta de las observaciones producidas, una relación de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de las votaciones alcanzadas y una nómina de los accionistas que hayan votado en pro o en contra, si alguno solicitara votación nominal.
Solamente por consentimiento unánime de los concurrentes podrá suprimirse en el acta la constancia de un hecho ocurrido en la reunión y que se relacione con los intereses sociales.
Artículo vigésimooctavo. A las Juntas Generales Ordinarias presentará el Directorio el balance y memoria de las operaciones del período anterior, para lo cual debe practicarse un inventario y cerrarse el balance el treinta de Junio de cada año.
Durante los ocho días precedentes a la Junta de Accionistas, tendrán derecho para examinar en la oficina de la sociedad, las piezas justificativas del balance y memoria de las operaciones Sociales.
Corresponde a la Junta Ordinaria resolver sobre el balance, inventario y memoria.
En la misma Junta podrá tratarse cualquier asunto relacionado con los intereses sociales que no sean de aquellos que, según el artículo trigésimoprimero, deben ser resueltos por la Junta General Extraordinaria.
Artículo vigésimonoveno. En la Junta General Ordinaria se hará la elección de directores e inspectores de cuentas con arreglo a los artículos décimo y trigésimo-segundo de estos estatutos.
Artículo trigésimo. Los acuerdos de la Junta se tomarán por mayoría de votos, salvo los casos en que éstos estatutos exijan una mayoría distinta.
Artículo trigésimoprimero. A las Juntas General Extraordinaria de Accionistas compete acordar la reforma de los estatutos, la enajenación del activo y pasivo de la sociedad, la venta o hipotecación de los inmuebles sociales, la disolución anticipada, el aumento o disminución del capital, o cualquier otro asunto que afecte a la esencia misma del contrato.
Para la venta del activo y pasivo se requerirá el acuerdo de las tres cuartas partes de las accionas emitidas.
Título quinto. - De los inspectores de de cuentas.- Artículo trigésimosegundo. - Anualmente, la Junta General que se pronuncie sobre la memoria del Directorio elegirá dos inspectores de cuentas en propiedad y dos suplentes, que deberán informar a los accionistas sobre el balance, inventario y memoria presentados por el Directorio y en general, sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio anterior.
El nombramiento de inspector puede ser revocado en cualquier tiempo por resolución de una Junta General.
Las Juntas Generales podrán acordar una remuneración hasta de un mil pesos anuales a los inspectores de cuentas en ejercicio.
Título sexto.- Del gerente. - Artículo trigésimotercero. Son atribuciones y deberes del gerente:
a) Estudiar todos los negocios que convengan a la sociedad, gestionarlos y llevarlos a efecto con arreglo a los instrucciones del Directorio:
b) Ejecutar lodos los acuerdos del Directorio dentro de las facultades administrativas que le competen;
c) Dirigir la marcha de todas las actividades de la sociedad y hacer valer los derechos de ésta en los negocios con extraños en que tenga participación;
d) Tomar la representación del Directorio en todos los actos extrajudiciales y contratos que haya necesidad de celebrar en los términos de la letra e) del artículo vigésimo;
e) Proponer al Directorio el nombramiento de los jefes superiores y a propuesta de éstos a los demás empleados subalternos;
f) Preponer al Directorio la destitución de los empleados superiores a que se refiere la letra e) de este artículo y destituir a los empleados inferiores, con o sin indicación del jefe respectivo y sin perjuicio de igual atribución del Directorio;
g) Fiscalizar la conducta de todos los empleados de la sociedad, inspeccionar todos los negocios dentro y fuera del domicilio social, corregir los defectos que se notaren en su funcionamiento y proponer al Directorio las medidas de mayor importancia que el caso requiera;
h) Servir de secretario del Directorio y de las Juntas Generales y llevar los correspondientes libros de actas de las sesiones;
i) Llevar los registros de accionistas y cuidar que la emisión y transferencia de las acciones se hagan en debida forma;
j) Representar judicialmente a la sociedad en los términos de la letra c) del artículo Vigésimo;
k) Atender la correspondencia de la sociedad;
l) Tener bajo su inmediata vigilancia todo lo que se refiere a la contabilidad de la Compañía;
m) Cumplir у hacer cumplir las instrucciones recibidas del Directorio;
n) El Directorio fijará las atribuciones del gerente en lo relacionado:
Primero. Con las operaciones bancarias que afecten la responsabilidad de la sociedad.
Segundo. Con las compras y ventas de las Mercaderías, especies, maquinarias y propiedades de la Compañía.
Título séptimo. - Inventario, balances y distribución de utilidades. -
Artículo trigésimocuarto. Cada año el Directorio dará cuenta a la Junta General de Accionistas del estado de los negocios de la Compañía, presentándoles una memoria escrita de las operaciones hechas en el período transcurrido desde la memoria anterior.
Acompañará, a esta memoria un balance del debe y haber y ganancias y pérdidas con un análisis de las operaciones de importancia hechas desde la fecha de la última memoria; y un inventario de los bienes de la Compañía.
Se enviará un ejemplar de los mismos documentos a la Superintendencia de Sociedades Anónimas.
El balance y la cuenta de ganancias y pérdidas se publicarán en un diario de Santiago, por una vez, con tres días de anticipación a la fecha de la Junta respectiva.
Artículo trigésimoquinto. Las utilidades liquidas que arroje el balance, se dedicarán:
Primero. A fondos de reserva una parte que no baje del cinco por ciento, ni suba del cincuenta por ciento hasta completar un mínimo de veinte por ciento del capital.
Estos fondos se invertirán en la forma que señale la Junta de Accionistas a propuesta del Directorio.
Segundo. A fondos destinados a ampliar y desarrollar los fines sociales, lo que acuerde la Junta a propuesta del Directorio y dentro del máximum que la ley permita.
Tercero. A participación del Directorio, de acuerdo con el artículo décimonoveno.
Cuarto. A dividendos de accionistas, el resto.
Título octavo.- Liquidación de la sociedad y Jurisdicción.- Artículo trigésimo sexto. La sociedad se disolverá necesariamente por pérdida del cincuenta por ciento del capital social, o por causas legales, o por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en conformidad al artículo trigésimoprimero.
La liquidación estará a cargo de una Junta Liquidadora compuesta de tres accionistas, uno de los cuales deberá ser el presidente del Directorio que cese en sus funciones.
Los otros dos serán elegidos en la misma forma que los directores.
Artículo trigésimoseptimo. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará las facultades de los liquidadores y sus remuneraciones.
Artículo treigésimooctavo. En caso de imposibilidad o renuncia de algunos de los liquidadores, será reemplazado por el accionista que posea el mayor número de acciones, que sea varón y que resida en el domicilio social.
Si éste no aceptare el cargo será reemplazado por el accionista que le siga y que reúna las mismas condiciones indicados, y así sucesivamente.
Artículo trigésimonoveno. Todas las cuestiones que se susciten entre la sociedad y alguno o algunos de los accionistas, durante su vigencia o durante su liquidación, serán resueltas por un árbitro arbitrador.
Si las partes no se pusieren de acuerdo en la designación de un solo árbitro, cada una designará el suyo.
En caso de discordia entre éstos, se nombrará un tercero por los árbitros designados y a falta de acuerdo, corresponderá a la justicia de Santiago su designación.
Los árbitros y el tercero, en su caso, formando tribunal, fallarán sin ulterior recurso, para cuyo efecto se entenderán renunciados, desde luego, los recursos de apelación, casación, nulidad o cualquiera otros.
La Superintendencia de Sociedades Anónimas, podrá resolver en el carácter de árbitro arbitrador, sin ulterior recurso, las dificultades que se susciten entre los accionistas y entre éstos y la sociedad, cuando las partes de común acuerdo así lo soliciten.
Artículo cuadragésimo. Durante el tiempo que dure la liquidación, se aplicarán los estatutos sociales en lo que fuere procedente, y los liquidadores darán cuenta a la junta general de la marcha de las operaciones y se arbitrarán los medios que convengan para terminarla en la mejor forma.
Artículo cuadragésimo primero. En todo lo que no se hubiere previsto en los presentes Estatutos, se aplicarán las disposiciones legales vigentes, sobre las sociedades anónimas.
Artículos transitorios
Artículo primero. El primer Directorio de la sociedad estará formado por los señores Pedro Aguirre Cerda, Francisco Вulnes Correa, Eulogio Sánchez Errázuriz, Héctor Marchant Blanlot, Walter Müller Hess, Roberto Wachholtz Araya, Jorge Costabal Zegers y Fernando Lira Ossa.
Cuatro de estos directores durarán en sus funciones hasta la primera junta general ordinaria de accionistas que celebre la sociedad, una vez que haya sido declarada legalmente instalada por el Supremo Gobierno, y los cuatro restantes, durarán en sus funciones hasta la junta general ordinaria siguiente, a fin de que se produzcan en el futuro la elección por parcialidades que contempla el artículo décimo de estos Estatutos.
Se determinará por sorteo los cuatro directores que deben cesar primero en sus cargos.
Artículo segundo. Mientras la sociedad obtiene su instalación legal, el Directorio a que se refiere el artículo anterior, obrará como mandatario de los accionistas, administrará el capital y los negocios sociales con las mismas facultades que los Estatutos señalan al Directorio definitivo.
El Directorio provisional queda expresamente autorizado para ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios al planteamiento de la sociedad, actos y contratos que comprometerán la responsabilidad de la sociedad, en conformidad con el artículo cuatrocientos cincuenta y nueve del Código de Comercio.
Artículo tercero. El Directorio provisional designará con la debida oportunidad, a los inspectores de cuentas para el primer ejercicio social.
Artículo cuarto. Las acciones en que se divide el capital social, se pagarán en dos cuotas, una de seis pesos, que deberá ser cancelada al firmarse la escritura de estatutos o de adhesión en su caso, y otra de cuatro pesos, a cuatro mesеs plazo, a contar desde la fecha del decreto supremo que autorice la existencia de la sociedad.
Queda facultado el Directorio provisorio de la sociedad, para ampliar este plazo hasta en seis meses más.
Artículo quinto. Se faculta a los señores Francisco Bulnes Correa y Manuel Zañartu Campino, para que, conjunta o separadamente, y en representación de la sociedad, acepten las adhesiones a ella y firmen los documentos correspondientes.
Artículo sexto. Se faculta al abogado don Luis Sommers para que recabe del Supremo Gobierno la autorizaron de existencia de la sociedad y la aprobación de sus estatutos y obtenga el decreto que la declare legalmente instalada.
El mandatario queda especialmente facultado para aceptar las modificaciones que el Supremo Gobierno exija introducir en los Estatutos sociales y para llevar a efecto todas las diligencias judiciales y extrajudiciales, hasta dejar la sociedad legalmente constituída.
Se deja constancia que el depósito que ordena efectuar el artículo ochenta y seis del decreto con fuerza de ley número doscientos cincuenta y uno, de veinte de Mayo de mil novecientos treinta y uno, que creó la Superintendencia de Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas do Comercio, se acredita con el recibo que sе inserta a continuación:
"'Superintendencia de Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio.- Número noventa.- Certifico que el señor Francisco Bulnes, Pedro Aguirre Cerda y otros, ha efectuado en esta Superintendencia, a nombre de la Sociedad Anónima "Compañía de Petróleos de Chile", el depósito del prospecto a que sе refiere el artículo ochenta y seis del decreto con fuerza de ley número doscientos cincuenta y uno, de veinte de Mayo de mil novecientos treinta y uno. Queda hecha la inscripción bajo el número noventa del Registro.-Santiago, cuatro de Septiembre de mil novecientos treinta y cuatro.-Hay una firma del superintendente. -Hay dos timbres.-Conforme."
En comprobante firman previa lectura.
Fueron testigos don Femando Valenzuela y don Aurelio Bustos.
Se pagó cuatro mil pesos y se dio la copia de la presente escritura en papel competente.
Doy fe.- P. Aguirre Cerda.- Eulogio Sánchez E.-F. Lira O.-J. de la Cuadra. -Carlos Alessandri A.-Inés Guzmán de Bernasconi.-Melania Aránguiz A.-Susana Martin.-Gertrudis Montt B. -Manuel Guzmán A.-W. Müller.-Héctor Marchant. -Por mi esposa Marta del Río de Marchant. Héctor Marchant.-Rafael Sánchez E. -E. Prieto Т.-H. Rojas Santa María.- Enrique Cuevas.-A. Echegoyen.-Enríque Costabal Z.-Sara Stevenson de Alvarez.- Pedro Miranda Quintana.- M. Zañartu.- H. Ballebona.-Dr. Prado R. -Ricardo Costabal C.-R. Wachholtz A. - A. Нumeres S. -Hernán Orrego Barros. -J. Costabal Z. -Eduardo Costabal Z.- A. Henckel.- S. Labarca L.-Teresa Correa de Arroyo.- Pedro Arroyo Concha-Carmen Morandé. -Ayda L. de Tutera.-Arturo Costabal Z. -V. Solar G.- H. Valenzuela G.-Elvira Villegas.-Carlos Bulnes.-Francisco Bulnes C.-Amelia C. de Vial -Carlos Vial T. -Domingo Durán M.-Emilio Williams H.-Carlos Zañartu.-A. Duhalde V.- F. Valenzuela A.-A. Bustos Cuadra - Ante mi, L. Azócar Alvarez, notario.