CERTIFICADO
Certifico que por resolución exenta N° 3.024 de fecha 27 de abril de 2023, de la Comisión para el Mercado Financiero, se aprobó la reforma de los estatutos de la sociedad anónima especial denominada Mercadopago S.A., y su fusión con Red Procesadora de Pagos Limitada, absorbida por la primera quien es su continuadora legal, en los términos acordados en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en Santiago, el 30 de noviembre de 2022, cuya acta fue reducida a escritura pública con la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, bajo el Repertorio N° 20.290/2022. La fusión de Red Procesadora de Pagos Limitada fue acordada en escritura pública celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022, también, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, bajo el Repertorio N° 20.291/2022, sujeta a la condición de aprobarse el acuerdo de fusión por Mercadopago S.A. y que la Comisión para el Mercado Financiero aprobara la fusión y la reforma de estatutos de esta última.
Extracto de la reforma:
1. Se acordó modificar la razón social de la sociedad, pasando a denominarse Mercado Pago Operadora S.A., pudiendo utilizar como nombre de fantasía y para fines publicitarios Mercado Pago Operadora.
2. Se acordó aumentar el capital social a la suma de $22.513.299.418, dividido en 18.328.666 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se compone como sigue:
a) Con la suma de $4.372.375.000, dividida en 4.372.375 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 30 de noviembre de 2022;
b) Con la suma de $52.595.000, dividida en 52.595 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, pendientes de suscripción y pago al 30 de noviembre de 2022, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 22 de noviembre de 2024;
c) Con la suma de $13.511.030.000, dividida en 13.511.030 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, pendientes de suscripción y pago al 30 de noviembre de 2022, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 2 de junio de 2025; y,
d) Con la suma de $4.577.299.418, dividida en 392.666 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas con el capital de la sociedad absorbida.
3. Se otorgó un texto refundido de los estatutos sociales:
- Nombre: Mercado Pago Operadora S.A., pudiendo utilizar como nombre de fantasía y para fines publicitarios Mercado Pago Operadora.
- Domicilio: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.
- Duración: Indefinida.
- Objeto: La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la operación de tarjetas de crédito, tarjetas de débito y tarjetas de pago con provisión de fondos y la realización de todas las demás actividades y operaciones complementarias que autorice la Comisión para el Mercado Financiero, así como todas las actividades necesarias para desarrollar dicho objeto, tales como la autorización y registro de las transacciones efectuadas con las tarjetas que opere, la provisión de plataformas o canales electrónicos para el funcionamiento de dichas tarjetas o la afiliación a establecimientos comerciales, ya sea a nombre propio o en calidad de mandatario; y,
- Capital: $22.513.299.418, dividido en 18.328.666 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se compone según fuere descrito en el numeral anterior.
- Directorio: Integrado por cinco miembros.
Demás cláusulas constan en escritura extractada.
Santiago, 28 de abril de 2023.- Por orden del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero.- Patricio Espinoza Arias, Director General de Regulación Prudencial (S).