APRUEBA MODIFICACION DE ESTATUTOS DE A.F.P. SUMMA S.A.
Y FUSIONA FONDOS DE PENSIONES QUE SEÑALA
(Resolución)
Núm. E-150-98.- Santiago, 3 de agosto de 1998.- Vistos:
a) Las facultades que el D.L. Nº 3.500, de 1980, y el D.F.L. Nº 101, de 1980, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, confieren a esta Superintendencia;
b) Lo dispuesto en los artículos 103 número 2, 107 y 110, inciso tercero, de la ley Nº 18.046;
c) Lo dispuesto en los artículos 23, 33 y 43 del D.L. Nº 3.500 de 1980;
d) La solicitud de A.F.P. Summa S.A. contenida en la presentación de fecha 27 de julio de 1998, en orden a que esta Superintendencia autorice la fusión de los Fondos de Pensiones de A.F.P. Summa S.A. y de A.F.P. Bansander S.A.;
e) El contrato de promesa de compraventa de acciones celebrado entre A.F.P. Summa S.A. y los accionistas de A.F.P. Bansander S.A. de fecha 24 de junio de 1998, otorgado ante el Notario de Santiago, don Eduardo Pinto Peralta;
f) El contrato de compraventa de acciones de fecha 24 de julio de 1998, otorgado ante el Notario de Santiago, don Eduardo Pinto Peralta;
g) El oficio de esta Superintendencia Ord. Nº J/10144 de fecha 31 de julio de 1998, mediante el cual se autoriza a efectuar el traspaso de las acciones de A.F.P. Bansander S.A. a nombre de A.F.P. Summa S.A.;
h) El acta de la junta extraordinaria de accionistas de A.F.P. Summa S.A. celebrada con fecha 1º de agosto de 1998 y reducida a escritura pública con fecha 3 de agosto de 1998, ante el Notario de Santiago, don Patricio Raby Benavente, que da cuenta del cambio de razón social de la Administradora;
i) Certificado de fecha 1º de agosto de 1998, emitido por el Notario de Santiago, don Eduardo Pinto Peralta, y
Considerando:
1. Que en mérito del contrato de promesa de compraventa de acciones suscrito con fecha 24 de junio de 1998, entre A.F.P. Summa S.A. y los accionistas de A.F.P. Bansander S.A., ''Santander Chile Holding S.A.'' e ''Inversiones Santander S.A.'', citado en la letra e) de los Vistos, A.F.P. Summa S.A. ha solicitado a esta Superintendencia instrucciones acerca de las medidas que debe adoptar para efectos de materializar la fusión de ambos Fondos de Pensiones en el momento en que surta efectos el contrato de compraventa de acciones;
2. Que en virtud del contrato de compraventa de acciones otorgado mediante escritura pública con fecha 24 de julio de 1998, ante el Notario de Santiago, don Eduardo Pinto Peralta, que se indica en la letra f) de los Vistos, A.F.P. Summa S.A. ha comprado el 100% de las acciones de A.F.P. Bansander S.A.;
3. Que de conformidad a lo dispuesto en la cláusula cuarta de dicho contrato, la compraventa se perfeccionó el día 1º de agosto de 1998, al inscribirse en el Registro de Accionistas de A.F.P. Bansander S.A., la totalidad de las acciones de dicha sociedad a nombre de A.F.P. Summa S.A., lo que consta de la certificación extendida por el Notario de Santiago don Eduardo Pinto Peralta, con fecha 1º de agosto de 1998, a la que se alude en la letra i) de los Vistos;
4. Que según lo dispone el artículo 103, número 2, de la ley Nº 18.046, que se indica en la letra b) de los Vistos, la sociedad anónima se disuelve por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, circunstancia que ha ocurrido respecto de A.F.P. Bansander S.A.;
5. Que según lo dispone el inciso tercero del artículo 110 de la ley Nº 18.046, citado en la letra b) de los Vistos, no es necesario efectuar la liquidación de una sociedad, cuando ésta se disuelve por reunirse todas sus acciones en una sola persona, por cuanto la persona que adquiere el total de su activo y pasivo, es continuadora legal de la sociedad que se disuelve;
6. Que atendido el tenor de la disposición contenida en el inciso 1º del artículo 43, del D.L. Nº 3.500 de 1980, citado en la letra c) de los Vistos, la Superintendencia debe proceder a liquidar la sociedad y el Fondo de Pensiones respectivo, cuando sea necesario practicar dicha liquidación, esto es, cuando la sociedad que se disuelve no tiene continuadora legal, situación que no se da respecto de A.F.P. Bansander S.A.;
7. Que habida consideración de que no procede efectuar la liquidación de la sociedad A.F.P. Bansander S.A., en mérito de las consideraciones precedentes, y que A.F.P. Summa S.A. ha adquirido el activo y pasivo de aquélla, deben aplicarse en la especie, las normas que regulan la fusión de los Fondos de Pensiones contenidas en el artículo 43, ya citado, en lo que sea procedente;
8. Que, no obstante haberse producido la disolución de la sociedad A.F.P. Bansander S.A. por el solo ministerio de la ley, se debe tener presente lo señalado en el artículo 33 del D.L. Nº 3.500, de 1980, que dispone que el Fondo de Pensiones es un patrimonio independiente y diverso del patrimonio de la Administradora, sin que ésta tenga dominio sobre aquél, razón por la cual los Fondos de Pensiones de A.F.P. Summa S.A. y A.F.P. Bansander S.A. no se fusionan de pleno derecho;
9. Que según lo dispone el inciso segundo del artículo 23 del D.L. Nº 3.500 de 1980, las Administradoras de Fondos de Pensiones pueden administrar sólo un Fondo de Pensiones, por lo que no procede en la especie, que la fusión de los Fondos de Pensiones que se autoriza en este acto, tenga efectos a los 60 días siguientes a la fecha en que se publique la presente resolución, conforme lo dispone el inciso sexto del artículo 43, del D.L. Nº 3.500, toda vez que en tal circunstancia A.F.P. Summa S.A. estaría administrando durante dicho período, ambos Fondos de Pensiones;
10. Que en el hecho y por el solo ministerio de la ley, se ha producido la disolución de A.F.P. Bansander S.A. y la adquisición de su activo y pasivo por A.F.P. Summa S.A., situación que requiere concluir en la fusión de los Fondos de Pensiones de ambas Administradoras, fusión que debe autorizar la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones de conformidad a lo dispuesto en el inciso sexto del artículo 43, del D.L. Nº 3.500;
11. Que el acta de la junta extraordinaria de accionistas de A.F.P. Summa S.A., reducida a escritura pública con fecha 3 de agosto de 1998, ante el Notario de Santiago, don Patricio Raby Benavente, citada en la letra h) de los Vistos, 1998, se acordó modificar los estatutos de A.F.P. Summa S.A., en orden a cambiar su razón social, por el de ''A.F.P. Summa Bansander S.A.'', la que podrá usar para todos los efectos legales y comerciales la sigla ''AFP Summa Bansander'', para lo cual se sustituye el actual artículo primero de los mismos;
12. Que teniendo en cuenta que el Fondo de Pensiones de A.F.P. Bansander S.A. se fusiona con el Fondo de Pensiones de A.F.P. Summa S.A., rigen para los afiliados de A.F.P. Bansander S.A. incorporados a A.F.P. Summa S.A. como consecuencia de la fusión, las comisiones de A.F.P. Summa S.A. actualmente vigentes;
13. Que el día 1º de agosto de 1998, fecha en que se disuelve la Administradora de Fondos de Pensiones Bansander S.A., correspondió a un día inhábil para efectos de dictar actos administrativos,
R e s u e l v o:
1. Apruébase la reforma de estatutos de la Administradora de Fondos de Pensiones Summa S.A., acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 1º de agosto de 1998, según consta del acta respectiva, reducida a escritura pública con fecha 3 de agosto de 1998, ante el Notario de Santiago, don Patricio Raby Benavente, en el sentido de que el nombre de la Administradora será ''A.F.P. Summa Bansander S.A.'', la que podrá usar para todos los efectos legales y comerciales la sigla ''AFP Summa Bansander''.
2. Fusiónanse los Fondos de Pensiones de A.F.P. Summa S.A. y de A.F.P. Bansander S.A., conformando el Fondo de Pensiones, de A.F.P. Summa Bansander S.A.
3. Declárase que dicha fusión ha tenido plenos efectos a contar del día 1º de agosto de 1998, fecha en que se disolvió A.F.P. Bansander S.A.
4. Cancélase la autorización de existencia de A.F.P. Bansander S.A., otorgada por resolución Nº E-64 de fecha 4 de junio de 1992, de este Organismo, según consta del Certificado otorgado por esta Superintendencia con igual fecha, publicado en el Diario Oficial del día 6 de junio de 1992, ejemplar Nº 34.285.
5. Déjase establecido que las comisiones que se aplican a los afiliados que se incorporan a A.F.P. Summa Bansander S.A., como consecuencia de la fusión de los Fondos de Pensiones referidos, corresponden a las comisiones de A.F.P. Summa S.A. actualmente vigentes.
La presente resolución deberá publicarse en el Diario Oficial dentro de 15 días siguientes a la fecha de su dictación.-
Anótese y comuníquese.- Julio Bustamante Jeraldo, Superintendente.
CERTIFICADO
Certifico que por resolución Nº E-150-98, de fecha 3 de agosto de 1998, se aprobó la fusión de los Fondos de Pensiones que administran A.F.P. Summa S.A. y A.F.P. Bansander S.A. y la reforma introducida a los estatutos de la Administradora de Fondos de Pensiones Summa S.A., sociedad absorbente de A.F.P. Bansander S.A., acordada en la junta general extraordinaria de accionistas, celebrada en la ciudad de Santiago el día 1º de agosto de 1998, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 3 de agosto de 1998, ante el Notario de Santiago, don Patricio Raby Benavente.
Extracto de Reforma de Estatutos:
Se acuerda cambiar la razón social de A.F.P. Summa S.A., para lo cual se sustituye el artículo primero de sus disposiciones estatutarias por el siguiente:
Artículo primero: Se constituye una sociedad anónima con el nombre de ''A.F.P. Summa Bansander S.A.'', la que podrá usar para todos los efectos legales y comerciales la sigla ''AFP Summa Bansander''.
Santiago, agosto 3 de 1998.- Julio Bustamante Jeraldo, Superintendente.