Por cuanto el Congreso Nacional ha dado su aprobación al siguiente
PROYECTO DE LEY:
"Artículo 1.o Las sociedades cooperativas que se organicen con arreglo a esta lei, serán personasjurídicas capaces de adquirir bienes a cualquier título.
Art. 2.o Para los efectos de la presente lei, se considerarán como sociedades cooperativas las que reunan las condiciones siguientes:
1.o Tener un número ilimitado de socios;
2.o Un capital susceptible de ser aumentado indefinidamente;
3.o Responsabilidad limitada; y
4.o Que se organicen por acciones, cuyo monto máximo determinará esta misma lei, con el objeto de ejercer operaciones de produccion y compra-venta de bienes.
Art. 3.o Podrá celebrar los contratos de sociedad cooperativa que rije esta lei, toda persona que no sea absolutamente incapaz, conforme a las reglas del Código Civil.
La ejecución o cumplimiento de las obligaciones que contraigan los incapaces a que se refiere el inciso anterior, solo podrá perseguirse como sigue:
1.o En contra de los menores adultos, sobre los bienes de su peculio profesional, cuya administración y goce les concede la lei:
2.o En contra de las mujeres casadas mercaderas, sobre los bienes de su comercio o industria;
3.o En contra de las mujeres casadas que ejercen públicamente una profesion u oficio, sobre los bienes que adquieran con su trabajo, o que por tal motivo administren; y
4.o En contra de los demas incapaces no comprendidos en los números anteriores, sobre los bienes que adquieran a título de salario o en el ejercicio de algun empleo, profesion liberal, industria u oficio mecánico.
Las demas personas relativamente incapaces que obren por sí mismas, solo podrán obligarse hasta concurrencia del valor de una acción en cualquiera de las sociedades cooperativas.
Art. 4.o La sociedad cooperativa se constituirá por escritura pública, que contendrá:
1.o La designacion de los socios fundadores, que no podrá ser inferior a veinte:
2.o El objeto de la sociedad;
3.o El capital inicial;
4.o El valor de las acciones;
5.o El plazo de duracion de la sociedad;
6.o el domicilio social;
7.o El nombramiento de un jerente provisional; y 8.o Las demas cláusulas que constituyan sus estatutos.
Las sociedades agrícolas podrán constituirse simplemente por una acta privada, que contendrá las mismas enunciaciones, debiendo protocolizarse en la notaría del departamento, o en la notaría mas antigua, si hubiere varias, un ejemplar de dicha acta, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de su otorgamiento. Esta protocolizacion será hecha por uno de los socios fundadores, designado al efecto en la misma acta.
Una copia autorizada de la escritura o del acta social, en su caso, se entregará por el jerente de la sociedad a la Municipalidad de la comuna donde ésta tenga su domicilio.
Art. 5.o Los que deseen adherirse a una cooperativa, podrán hacerlo por medio de una acta inscrita en el rejistro de accionistas que deberá llevar la sociedad. De esta acta se dará una copia al nuevo accionista, y será trascrita por el jerente a la respectiva Municipalidad.
Se espresará en ella el número de acciones que suscribe el nuevo socio, el cual tendrá la calidad de tal desde la fecha de su ingreso.
El acta deberá ser suscrita por el jerente y dos socios.
Art. 6.o La junta jeneral de accionistas podrá, por mayoría de los dos tercios de los socios presentes, separar a uno o mas socios.
En tal caso, la sociedad devolverá los valores efectivamente aportados por aquéllos y les entregará la cuota que les corresponda en las utilidades del balanre del período en que sean espulsados, sin perjuicio de retenerlos para garantirse de los valores e indemnizaciones que pudiera reclamarles. La separacion será anotada en el rejistro de accionistas y comunicada a la respectiva Municipalidad.
Art. 7.o Cada socio podrá retirarse de la sociedad en el momento que estime conveniente, con la cuota que le corresponda, hasta concurrencia de su aporte. El retiro se anotará en el registro de socios y se comunicará a la respectiva Municipalidad.
No se permitirá el retiro de socios si, a consecuencia de ello, quedaren ménos de veinte.
La sociedad tendrá el plazo de tres meses para devolver su aporte al socio que se retire.
Art. 8.o El socio que cese de formar parte de la sociedad, sea por acto voluntario suyo, sea por resolución de la junta de accionistas, quedará sujeto, por el término de cinco años, a todas las obligaciones existentes al tiempo de su retiro, tanto respecto de los demas asociados, como respecto de terceros.
Art. 9.o El capital tendrá un mínimum inicial fijado en la escritura de constitucion y estará dividido en acciones iguales e indivisibles, no inferior a diez pesos ni superiores a cien pesos.
En cualquier momento el capital podrá ser aumentado, emitiéndose nuevas acciones, en la forma y cuantía que determine la junta jeneral de accionistas.
Los socios no tendrán otra responsabilidad que por la parte no pagada de sus acciones.
Las acciones que representen trabajo, quedan exentas de responsabilidad ante terceros.
Ningun socio podrá ser dueño de mas de un diez por ciento del capital actual.
Art. 10. Los aportes podrán consistir, no solo en dinero, sino tambien en mercaderías, productos o trabajo personal, valores éstos que se estimarán, en cada caso, en acciones que los representen.
La valorizacion se hará en la escritura social o al tiempo de incorporarse el socio, de comun acuerdo entre éstos, el jerente y la comisión fiscalizadora a que se refiere el artículo 16.
Art. 11. Las acciones deben pagar el veinticinco por ciento (25%), a lo ménos, de su valor, al contado; el saldo deberá enterarse en cuotas mínimas de veinticinco por ciento mensual, salvo que la junta jeneral de accionistas acuerde, para este saldo, otra forma de pago.
El socio que aportare trabajo lo prestará en la forma que se esprese en la escritura social o en el acta escrita de su incorporación.
Art. 12. La sociedad no podrá iniciar sus operaciones sino cuando esté suscrito todo el capital inicial, y cuando se haya enterado en caja el veinticinco por ciento (25%), a lo ménos, del valor de las acciones de pago.
Art. 13. Las acciones serán nominativas, y no podrán trasferirse a título oneroso, en ningun caso, sin entregar por las partes, simultáneamente, el o los títulos y su precio de compra.
En caso de fallecimiento los herederos podrán solicitar la enajenacion de sus acciones y la liquidacion de las utilidades, o retener las acciones, haciéndose representar por una sola persona.
Toda trasferencia se anotará en el rejistro de accionistas, y será comunicada a la respectiva Municipalidad.
La comision fiscalizadora, de acuerdo con el jerente, podrán oponerse a una trasferencia.
Las acciones que representen trabajo personal, no podrá trasferirse sin previo acuerdo de la misma comision y del jerente.
Art. 14. La administracion de la sociedad será ejercida por un jerente, de acuerdo con la comision a que se refiere el artículo 16, y tendrá las facultades señaladas en el artículo 460 del Código de Comercio, y la representará, judicial y estrajudicialmente.
El jerente designará los empleados que requieran los negocios y les señalará provisoriamente una remuneración, hasta que la próxima junta la fije.
El jerente será elejido por la junta jeneral de accionistas y estará obligado a prestar la caucion que la misma junta deberá señalar. Podrá o no ser socio, y tendrá la remuneracion que la junta le señale.
Art. 15. La autoridad suprema de la sociedad es la junta jeneral de accionistas.
La junta jeneral será citada por el jerente a sesion ordinaria dentro de los diez dias siguientes a la terminacion del balance.
Se reunirá estraordinariamente cada vez que el jerente la cite, o lo solicite un número de accionistas que represente a lo ménos el veinte por ciento del capital actual.
El quorum para la reunion de la junta será formado por accionistas que reunan el cincuenta por ciento del capital actual.
Si con la primera citacion de la junta no se reuniera el quorum que fija el inciso anterior, será nuevamente citada dentro del plazo de los diez dias siguientes a la fecha fijada para la primera reunion, y en tal caso, se verificará la sesion con los accionistas que concurran.
Las resoluciones se tomarán por mayoría absoluta de votos, salvo los casos de escepcion establecidos en esta lei.
Cada accionista tendrá un voto, cualquiera que sea el número de sus acciones.
La citacion a la junta se hará con cinco dias de anticipacion, por los diarios o por carta certificada, espresándose dia, hora, local y objeto de la reunion.
Art. 16. La junta nombrará anualmente una junta de personas de su seno para que fiscalicen los actos de la jerencia y la marcha de los negocios. Esta comision podrá convocar a la junta de accionistas en defecto del jerente o cuando lo estime conveniente.
Art. 17. El jerente llevará al dia un rejistro de accionistas con la anotación de la cuenta de sus aportes.
Llevará, tambien, a lo ménos, un libro diario y uno mayor, conforme a los artículos 31 y 32 del Código de Comercio.
Deberá presentar un balance, semestral o anualmente, segun lo determinen los estatutos; y la falta de cumplimiento de esta obligacion inhabilitará al jerente para continuar en el desempeño de su cargo, sin perjuicio de las responsabilidades que le afecten por sus actos administrativos.
El cincuenta por ciento, a lo ménos, de las utilidades, se destinará a reserva, hasta reunir dos veces el monto del capital actual; el resto se repartirá entre los socios, a prorrata de sus aportes pagados, o se destinará a cualquier otro objeto lícito que acuerde la junta de accionistas conforme a los estatutos, todo sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 23, en su caso.
Una vez enterado el fondo de reserva, el resto se destinará a formar un fondo de socorros mutuos o de otro interes colectivo que acuerde la junta de accionistas.
Se enviará a la respectiva Municipalidad y a la Oficina del Trabajo, copia del balance y datos esplicativos referentes a él.
Art. 18. Los socios estarán obligados a prestar las cauciones que el jerente crea conveniente para llevar a efecto los préstamos, ventas, arrendamientos, servicios o suministros que les otorgue la sociedad, de acuerdo con los estatutos.
Art. 19. La junta jeneral de accionistas, por los dos tercios de los socios presentes, podrá acordar la fusión de la sociedad con otra u otras cooperativas. Esta fusion se hará por medio de escritura pública. Podrá, también, en la misma forma, acordar su agrupación o confederacion con otras.
En ambos casos se dará noticia a la o las municipalidades respectivas, enviándoseles copia de las escrituras.
Art. 20. La Sociedad espira por la llegada del plazo, el cual será de diez años, si no se hubiere estipulado otro, a ménos que la junta jeneral de accionistas, por el voto de la mayoría, acuerde prorrogarlo, por la pérdida del cincuenta por ciento del capital actual; por acuerdo de la junta jeneral de accionistas tomado por los dos tercios de los votos presentes en la sesion respectiva; o por quedar ménos de veinte socios, o haberse reducido su capital a ménos del mínimum inicial, a consecuencia de las separaciones acordadas conforme al artículo 6.o, salvo, en este úlimo caso, que los socios existentes completen lo que falta.
En los casos de disminucion del capital a que se refiere el inciso anterior, se computará el fondo de reserva, pero la sociedad quedará obligada a reponerlo en la forma ordinaria.
La liquidacion y particion se practicará por tres personas designadas por la junta jeneral de accionistas.
El hecho será comunicado a la Municipalidad respectiva y a la Oficina del Trabajo, y publicado por tres veces en un periódico del departamento, o, en su defecto, de la cabecera de la provincia.
Art. 21. A petición de cualquiera persona que tenga interes actual o cada vez que lo estime conveniente, la Municipalidad respectiva podrá encargar a su tesorero o contador que inspecciones los libros y le informe de la marcha de la sociedad.
La misma autoridad podrá, en una resolucion motivada, declarar caducada la sociedad, por infracciones legales u otros hechos graves. El haberse resistido a la inspeccion o haberse negado o haber falseado los datos pedidos, serán por sí solos causa bastante.
Si encontrare mérito, la misma autoridad podrá ordenar pasen los antecedentes a la justicia criminal.
Contra esta resolucion podrá la sociedad reunir ante la Corte de Apelaciones respectiva, la cual fallará sin ulterior recurso, breve y sumariamente, oyendo a la sociedad y al Ministerio Público, y previas las dilijencias que estime necesarias para esclarecer los hechos. Intertanto, no podrá cumplirse el decreto administrativo.
Todas estas resoluciones serán publicadas en el Diario Oficial, y en algun diario o periódico de la localidad, de órden de la autoridad.
Art. 22. La Oficina del Trabajo velará, tambien, por el estricto cumplimiento de esta lei, y para este efecto, cuando lo estime conveniente, el jefe de esta Oficina podrá practicar, por sí mismo o por intermedio de otra persona, una inspeccion a las sociedades cooperativas que funcionen en el territorio de la República, y dará cuenta al Gobierno y a la Municipalidad respectiva, de las observaciones que tenga a bien hacer sobre el funcionamiento de las sociedades que inspeccione.
Art. 23. Las sociedades cooperativas de consumo quedarán, ademas, sujetas a las reglas especiales siguientes:
a) Su capital solo podrá ser en dinero efectivo;
b) Solo podrán efectuar ventas al contado y con el recargo que anualmente se acuerde por la junta jeneral;
c) Podrán vender a sus accionistas o a otras personas;
d) Por cada venta darán al comprador un bono que esprese el valor de ellas;
e) El cincuenta por ciento de las utilidades anuales de la sociedad que corresponde, en conformidad al artículo 17, a los socios, o a otro objeto que acuerde la junta de accionistas, se destinará primeramente a repartir un dividendo a los accionistas fijados en los estatutos, y que no excederá de ocho por ciento; o de ocho por ciento a falta de esa fijacion; el resto se dividirá entre todos los tenedores de bonos, a prorrata de sus valores.
Lo cual, se entiende sin perjuicio de que los accionistas puedan acordar otra destinacion a lo que les corresponde por dividendos en conformidad al inciso anterior.
Las utilidades correspondientes a los bonos que no se hubieren cobrado dentro de los sesenta dias siguientes al balance, ingresarán al haber de la sociedad;
f) Estarán exentos de toda contribución, fiscal y municipal, los bonos de compra y el aumento de capital, y solo pagarán el cincuenta por ciento de los impuestos de papel sellado, timbres y estampillas, de las contribuciones a la renta, de las de haberes, de patentes y de la de herencias y donaciones.
Art. 24. Los Ferrocarriles del Estado concederán a la sociedad cooperativa que se inscriba en los rejistros de la Empresa, una rebaja de un veinticinco por ciento en los fletes de los artículos de su jiro que ellas remitan o trasporten por equipaje o carga.
Art. 25. El Fisco o las municipalidades podrán suministrar subsidios reembolsables a las sociedades cooperativas de consumo, dentro de las autorizaciones que consulten al efecto los presupuestos ordinarios o leyes especiales. Estos suministros no podrán exceder del cincuenta por ciento del capital actual de la respectiva sociedad.
Sin perjuicio de las cauciones que, en tal caso, podrán exijir, tendrán tambien, respectivamente, el Fisco o las municipalidades, la facultad de designar una persona que fiscalice la contabilidad y los actos de administracion de la sociedad, hasta el total reembolso de lo que se les adeudare.
Cualquiera irregularidad grave a juicio del Gobierno o de la Municipalidad respectiva, dará derecho a éstos para exijir el reembolso total, aunque la deuda no esté de plazo vencido, y sin perjuicio de las demas acciones que procedan.
Art. 26. En lo que no esté previsto en la presente lei y en cuanto no pugnen con la naturaleza y fines de las sociedades cooperativa, se les aplicarán, segun los casos, las reglas del Código Civil sobre personas jurídicas o las disposiciones del Código de Comercio sobre sociedades anónimas.
Art. 27. Las cuestiones civiles de mayor cuantía que suscite la aplicacion de la presente lei, se sustanciarán en conformidad a la reglas del título XII, del libro III del Código de Procedimiento Civil, escluyendo las disposiciones del artículo 839 (838).
Conocerá de dichas cuestiones el respectivo juez letrado en lo Civil. Pero en los departamentos en que hubiere juez especial de apelacion, éste será el competente.
Los fallos serán en única instancia, siempre que el juicio no exceda de mil pesos.
Artículo final.- La presente lei comenzará a rejir desde su publicacion en el Diario Oficial.
Y por cuanto, oido el Consejo de Estado, he tenido a bien aprobarlo y sancionarlo, por tanto, promúlguese y llévese a efecto como lei de la República.
Santiago, a ocho de setiembre de mil novecientos veinticuatro.- Arturo Alesandri.- Luis Altamirano.