AUTORIZA A CONAFE PARA TRANSFERIR LAS CONCESIONES QUE INDICA A CGE DISTRIBUCION VII S.A.
Núm 338.- Santiago, 14 de diciembre de 2005.- Visto: Lo dispuesto en el artículo 46º del D.F.L. Nº 1, de 1982, del Ministerio de Minería; en el artículo 3º de la ley Nº 18.410, y en la resolución Nº 520, de 1996, de la Contraloría General de la República, y
Considerando:
1º.- Que la Compañía Nacional de Fuerza Eléctrica S.A., en adelante Conafe, Rut Nº 91.143.000-2, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 46º del D.F.L.
Nº 1, de 1982, y el artículo 61º del D.S. Nº 327, de 1997, ambos del Ministerio de Minería, ha solicitado autorización para transferir a CGE Distribución VII S.A. diversas concesiones definitivas de servicio público de distribución de energía eléctrica que le han sido otorgadas en comunas de la VII Región del Maule.
2º.- Que Conafe es una sociedad anónima cerrada inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el número 471, que presta servicio público eléctrico en parte de la comuna de Freirina de la provincia de Huasco, de la III Región de Atacama; en las provincias de Elqui, Limarí y Choapa, de la IV Región de Coquimbo; en la provincia de Petorca y en las comunas de Puchuncaví, Quilpué, Viña del Mar y Valparaíso, todas de la provincia de Valparaíso, de la V Región de Valparaíso, y en las provincias de Curicó y Linares, de la VII Región del Maule.
3º.- Que en lo que respecta a su propiedad accionaria, Conafe es controlada directamente por Compañía General de Electricidad S.A., en adelante CGE, poseedora del 99,56% de sus acciones.
CGE, por su parte, es una sociedad anónima abierta que participa en el mercado de la distribución de energía eléctrica en Chile en forma indirecta, prestando servicio público, además de las áreas atendidas por Conafe, en las regiones VI, VII, VIII y IX, y en las comunas de Buin y Pirque, de la Región Metropolitana, a través de su filial CGE Distribución S.A., sociedad anónima cerrada, de la que posee el 99,99% de su capital accionario, y en las comunas de San José de Maipo, Puente Alto, La Pintana, El Bosque, San Bernardo, Calera de Tango, Isla de Maipo, Talagante, Peñaflor, Padre Hurtado y Curacaví, a través de Compañia Eléctrica del Río Maipo S.A., sociedad anónima abierta, que es controlada en un 98,74% por CGE Distribución S.A., y en la XII Región de Magallanes y Antártica Chilena, a través de Empresa Eléctrica de Magallanes S.A., sociedad anónima abierta, de la que posee, indirectamente, a través de su filial CGE Magallanes S.A., el 55,11% del capital social.
4º.- Que por razones de mejor administración y gobierno corporativo, como asimismo de adaptación de CGE y sus filiales a los nuevos requerimientos de desarrollo del negocio energético y a las nuevas exigencias que derivan del marco regulatorio vigente, el Directorio de dicha matriz aprobó y se encuentra desarrollando desde comienzos del año 2000 un proceso general de reorganización de sus negocios y activos.
El antedicho proceso en su primera etapa contempló la concentación de los activos y funciones de transmisión y transformación de electricidad en una sola filial, CGE Transmisión S.A., hoy a cargo de la explotación de tales segmentos en Chile, prestando servicios a las filiales de CGE y a terceros.
5º.- Que la segunda etapa impulsada por el Directorio de CGE en el marco de esta reorganización contempló, entre otros actos jurídicos, la fusión por incorporación de sus filiales distribuidoras de electricidad Conafe y Empresa Eléctrica Emec S.A., con el propósito de concentrar en la primera todos los activos y pasivos de distribución de energía eléctrica ubicados entre las regiones III y V de nuestro país. Esta etapa quedó terminada el 31 de marzo de 2004, fecha en la que se otorgó ante el Notario Público de Santiago don Gonzalo de la Cuadra Fabres la escritura de materialización de dicha fusión.
6º.- Que la tercera etapa de este proceso se cumplió en el mes de marzo del año en curso, mediante el aporte en dominio que hizo CGE a CGE Distribución S.A. de todo el activo y pasivo de distribución de energía eléctrica, en particular las concesiones e instalaciones de servicio público de las regiones VI, VII, VIII y IX.
7º.- Que continuando con este proceso general de reestructuración de los negocios y activos de la matriz, el Directorio de Conafe en sesión ordinaria Nº 684, celebrada el 22 de marzo de 2004, con el propósito de permitir la concentración de todos los activos y pasivos de distribución de energía eléctrica ubicados en la VII Región del Maule en una nueva sociedad anónima cerrada, la que se ha previsto constituir preliminarmente con el nombre de "CGE Distribución VII S.A.", mediante la división de Conafe, acordó solicitar la autorización establecida en el artículo 46º del D.F.L. Nº 1, de 1982, del Ministerio de Minería, para transferir a la nueva sociedad la totalidad de las concesiones de servicio público de distribución que Conafe posee en la VII Región del Maule.
De esta forma, Conafe mantendrá la continuidad de su giro de servicio público eléctrico entre las regiones III y V del país, mientras que la sociedad que se constituirá como efecto de su división continuará con la administación de dicho servicio en la VII Región del Maule
8º.- Que la transferencia de las concesiones por efecto de la división no sólo implicará la radicación en la nueva sociedad de la totalidad del activo fijo eléctrico de propiedad de Conafe ubicado en la VII Región del Maule, sino que, además, la adquisición por parte de dicha sociedad de todos los derechos y obligaciones asociados a los títulos concesionales, tales como las servidumbres eléctricas y prediales en ellos indicadas y, por cierto, el dar cabal cumplimiento a las obligaciones que actualmente corresponden a Conafe, relacionadas con dichos activos, entre las cuales se incluye el mantener las tarifas aplicables a los usuarios de las respectivas zonas de concesión, además de la satisfacción íntegra y oportuna de las obligaciones personales que Conafe actualmente mantiene en razón de los diversos convenios y contratos suscritos en la explotación de su giro.
9º.- Que en lo que respecta a la propiedad accionaria de la nueva sociedad anónima, ésta tendrá la misma estructura que Conafe, es decir, será controlada directamente por CGE, pues poseerá el 99,56% de sus acciones.
10º.- Que la creación de esta nueva sociedad por efecto de la división de Conafe es sólo el primer paso para radicar en CGE Distribución S.A. todos los activos y pasivos de distribución de energía eléctrica ubicados en la VII Región del Maule, debido a que, posteriormente, se tiene previsto que dicha sociedad absorba a CGE Distribución VII S.A., para permitir que la operación de toda la actividad de distribución entre la Región Metropolitana y la IX Región de la Araucanía esté a cargo de una sola empresa, con los consecuentes beneficios derivados de las sinergias que ello implicará, tanto para la empresa como para sus clientes o usuarios finales.
11º.- Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 46º del D.F.L. Nº 1, del Ministerio de Minería, la Comisión Nacional de Energía ha remitido el informe sobre la solicitud de transferencia de concesión en comento, concluyendo que la prestación del servicio por la empresa absorbente - CGE Distribución VII S.A. se efectuará a un costo total anual superior respecto de la prestación del servicio sin transferencia de concesión.
Decreto:
1º.- Autorízase a Conafe para transferir a CGE Distribución VII S.A. las concesiones de servicio público de distribución de energía eléctrica que le fueran otorgadas según los decretos supremos que se detallan a continuación, incluidas las servidumbres definitivas, eléctricas y prediales, que se señalan en los respectivos decretos.
Fecha
Nº Fecha Fecha Escritura Notaría Comunas
Decreto Decreto D. Oficial pública
42 10/02/2003 10/04/2003 15/04/2003 Raúl Río
Farren Claro
Paredes
696 09/12/1998 30/01/1999 10/02/1999 Irma
Naranjo Molina,
Quaglia Río
Claro y
Romeral
450 25/08/1998 01/10/1998 20/10/1998 Irma Colbún,
Naranjo Linares,
Quaglia Yerbas
Buenas y
San
Javier
394 07/06/1996 20/07/1996 19/08/1996 Irma Rauco
Naranjo y Teno
Quaglia
86 03/02/1995 15/03/1995 30/03/1995 Nancy Linares,
de la Villa
Fuente H. Alegre
y San
Javier
735 29/12/1993 15/02/1994 7/02/1994 René Curicó,
Benavente Molina,
Cash Río
Claro,
Romeral y
Teno
86 23/03/1989 22/04/1989 24/04/1989 René Curicó,
Benavente Molina y
Cash Teno
14 12/01/1988 05/02/1988 0/02/1988 René Linares,
Benavente Villa
Cash Alegre y
San Javier
2º.- La sociedad a cuyo patrimonio se autoriza transferir las concesiones individualizadas en el artículo precedente, CGE Distribución VII S.A., dentro del plazo de seis meses, contados desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del presente decreto, deberá estar legalmente constituida y cumplir con todas las condiciones que el D.F.L. Nº 1, ya citado, establece para ser concesionario en las zonas de concesión establecidas en los decretos señalados.
3º.- Las concesiones indicadas continuarán sujetas al régimen jurídico a que estaban sometidas con anterioridad al presente acto administrativo, y la transferencia no podrá significar alteración en las obligaciones para con los usuarios.
En particular, las concesiones de cuya transferencia se trata, seguirán rigiéndose por las tarifas aplicables a Conafe.
4º.- El presente decreto deberá ser reducido a escritura pública por el interesado antes de 30 días contados desde su publicación en el Diario Oficial.
Tómese razón, comuníquese y publíquese.- Por orden del Presidente de la República, Jorge Rodríguez Grossi, Ministro de Economía, Fomento y Reconstrucción.
Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.- Saluda atentamente a Ud., Carlos Alvarez Voullième, Subsecretario de Economía, Fomento y Reconstrucción.