Introduce perfeccionamiento a la normativa que regula los gobiernos corporativos de las empresas. Modifica la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores, la Ley N° 18.046 de sociedades anónimas y el Código de Comercio.

Esta norma constituye uno de los requisitos que Chile debe cumplir para ingresar a la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico).

El texto aumenta la divulgación de información al mercado obligando a los accionistas que controlen el 10% o más de las acciones de una sociedad anónima abierta y a sus ejecutivos principales, a informar a la Superintendencia y a cada una de las bolsas de valores del país, de toda adquisición o enajenación, directa o indirecta, que efectúen de valores de esa sociedad, a más tardar al día siguiente en que se ha materializado la operación y por los medios tecnológicos que indique la Superintendencia.

Además, entrega al directorio de la empresa la responsabilidad de adoptar las medidas apropiadas para evitar que la información de la sociedad sea divulgada a uno o más potenciales inversionistas, antes de ser puesta a disposición de todos los accionistas y del público.

Por último, se introducen normas que buscan asegurar la rigurosidad de los informes de auditoría y la obligación de los auditores de asistir a la junta para responder las preguntas de los accionistas.

Respecto a las vigencias, el artículo primero transitorio señala que las modificaciones introducidas por esta ley regirán a partir del 1 de enero del año siguiente al de su publicación en el Diario Oficial. Por otra parte, la modificación establecida en el N° 3 del artículo 3, que se refiere a la transformación de sociedades en comandita, regirá a contar del 1 de enero de 2011. Por último, el artículo 5 transitorio establece que la exigencia de inscripción en el Registro de Inspectores de Cuenta y Auditores Externos de la Superintendencia a que se refiere el artículo 53 de la Ley N° 18.046, regirá a contar del 1 de enero de 2011.


    Artículo 2°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley Nº 18.046, Ley de Sociedades Anónimas:

    1. Sustitúyese el artículo 2°, por el siguiente:
   
    "Artículo 2°. Las sociedades anónimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerradas.
    Son sociedades anónimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores.

    Son sociedades anónimas especiales las indicadas en el Título XIII de esta ley.

    Son sociedades anónimas cerradas las que no califican como abiertas o especiales.

    Las sociedades anónimas abiertas y las sociedades anónimas especiales quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, salvo que la ley las someta al control de otra Superintendencia. En este último caso, quedarán además sometidas a la primera, en lo que corresponda, cuando emitieren valores.

    Las sociedades anónimas que dejen de cumplir las condiciones para estar obligadas a inscribir sus acciones en el Registro de Valores, continuarán afectas a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, mientras la junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por los dos tercios de las acciones con derecho a voto. En este caso, el accionista ausente o disidente tendrá derecho a retiro.

    Cada vez que las leyes establezcan como requisito que una sociedad se someta a las normas de las sociedades anónimas abiertas o que dichas normas le sean aplicables, o se haga referencia a las sociedades sometidas a la fiscalización, al control o a la vigilancia de la Superintendencia, o se empleen otras expresiones análogas, se entenderá, salvo mención expresa en contrario, que la remisión se refiere exclusivamente a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas en cuanto a las obligaciones de información y publicidad para con los accionistas, la Superintendencia y el público en general. En todo lo demás, esas sociedades se regirán por las disposiciones de las sociedades anónimas cerradas y no estarán obligadas a inscribirse en el Registro de Valores, salvo que fueren emisores de valores de oferta pública. Las sociedades anónimas a que se refiere este inciso, que no fueren abiertas, una vez que cesare la condición o actividad en cuya virtud la ley las sometió al control de la Superintendencia, podrán solicitar a ésta la exclusión de sus registros y fiscalización, acreditando dicha circunstancia.

    Las disposiciones de la presente ley primarán sobre las de los estatutos de las sociedades que dejen de ser cerradas, por haber cumplido con algunos de los requisitos establecidos en el inciso segundo del presente artículo. Lo anterior es sin perjuicio de la obligación de estas sociedades de adecuar sus estatutos a las normas de la presente ley, conjuntamente con la primera modificación que en ellos se introduzca.".

    2. Elimínase en el inciso segundo, del artículo 3°, la expresión "generales".

    3. Modifícase el artículo 4°, de la siguiente forma:

    a) Reemplázase el número 1) por el siguiente:

    "1) El nombre, profesión u oficio, el domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol único tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.".

    b) Reemplázase en el número 5), la expresión "privilegios" por la expresión "preferencias".

    c) Intercálase, en el número 7), entre la expresión "accionistas" y el punto y coma (;), las siguientes expresiones: ".Si nada se dijere, se entenderá que el ejercicio se cierra al 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada año".

    d) Intercálase, en el número 11), la frase ", en las sociedades anónimas abiertas," a continuación de la expresión "directorio provisorio y".

    4. Reemplázase el número 1) del artículo 5º por el siguiente:

    "1) El nombre y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol único tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.".

    5. Elimínase en el inciso segundo del artículo 5° A, la expresión "general".

    6. Modifícase el artículo 7°, de la siguiente forma:

    a) Intercálase en el primer inciso, entre las palabras "sucursales" y "a disposición", la expresión ", así como en su sitio en Internet, en el caso de las sociedades anónimas abiertas que dispongan de tales medios,".

    b) Intercálase el siguiente inciso segundo, nuevo, pasando el actual inciso segundo a ser inciso tercero:

    "Es de responsabilidad del directorio la custodia de los libros y registros sociales, y que éstos sean llevados con la regularidad exigida por la ley y sus normas complementarias. El directorio podrá delegar esta función, de lo que deberá dejarse constancia en actas.".

    c) Reemplázase, en el inciso segundo, que ha pasado a ser inciso tercero, la expresión "el inciso precedente" por la siguiente: "el inciso primero".

    7. Modifícase el artículo 12, de la siguiente forma:

    a) Intercálase en el tercer inciso, entre las palabras "sociedades" y "abiertas", la expresión "anónimas".

    b) Sustitúyese en el inciso final, las expresiones "sometidas a su control" por las expresiones "anónimas abiertas".

    8. Modifícase el artículo 14, de la siguiente forma:

    a) Sustitúyese el inciso primero por el siguiente:

    "Artículo 14. Los estatutos de las sociedades anónimas abiertas no podrán incluir limitaciones a la libre disposición de las acciones.".

    b) Sustitúyese, en el inciso segundo, las expresiones "se tendrán por no escritos" por las expresiones "serán inoponibles a terceros", y agrégase la siguiente oración final, a continuación del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.): "Tales pactos no afectarán la obligación de la sociedad de inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo establecido en el artículo 12.".

    9. Intercálase, en el artículo 16, el siguiente inciso tercero, nuevo, pasando el actual inciso tercero a ser inciso cuarto:

    "Los pagos parciales del saldo insoluto de las acciones suscritas y no pagadas, se abonarán a las respectivas acciones impagas de acuerdo a su antigüedad de emisión, de una en una, hasta completar el pago de la totalidad de ellas.".

    10. Agrégase el siguiente inciso final al artículo 18:

    "Sin perjuicio de lo señalado en los incisos precedentes, los titulares de acciones de una sociedad anónima que durante 10 años continuados no concurran a las juntas de accionistas ni cobren los dividendos a que tengan derecho, dejarán de ser considerados accionistas para los efectos señalados en la letra c) del artículo 5° de la ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, y el inciso primero del artículo 50 bis de la presente ley. En cualquier tiempo que dichos titulares o sus sucesores concurran a una junta de accionistas o cobren dividendos, volverán a ser considerados accionistas con derecho a voto para los fines antes señalados.".

    11. Modifícase el artículo 20, de la siguiente forma:

    a) En el inciso segundo, sustitúyense las expresiones "que hagan oferta pública de sus acciones" por la palabra "abiertas".

    b) En el inciso segundo, elimínase la expresión "o privilegios".

    12. Modifícase el artículo 24, de la siguiente forma:

    a) Sustitúyese la oración final del inciso primero, por las siguientes: "Vencido el plazo establecido por la junta de accionistas sin que se haya enterado el aumento de capital, el directorio deberá proceder al cobro de los montos adeudados, si no hubiere entablado antes las acciones correspondientes, salvo que dicha junta lo hubiere autorizado por dos tercios de las acciones emitidas para abstenerse del cobro, caso en el cual el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas las acciones de cobro, el directorio deberá proponer a la junta de accionistas la aprobación, por mayoría simple, del castigo del saldo insoluto y la reducción del capital a la cantidad efectivamente recuperada.".

    b) Modifícase el inciso tercero, de la siguiente forma:

    i) Elimínase la palabra "abierta".

    ii) Agrégase, al final, después del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.), la siguiente oración: "En las sociedades anónimas abiertas, las acciones destinadas a los planes de compensación mencionados sólo podrán ser ofrecidas a los trabajadores a prorrata de la cantidad de acciones del respectivo aumento de capital, en la parte no reservada para tales fines, que sean efectivamente suscritas.".

    iii) Suprímese el actual inciso cuarto.

    13. Reemplázase el inciso segundo del artículo 26 por el siguiente:

    "El mayor valor que se obtenga en la colocación de acciones de pago por sobre el valor que resulte de dividir el capital a enterar por el número de acciones emitidas, aumentará el capital de la sociedad y no podrá ser distribuido como dividendo entre los accionistas. Si, por el contrario, se produjere un menor valor, éste constituirá una disminución del capital a enterar. Estas diferencias deberán reconocerse en la próxima modificación que se haga al capital social.".

    14. Reemplázase en el inciso segundo del artículo 27 A, la expresión "tres" por la palabra "cinco".

    15. Modifícase el artículo 27 C, de la siguiente forma:

    a) Modifícase el inciso segundo, del siguiente modo:

    i) Reemplázase la frase "se trate de cumplir un programa o plan de compensación a trabajadores de la sociedad, o respecto de la venta de una cantidad de acciones que" por la oración "la cantidad total de acciones a ser vendidas".

    ii) Elimínase la frase "en ambos casos se".

    b) Agrégase el siguiente inciso final, nuevo:

    "El plazo previsto en el inciso primero será de 5 años cuando las acciones se hayan adquirido para cumplir un programa o plan de compensación a trabajadores de la sociedad aprobado por la junta de accionistas, caso en el cual tampoco será obligatoria la oferta preferente a los accionistas.".

    16. Intercálase, en el inciso segundo del artículo 28, a continuación de la palabra "nacional", la frase "y en el sitio en Internet de las sociedades anónimas abiertas que dispongan de tales medios".

    17. Reemplázase en el artículo 29, el guarismo "73" por "76".

    18. Intercálase en el último inciso del artículo 31, entre las palabras "debiere" y "constituir", la expresión "designar al menos un director independiente y".

    19. Agrégase en el inciso final del artículo 32, después del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.), la siguiente oración:

    "En el caso que la referida vacancia corresponda a uno de los directores independientes a que se refiere el artículo 50 bis y su suplente, en su caso, el directorio deberá designar en su reemplazo al candidato a director independiente que le hubiese seguido en votación en la junta en que el primero resultó electo. Si éste no estuviese disponible o en condiciones de asumir el cargo, el directorio designará al que le siguió en votación en la misma junta, y así sucesivamente hasta llenar el cargo. En caso que no fuere posible cumplir con el procedimiento anterior, corresponderá al directorio efectuar la designación, debiendo nombrar a una persona que cumpla con los requisitos que la ley establece para ser considerado director independiente.".

    20. Modifícase el artículo 36, de la siguiente forma:

    a) En el número 1), reemplázase la expresión "y diputados", por la expresión ", diputados y alcaldes".

    b) En el número 2), reemplázase la expresión "y subsecretarios de Estado", por la siguiente: "de Estado, subsecretarios, intendentes, gobernadores, secretarios regionales ministeriales y embajadores".

    c) Reemplázanse los números 3) y 4), por los siguientes:

    "3) Los funcionarios de las superintendencias que supervisen a la sociedad respectiva o a una o más de las sociedades del grupo empresarial a que pertenece, y

    4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, así como sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores. Esta restricción no se aplicará en las bolsas de valores.".

    21. Reemplázase el inciso segundo del artículo 37, por el siguiente:

    "El director que adquiera una calidad que lo inhabilite para desempeñar dicho cargo o que incurriere en incapacidad legal sobreviniente, cesará automáticamente en él. De igual forma cesará en su cargo aquel director que notifique su renuncia, mediante ministro de fe, al presidente del directorio o al gerente.".

    22. Agrégase en el artículo 39, el siguiente inciso final, nuevo:

    "Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso primero, en las sociedades anónimas cerradas se podrá prescindir de los acuerdos de directorio siempre que la unanimidad de sus miembros ejecute directamente el acto o contrato y que éstos se formalicen mediante escritura pública. Esta alternativa no podrá ser utilizada por sociedades anónimas que tengan por matriz otra sociedad anónima, pero la infracción de esta prohibición no afectará la validez del acto o contrato, sino que hará personalmente responsables a los directores de los perjuicios ocasionados a la sociedad matriz o a sus directores, por no haber podido ejercer el derecho previsto en el artículo 92.".

    23. Modifícase el artículo 40, de la siguiente forma:

    a) Elimínase en el inciso primero, la palabra "general".

    b) Intercálase en el inciso segundo, entre las palabras "en los" y "gerentes", la expresión "ejecutivos principales,".

    24. En el inciso tercero del artículo 41, elimínase la palabra "general" la primera vez que aparece.

    25. Modifícase el artículo 42, de la siguiente forma:

    a) Elimínase en el número 1), la expresión ", sino sus propios intereses o los de terceros relacionados".

    b) Modifícase el número 2), de la siguiente forma:

    i) Intercálase, entre las palabras "de los" y "ejecutivos", la expresión "gerentes, administradores o".

    ii) Intercálase, entre las palabras "ejecutivos" y "en la", la expresión "principales".

    c) Modifícase el número 3) de la siguiente forma:

    i) Reemplázase la expresión "ejecutivos y dependientes" por la frase "administradores, ejecutivos principales y dependientes,".

    ii) Intercálase, entre las palabras "auditores" y ", a rendir", la expresión "externos y a las clasificadoras de riesgo".

    26. Modifícase el artículo 43, de la siguiente forma:

    a) Agrégase en el inciso primero del artículo 43, después del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido, la siguiente oración:

    "En el caso de las sociedades anónimas abiertas, se entenderá que se ha producido dicha divulgación cuando la información se haya dado a conocer mediante los sistemas de información al mercado previstos por la Superintendencia, de acuerdo al artículo 10 de la ley Nº 18.045, o bajo otra modalidad compatible con lo dispuesto en el artículo 46.".

    b) Reemplázase, en el inciso segundo, la frase "de la legislación aplicable a las sociedades anónimas, o de su normas complementarias", por "de las leyes o de la normativa dictada por la Superintendencia en el ejercicio de sus atribuciones".

    27. Reemplázase el artículo 44, por el siguiente:

    "Artículo 44. Una sociedad anónima cerrada sólo podrá celebrar actos o contratos que involucren montos relevantes en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, salvo que los estatutos autoricen la realización de tales operaciones sin sujeción a las mencionadas condiciones.

    El directorio deberá pronunciarse con la abstención del director con interés. En el acta de la sesión de directorio correspondiente, deberá dejarse constancia de las deliberaciones para aprobar los términos y condiciones de los respectivos actos o contratos, y tales acuerdos serán informados en la próxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en su citación.

    Se entiende que existe interés de un director en toda negociación, acto, contrato u operación en la que deba intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: (i) él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; (ii) las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueño, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital; (iii) las sociedades o empresas en las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea director o dueño, directo o indirecto, del 10% o más de su capital, y (iv) el controlador de la sociedad o sus personas relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin los votos de aquél o aquéllos.

    Para los efectos de este artículo, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.

    La infracción a este artículo no afectará la validez de la operación y sin perjuicio de las sanciones que correspondan, otorgará a la sociedad, a los accionistas y a los terceros interesados, el derecho de exigir indemnización por los perjuicios ocasionados. En caso de demandarse los perjuicios ocasionados por la infracción de este artículo, corresponderá a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajustó a condiciones de mercado o que las condiciones de negociación reportaron beneficios a la sociedad que justifican su realización.

    Con todo, no será aplicable lo establecido en el inciso primero si la operación ha sido aprobada o ratificada por la junta extraordinaria de accionistas con el quórum de 2/3 de los accionistas con derecho a voto.

    En el caso de las sociedades anónimas abiertas, se aplicará lo dispuesto en el Título XVI.".

    28. Intercálase en el artículo 46, el siguiente inciso segundo, nuevo:

    "En las sociedades anónimas abiertas, será responsabilidad del directorio adoptar las medidas apropiadas para evitar que la información referida en el inciso anterior sea divulgada a personas distintas de aquellas que por su cargo, posición o actividad en la sociedad deban conocer dicha información, antes de ser puesta a disposición de los accionistas y el público. Se entenderá que se cumple con este requisito cuando simultáneamente a dicha divulgación se proporcione la misma documentación o presentaciones al público conforme a la norma de carácter general que dicte la Superintendencia. La obligación de informar prescrita en este inciso, es sin perjuicio de lo establecido en los artículos 9° y 10 de la ley N° 18.045.".

    29. Suprímese en el inciso primero del artículo 47, la palabra "titulares".

    30. Modifícase el artículo 48, de la siguiente forma:

    a) Agrégase en el inciso tercero, después del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.), la siguiente oración:

    "Con todo, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado.".

    b) Agrégase en el inciso quinto, después del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.), la siguiente oración:

    "Salvo acuerdo unánime en contrario, las sesiones de directorio de las sociedades anónimas abiertas deberán ser grabadas, por quien haga las veces de secretario, en medios que permitan registrar fielmente el audio de las deliberaciones. Dichas grabaciones deberán ser guardadas en reserva por la sociedad, hasta la aprobación del acta respectiva por todos los directores que deban firmarla, y puestas a disposición de los directores que deseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su aprobación. En caso que un director estime que existen discrepancias fundamentales y substanciales entre el contenido de las actas y el de las grabaciones, podrá solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propias palabras, según el contenido de las grabaciones en los pasajes respectivos.".

    c) Agrégase en el inciso final, después del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.), la siguiente oración:

    "La Superintendencia podrá autorizar, mediante norma de carácter general, que las sociedades bajo su control adopten para tales fines los mecanismos que permitan el uso de firma electrónica u otros medios tecnológicos que permitan comprobar la identidad de la persona que suscribe.".

    31. Suprímese el inciso final del artículo 50.

    32. Reemplázase el artículo 50 bis, por el siguiente:

    "Art. 50 bis. Las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director independiente y el comité de directores a que se refiere este artículo, cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones.

    Si durante el año se alcanzare el patrimonio y el porcentaje accionario a que se refiere el inciso anterior, la sociedad estará obligada a designar los directores y el comité a contar del año siguiente; si se produjere una disminución del patrimonio bursátil a un monto inferior al indicado o se redujere el porcentaje accionario antes referido, la sociedad no estará obligada a mantener los directores independientes ni el comité a contar del año siguiente.

    No se considerará independiente a quienes se hayan encontrado en cualquier momento dentro de los últimos dieciocho meses, en alguna de las siguientes circunstancias:

    1) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o asesores de éstas.

    2) Mantuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas indicadas en el número anterior.

    3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o donaciones relevantes de las personas indicadas en el número 1).

    4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de entidades que han prestado servicios jurídicos o de consultoría, por montos relevantes, o de auditoría externa, a las personas indicadas en el número 1).

    5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de los principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad.

    Para poder ser elegidos como directores independientes, los candidatos deberán ser propuestos por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con a lo menos diez días de anticipación a la fecha prevista para la junta de accionistas llamada a efectuar la elección de los directores.

    Con no menos de dos días de anterioridad a la junta respectiva, el candidato y su respectivo suplente, en su caso, deberán poner a disposición del gerente general una declaración jurada en que señalen que: i) aceptan ser candidato a director independiente; ii) no se encuentran en ninguna de las circunstancias indicadas en los numerales anteriores; iii) no mantienen alguna relación con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata de un grado razonable de autonomía, interferir con sus posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo, generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su independencia de juicio, y iv) asumen el compromiso de mantenerse independientes por todo el tiempo en que ejerzan el cargo de director. La infracción al literal iii) no invalidará su elección ni los hará cesar en el cargo, pero obligará a responder de los perjuicios que su falta de veracidad o incumplimiento pueda causar a los accionistas.

    Será elegido director independiente aquel candidato que obtenga la más alta votación.

    El director independiente que conforme a lo establecido en el inciso tercero adquiera una inhabilidad sobreviniente para desempeñar su cargo, cesará automáticamente en él, sin perjuicio de su responsabilidad frente a los accionistas. No dará lugar a inhabilidad la reelección del director independiente en su cargo o su designación como director en una o más filiales de la sociedad, en cuanto los directores de dichas entidades no sean remunerados.

    El comité tendrá las siguientes facultades y deberes:

    1) Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación.

    2) Proponer al directorio nombres para los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva. En caso de desacuerdo, el directorio formulará una sugerencia propia, sometiéndose ambas a consideración de la junta de accionistas.

    3) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI y evacuar un informe respecto a esas operaciones. Una copia del informe será enviada al directorio, en el cual se deberá dar lectura a éste en la sesión citada para la aprobación o rechazo de la operación respectiva.

    4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad.

    5) Preparar un informe anual de su gestión, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas.

    6) Informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditoría externa para la prestación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos de conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la ley Nº 18.045, en atención a si la naturaleza de tales servicios pueda generar un riesgo de pérdida de independencia.

    7) Las demás materias que señale el estatuto social, o que le encomiende una junta de accionistas o el directorio, en su caso.

    El comité estará integrado por tres miembros, la mayoría de los cuales deberán ser independientes. En caso que hubiese más directores con derecho a integrar el comité, según corresponda, en la primera reunión del directorio después de la junta de accionistas en que se haya efectuado su elección, los mismos directores resolverán, por unanimidad, quiénes lo habrán de integrar. En caso de desacuerdo, se dará preferencia a la integración del comité por aquellos directores que hubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votación de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. Si hubiese solamente un director independiente, éste nombrará a los demás integrantes del comité de entre los directores que no tengan tal calidad, los que gozarán de plenos derechos como miembros del mismo. El presidente del directorio no podrá integrar el comité ni sus subcomités, salvo que sea director independiente.

    Las deliberaciones, acuerdos y organización del comité se regirán, en todo lo que les fuere aplicable, por las normas relativas a las sesiones de directorio de la sociedad. El comité comunicará al directorio la forma en que solicitará información, así como también sus acuerdos.

    Los directores integrantes del comité serán remunerados. El monto de la remuneración será fijado anualmente en la junta ordinaria de accionistas, acorde a las funciones que les corresponde desarrollar, pero no podrá ser inferior a la remuneración prevista para los directores titulares, más un tercio de su monto.

    La junta ordinaria de accionistas determinará un presupuesto de gastos de funcionamiento del comité y sus asesores, el que no podrá ser inferior a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del comité, y éste podrá requerir la contratación de la asesoría de profesionales para el desarrollo de sus labores, conforme al referido presupuesto.

    Las actividades que desarrolle el comité, su informe de gestión anual y los gastos en que incurra, incluidos los de sus asesores, serán presentados en la memoria anual e informados en la junta ordinaria de accionistas. Las propuestas efectuadas por el comité al directorio que no hubieren sido recogidas por este último, serán informadas a la junta de accionistas previo a la votación de la materia correspondiente.

    Los directores que integren el comité en el ejercicio de las funciones que señala este artículo, además de la responsabilidad inherente al cargo de director, responderán solidariamente de los perjuicios que causen a los accionistas y a la sociedad.

    Las sociedades anónimas abiertas que no tengan el patrimonio mínimo y porcentaje accionario señalados en el inciso primero, podrán acogerse voluntariamente a las normas precedentes; en ese caso, deberán cumplir estrictamente con las disposiciones de este artículo.".

    33. Modifícase el artículo 51, de la siguiente forma:

    a) Agrégase la siguiente oración final: "Sin embargo, los estatutos podrán eximir a la sociedad de la obligación señalada en este artículo o establecer un mecanismo diverso de control.".

    b) Intercálase, entre la palabra "independientes" y "con el", una coma (,).

    34. Reemplázase, en el inciso primero del artículo 52, la expresión "auditores externos independientes" por la frase "una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la ley N° 18.045".

    35. Reemplázase el actual artículo 53, por el siguiente:

    "Art. 53. Los inspectores de cuentas y auditores externos que no se encuentren regidos por el Título XXVIII de la ley Nº 18.045, no estarán sometidos a la fiscalización de la Superintendencia, excepto para efectos de su incorporación o exclusión del Registro de Inspectores de Cuenta y Auditores Externos que dicha entidad establecerá. El Reglamento determinará los requisitos de idoneidad profesional o técnica, así como las inhabilidades o causales en virtud de las cuales dichos inspectores de cuentas y auditores externos podrán ser incorporados y excluidos del mencionado registro, o bien rechazada su inscripción en el mismo. De las decisiones que al respecto tome la Superintendencia, se podrá reclamar ante el juez de letras conforme a lo previsto en el artículo 30 del decreto ley N° 3.538, de 1980, en lo que fuere aplicable. El tribunal podrá suspender la ejecución de lo resuelto por la Superintendencia, cuando su aplicación en el intertanto pueda provocar un daño irreparable al reclamante.

    El informe de los auditores externos e inspectores de cuentas será incorporado en la memoria junto con los estados financieros y éstos podrán concurrir a las juntas generales de accionistas con derecho a voz pero sin derecho a voto.

    Los auditores externos e inspectores de cuenta responderán hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren.".

    36. Agrégase en el artículo 54, el siguiente inciso final, nuevo:

    "En el caso de las sociedades anónimas abiertas, la memoria, el informe de los auditores externos y los estados financieros auditados de la sociedad, deberán ponerse a disposición de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que dispongan de tales medios.".

    37. Suprímese en el número 4) del artículo 57, la expresión ", o el 50% o más del pasivo".

    38. En el artículo 58, sustitúyese el número 4), por el siguiente:


    "4) A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la Superintendencia, con respecto a las sociedades anónimas abiertas o especiales, sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente. En el caso de las sociedades anónimas cerradas, si el directorio no ha convocado a junta cuando corresponde, accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, podrán efectuar la citación a junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación nacional, en el cual expresarán la fecha y hora en que se llevará a cabo y los asuntos a tratar en la junta.".

    39. Intercálase en el inciso segundo del artículo 59, a continuación de "sociedades", la palabra "anónimas", y a continuación de "tratadas en ella", la frase "e indicación de la forma de obtener copias íntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, los que deberán además ponerse a disposición de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que dispongan de tales medios".

    40. Intercálase en el artículo 60, entre las palabras "podrán" y "celebrarse", la expresión "auto convocarse y".

    41. Modifícase el artículo 62, de la siguiente forma:

    a) Agrégase, en el inciso primero, después del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.), la siguiente oración:

    "Sin embargo, tratándose de una sociedad anónima cerrada, podrán participar en la junta todos los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuraren como accionistas en el respectivo registro.".

    b) Suprímese en el inciso segundo, la expresión "generales".

    c) Agréganse los siguientes incisos finales, nuevos:

    "Las materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Toda votación que se efectúe en una junta deberá realizarse mediante un sistema que asegure la simultaneidad de la emisión de los votos o bien en forma secreta, debiendo el escrutinio llevarse a cabo en un solo acto público, y en ambos casos, que con posterioridad pueda conocerse en forma pública cómo sufragó cada accionista. Corresponderá a la Superintendencia aprobar, mediante norma de carácter general, los referidos sistemas para las sociedades anónimas abiertas.

    Siempre que la ley ordene a un accionista emitir su voto de viva voz, se entenderá cumplida esta obligación cuando la emisión del mismo se haga por uno de los sistemas de votación simultánea o secreta y con publicidad posterior referidos en el inciso precedente. Cuando en el ejercicio de la facultad que otorga el inciso anterior, la junta por la unanimidad de los presentes haya aprobado una modalidad diferente, dicho accionista deberá emitir en todo caso su voto de viva voz, de lo cual se dejará constancia en el acta de la junta.".

    42. Agrégase en el artículo 64, el siguiente inciso final, nuevo:

    "La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá autorizar a las sociedades anónimas abiertas, para establecer sistemas que permitan el voto a distancia, siempre que dichos sistemas resguarden debidamente los derechos de los accionistas y la regularidad del proceso de votación.".

    43. Modifícase el artículo 67, de la siguiente forma:

    a) Reemplázase el número 9), por el siguiente:

    "9) La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador;".

    b) Reemplázase en el número 11) el punto final por un punto y coma (;).

    c) Reemplázase en el número 13), la expresión ", y" por un punto y coma (;).

    d) Agréganse los siguientes numerales 15) y 16):

    "15) En las sociedades anónimas abiertas, establecer el derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo del artículo 71 bis, y

    16) Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en los artículos 44 y 147.".

    e) Intercálase en el inciso final, entre las palabras "modificación" y "o supresión", la expresión ", prórroga".

    44. Modifícase el artículo 69, de la siguiente forma:

    a) Reemplázase el número 3), por el siguiente:

    "3) Las enajenaciones a que se refiere el Nº 9) del artículo 67;".

    b) Intercálase en el número 5), entre las palabras "aumento" y "o la reducción", la expresión ", prórroga".

    45. Elimínase el artículo 69 ter.

    46. Intercálase el siguiente artículo 71 bis, nuevo:

    "Art. 71 bis. También dará derecho a retiro en favor de los accionistas minoritarios, que un controlador adquiera más del noventa y cinco por ciento de las acciones de una sociedad anónima abierta. Este derecho a retiro deberá ser ejercido dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha en que el accionista controlador alcance la participación indicada, lo que se comunicará dentro de los dos días hábiles siguientes a través de un aviso destacado publicado en un diario de circulación nacional y en el sitio en Internet de la sociedad, si ella dispone de tales medios.

    Asimismo, los estatutos de la sociedad podrán facultar al controlador para exigir que todos los accionistas que no opten por ejercer su derecho a retiro, le vendan aquellas acciones adquiridas bajo la vigencia de esa facultad estatutaria, siempre que haya alcanzado el porcentaje indicado en el inciso anterior a consecuencia de una oferta pública de adquisición de acciones, efectuada por la totalidad de las acciones de la sociedad anónima abierta, o de la serie de acciones respectiva, en la que haya adquirido, de accionistas no relacionados, a lo menos un quince por ciento de tales acciones. El precio de la compraventa respectiva será el establecido en dicha oferta, debidamente reajustado y más intereses corrientes.

    El controlador deberá notificar que ejercerá su derecho de compra dentro de los quince días siguientes al vencimiento del plazo previsto para el ejercicio del derecho a retiro indicado en el inciso primero, mediante carta certificada enviada al domicilio registrado en la sociedad por los accionistas respectivos, así como a través de un aviso destacado publicado en un diario de circulación nacional y en el sitio en Internet de la sociedad, si ella dispone de tales medios.

    La compraventa se entenderá perfeccionada quince días después de notificado el ejercicio del derecho de compra sin necesidad que las partes firmen el respectivo traspaso, debiendo proceder la sociedad a registrar las acciones a nombre del controlador y poner inmediatamente a disposición de los accionistas el producto de la venta, de la misma forma prevista para el reparto de los dividendos sociales. En el caso de acciones prendadas, la sociedad registrará las acciones a nombre del controlador sin alzar la prenda respectiva, pero retendrá el producto de la venta hasta que ello ocurra. Para estos efectos se aplicará lo dispuesto en el artículo 18 en todo aquello que resulte aplicable.

    La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá establecer los procedimientos y regulaciones que faciliten el legítimo ejercicio de estos derechos.".

    47. Agrégase en el artículo 72, el siguiente inciso final:

    "En las sociedades anónimas abiertas, el acta de la más reciente junta de accionistas deberá quedar a disposición de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios.".

    48. Modifícase el artículo 74, del siguiente modo:

    a) Modifícase el inciso tercero, de la siguiente forma:

    i) Intercálase entre las expresiones "formulen" y "accionistas que", la frase "el comité de directores, en su caso, y".

    ii) Reemplázase, a continuación de la palabra "sociales", la conjunción "y" por una coma (,).

    iii) Intercálase entre las palabras "dichos" y "accionistas así", la expresión "comité o".

    b) Intercálase en el inciso cuarto, entre las palabras "formulado" y "los accionistas mencionados", la expresión "el comité y".

    49. Intercálase en el inciso segundo del artículo 76, entre la palabra "determine" y el punto final (.), la frase ", y publicarse en el sitio en Internet de la sociedad, si ella dispone de tales medios".

    50. Modifícase el artículo 89, del siguiente modo:

    a) Modifícase el inciso primero de la siguiente forma:

    i) Reemplázase la expresión "Las" por las expresiones "En el caso de las sociedades anónimas cerradas, las".

    ii) Reemplázase la frase "y las que efectúe una sociedad anónima abierta, ya sea directamente o a través de otras entidades pertenecientes a su grupo empresarial," por las expresiones "y aquellas realizadas".

    b) Reemplázase el actual inciso segundo, por el siguiente:

    "En el caso que cualquiera de las sociedades que interviniere en la operación fuere una sociedad anónima abierta, se aplicará lo dispuesto en el Título XVI.".

    51. Modifícase el artículo 103, de la siguiente forma:

    a) Intercálase en el número 2), entre las palabras "reunirse" y "todas", la frase ", por un período ininterrumpido que exceda de 10 días,".

    b) Elimínase en el número 3), la expresión "general".

    c) En el número 5), sustitúyese las expresiones "no sometida a la fiscalización de la Superintendencia en razón de esta ley o de otras leyes" por las siguientes: "anónimas cerradas".

    52. Modifícase el artículo 107 de la siguiente forma:

    a) En el inciso primero, sustitúyese la frase "sometida al control de la Superintendencia en razón de esta ley o de otras leyes, no inscribirá, sin el visto bueno de ésta" por "abierta o especial no inscribirá, sin el visto bueno de la Superintendencia".

    b) Reemplázase, en el inciso primero, la palabra "determine" por la expresión "pueda determinar".

    53. En el inciso primero del artículo 119, sustitúyense las expresiones "sujetas a su fiscalización" por las expresiones "anónimas abiertas o especiales".

    54. Agrégase en el inciso final del artículo 125, después del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.), la siguiente oración:

    "Este derecho no podrá ser ejercido por los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de la sociedad. Tampoco por aquellos accionistas que individualmente posean, directa o indirectamente, acciones cuyo valor libro o bursátil supere las 5.000 unidades de fomento, de acuerdo al valor de dicha unidad a la fecha de presentación de la demanda.".

    55. Reemplázase el artículo 129 por el siguiente:

    "Art. 129. Las sociedades a que se refiere el artículo 126 de esta ley se regirán por las mismas disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas abiertas, en todo lo que no se oponga a lo dispuesto en los artículos precedentes de este Título y a las disposiciones especiales que las rigen, y no se les aplicará lo establecido en el inciso séptimo del artículo 2º de esta Ley.

    Salvo que las sociedades anónimas especiales sean emisores de valores, no deberán inscribirse en el Registro de Valores de la Superintendencia.".

    56. En el artículo 132, luego del punto final (.), que pasa a ser seguido (.), agrégase la siguiente oración: "En consecuencia, a estas sociedades le serán aplicables íntegramente las disposiciones sobre sociedades anónimas abiertas.".

    57. Agréganse en el inciso primero del artículo 133 bis, entre las palabras "sociales" y "o" las siguientes expresiones ", las normas dictadas por el directorio en conformidad a la ley".

    58. Incorpórase el siguiente Título XVI, nuevo, a continuación del artículo 145, pasando el actual Título XVI a ser Título XVII:

    "TÍTULO XVI

    DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS Y SUS FILIALES

    Artículo 146. Son operaciones con partes relacionadas de una sociedad anónima abierta toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la sociedad y, además, alguna de las siguientes personas:

    1) Una o más personas relacionadas a la sociedad, conforme al artículo 100 de la ley N° 18.045.

    2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.

    3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales.

    4) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el comité de directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo 147.

    5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos dieciocho meses.

    Artículo 147. Una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan a continuación:

    1) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas de la sociedad anónima, deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe. Quienes incumplan esta obligación serán solidariamente responsables de los perjuicios que la operación ocasionare a la sociedad y sus accionistas.

    2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.

    3) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la correspondiente junta de accionistas.

    4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.

    5) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe, los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el comité de directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El comité de directores de la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los directores no involucrados, podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso que no estuvieren de acuerdo con la selección efectuada por el directorio.

    Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el directorio a disposición de los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial.

    Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores.

    6) Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones de este Título, deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés que en ella tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el comité de directores, en su caso, así como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales así como en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la sociedad mediante hecho esencial.

    7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la validez de la operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso, corresponderá a la parte demandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en este artículo.

    No obstante lo dispuesto en los números anteriores, las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los números anteriores, previa autorización del directorio:

    a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.

    b) Aquellas operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad, determinadas por el directorio de la sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social. En este último caso, el acuerdo que establezca dichas políticas o su modificación será informado como hecho esencial y puesto a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, sin perjuicio de informar las operaciones como hecho esencial cuando corresponda.

    c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

    Artículo 148. Ningún director, gerente, administrador, ejecutivo principal, liquidador, controlador, ni sus personas relacionadas, podrá aprovechar para sí las oportunidades comerciales de la sociedad de que hubiese tenido conocimiento en su calidad de tal. Se entenderá por oportunidad comercial todo plan, proyecto, oportunidad u oferta exclusiva dirigida a la sociedad, para desarrollar una actividad lucrativa en el ámbito de su giro o uno complementario a él.

    Los accionistas podrán utilizar para sí tales oportunidades comerciales cuando el directorio de la sociedad las haya previamente desechado, o si hubiere transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de postergar o aceptar la oportunidad comercial, sin que se hubiese iniciado su desarrollo.

    Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la validez de la operación y dará derecho a la sociedad o a los accionistas a pedir el reembolso, a favor de la sociedad, de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiere reportado al infractor y los demás perjuicios que se acrediten.

    Artículo 149. Las disposiciones de este título serán aplicables tanto a las sociedades anónimas abiertas como a todas sus filiales, sin importar la naturaleza jurídica de éstas.".