Ley Chile - dto 153 (24-ago-1994) M. de Minería - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile

APRUEBA LOS CONTRATOS QUE CONTIENEN LOS TERMINOS, CONDICIONES Y MODALIDADES ESTABLECIDAS PARA LA ASOCIACION DE CODELCO-CHILE CON LA SOCIEDAD MINERA SANTA FE PACIFIC CHILE LIMITADA, EN LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE LAS PERTENENCIAS MINERAS QUE CONFIGURAN EL PROSPECTO CERRO COYA, III REGION DE ATACAMA, PROVINCIA DE CHAÑARAL

Santiago, 18 de Julio de 1994.- Hoy se decretó lo que sigue: Núm. 153.- Visto: Lo dispuesto por la Ley N° 19.137; el Decreto Supremo N° 96 (Minería), de 1992; el estatuto especial contenido en el artículo N° 3 transitorio de la Constitución Política de la República; el artículo N° 18 de la Ley N° 18.575; lo informado por la Corporación Nacional del Cobre de Chile en oficio PE-94/085, de 21 de febrero de 1994; lo dispuesto en el Decreto Ley N° 600, de 1974, y en el artículo 20 de la Ley N° 18.010; los acuerdos del Directorio de la Corporación del Cobre de Chile N°s 27, de 24 de noviembre de 1992, 4/94 y 34/94 de 25 de enero y 28 de junio de 1994, respectivamente, adoptados en conformidad a lo dispuesto en la Ley N° 19.137, y en el artículo 32, N° 8, de la Constitución Política de la República, y Considerando:

1.- Que la Corporación Nacional del Cobre de Chile -Codelco-Chile- ha solicitado a esta Secretaría de Estado se dicte el correspondiente decreto supremo que contenga la autorización y aprobación por el Presidente de la República de los términos, condiciones y modalidades básicos especiales conducentes a perfeccionar entre Codelco-Chile y la Compañía Minera Santa Fe Pacific-Chile Ltda., los siguientes contratos referentes a determinadas concesiones mineras que conforman el Prospecto Cerro Coya, ubicado en la III Región de Atacama, Provincia de Chañaral, Comuna de Diego de Almagro:

a) "Exploración y Promesa de Sociedad", ejecutándose la primera fase del contrato a exclusiva cuenta y riesgo de la Compañía Minera Santa Fe Pacific-Chile Ltda., hasta adquirir el interés contractual convenido;

b) Constitución Sociedad "Compañía Minera Cerro Coya" para la exploración, desarrollo, explotación y ulterior comercialización de los productos obtenidos, la que sustancialmente se ajustará al proyecto de Estatutos que también se aprueban por este decreto.

2.- Que las concesiones que conforman el Prospecto Cerro Coya, de propiedad de Codelco-Chile son las que se indican a continuación:

a) Antonio 1 al 992, ubicadas en cerro El Hueso de la Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama;

b) Coya II 1 al 318, ubicadas en faldeo naciente del cerro El Hueso Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama;

c) Arrayán 1 al 38, ubicadas en el cerro El Hueso Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama;

d) Pedernales 1 al 912, ubicadas en la quebrada La Cuesta, Ciénaga Larga Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama;

e) Ruth 1 al 538, ubicadas al norte del cerro El Hueso, Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama;

f) Araucaria 1 al 20, ubicadas en cerro El Hueso, Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama, y

g) Peumo 1 al 30, ubicadas en cerro El Hueso, Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama.

3.- Que la sociedad Minera Santa Fe Pacific-Chile Ltda. se compromete, mediante el contrato de

"Exploración y Promesa de Sociedad", a ejecutar, a su exclusiva cuenta y riesgo, dentro de un período de hasta cuatro años, el compromiso de Trabajo Inicial de exploración y evaluación en las pertenencias mineras, ya singularizadas, en cuatro etapas.

4.- Que a cambio del trabajo precedentemente indicado, la sociedad Minera Santa Fe Pacific-Chile Ltda., adquirirá un interés contractual inicial en dichas propiedades mineras y que Codelco-Chile está dispuesto a otorgarle dicho derecho.

5.- Que el contrato de sociedad prometido entre Codelco-Chile y la sociedad Minera Santa Fe Pacific-Chile Ltda., para la explotación y ulterior comercialización de los productos de parte de las pertenencias mineras que están comprendidas dentro del proyecto denominado "Prospecto Coya", ya singularizado, y la consecuente adquisición del 51% del Interés Contractual, por parte de compañía Minera Santa Fe Pacific-Chile Ltda., queda sujeto a la condición suspensiva y esencial del cumplimiento fiel, íntegro y oportuno del Trabajo Inicial N° 4.

6.- Que Codelco-Chile, a su vez se obliga a poner a disposición de compañía Minera Santa Fe Pacific-Chile Ltda., las propiedades, estudios y antecedentes necesarios a los trabajos a ejecutar.

7.- Que para el cumplimiento de los trabajos iniciales y demás compromisos contraídos por la compañía Minera Santa Fe Pacific-Chile Ltda., ésta se compromete a cumplir con determinadas obligaciones expresadas en dólares americanos, obligaciones que dicha sociedad solucionará de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 20° de la Ley N° 18.010, salvo que el deudor se acoja al Estatuto del Inversionista, en cuyo caso regirá para todos los efectos legales correspondientes, lo dispuesto en el Decreto Ley N° 600.

8.- Que el artículo 1° de la Ley N° 19.137 faculta a Codelco-Chile para que, previo informe favorable de la Comisión Chilena del Cobre, constituya derechos a favor de terceros o disponga de las pertenencias mineras de su dominio que correspondan a yacimientos que no se encuentren en actual explotación, en la forma y condiciones que dicha ley establece;

9.- Que, asimismo, dicho cuerpo legal, en su artículo 2°, autoriza a dicha Corporación para celebrar todo acto o contrato que conduzca al propósito de expandir sus actividades de exploración y explotación de yacimientos mineros que cumplan con el requisito de no estar en actual explotación, mediante el concurso de terceros asociados que suministren capital, tecnología, mercado, experiencia u otros aportes, pudiendo ser dichos terceros personas naturales o jurídicas, nacionales, extranjeras o internacionales;

10.- Que dentro de este contexto, Codelco-Chile ha estimado conveniente desarrollar, asociada con terceros, el prospecto minero "Cerro Coya", singularizado en el numeral 2.- precedente, yacimiento que por no estar en actual explotación queda comprendido en la autorización especial contemplada en la Ley N° 19.137;

11.- Que Codelco-Chile ha llevado a cabo todos los estudios de prospección, exploración e ingeniería básica del yacimiento "Prospecto Cerro Coya" necesarios para desarrollar el correspondiente proyecto de explotación;

12.- Que de acuerdo a lo preceptuado en los artículos 1°, 6° y 7° de la Ley N° 19.137 y en el Decreto Supremo N° 96, de 1992, de Minería, la Comisión Chilena del Cobre, por Oficio N° 361, de 27 de octubre de 1992 y Oficio N° 171, de 25 de junio de 1993, ha emitido el informe favorable respecto de las concesiones de explotación que conforman el mineral "Prospecto Cerro Coya", estableciendo explícitamente que no forman parte de yacimientos en actual explotación ni están comprendidas dentro de los planes de expansión o reposición de éstos;

13.- Que el Directorio de Codelco-Chile, por Acuerdo N° 27, adoptado en Sesión de 24 de noviembre de 1992, resolvió iniciar el procedimiento de selección de socios para el desarrollo del "Proyecto Cerro Coya", facultando a su Presidente Ejecutivo para tal efecto;

14.- Que la oferta de la compañía Minera Santa Fe Pacific-Chile Limitada fue seleccionada de conformidad a las pautas, criterios y procedimientos aprobados por el Directorio en la misma sesión referida en el considerando anterior;

15.- Que el Directorio de Codelco-Chile, por Acuerdo N° 4/94, de fecha 25 de enero de 1994, ha aprobado, con el quórum legal respectivo, los términos, condiciones y modalidades de los contratos de "Exploración y Promesa de Sociedad" y de asociación para la explotación y comercialización con la sociedad Minera Santa Fe Pacific-Chile Limitada, para el desarrollo de parte del "Prospecto Cerro Coya", y

16.- Que Codelco-Chile ha dado cumplimiento cabal a todos los requisitos, exigencias y supuestos establecidos por la Ley N° 19.137, para su asociación con terceros, en la exploración y explotación del "Prospecto Cerro Coya", de su propiedad, con la compañía Minera Santa Fe Pacific-Chile Limitada, y

Teniendo presente:

1.- Que la Corporación Nacional del Cobre de Chile, empresa del Estado, fue creada por Decreto Ley N° 1.350, de 28 de febrero de 1976, en sede a los artículo 22 y 23 transitorios de la Constitución Política de la República de 1925;

2.- Que la disposición 3a transitoria de la actual Constitución Política establece específicamente que "la gran minería del cobre y las empresas consideradas como tal, nacionalizadas en virtud de lo prescrito en la disposición 17a transitoria de la Constitución Política de 1925, continuarán rigiéndose por las normas constitucionales vigentes a la fecha de promulgación de esta Constitución";

3.- Que Codelco-Chile fue creada por mandato constitucional para asumir el rol de continuadora legal de las empresas del cobre nacionalizadas por la reforma constitucional de 1971, dotándola para ello de amplias facultades, por Decreto Ley N° 1.350, de 1976;

4.- Que la disposición 3a transitoria de la Constitución Política de la República de 1980 involucra la plena vigencia del Decreto Ley N° 1.350, de 1976, normativa, esta última, complementaria de aquélla y sin la cual la preceptiva de rango constitucional queda sin sentido y eficacia;

5.- Que la Ley N° 19.137 autorizó a Codelco-Chile para disponer de las pertenencias mineras de su dominio que no se encuentren en explotación o para constituir derechos a favor de terceros sobre las mismas en la forma y condiciones que establece dicho cuerpo legal, que sirva al propósito de expandir las actividades de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, en proyectos mineros con el concurso de capitales, tecnología, mercado, experiencia u otro aporte de terceros;

6.- Que para el ejercicio de dicha facultad, el artículo 4° de la citada Ley N° 19.137 facultó al Directorio de Codelco-Chile para establecer -mediante acuerdo tomado en conformidad a lo dispuesto en el mismo artículo de dicho cuerpo legal- los términos, condiciones y modalidades de estos actos y contratos, sin fijar otras limitaciones que las allí establecidas;

7.- Que Codelco-Chile, al hacer uso de la dicha facultad, deberá cumplir con los requisitos establecidos en dicho cuerpo legal y en silencio de éste, actuar de acuerdo a sus facultades legales que le otorga su estatuto orgánico (Decreto Ley N° 1.350, de 1976);

8.- Que de acuerdo a lo prescrito en las normas constitucionales y legales expuestas precedentemente, Codelco-Chile, en el cumplimiento del objetivo fijado por la Ley N° 19.137, goza de amplias facultades dentro del marco jurídico dado por el artículo 3° transitorio de la Constitución Política vigente, por el artículo 18° de la Ley N° 18.575, y por el Decreto Ley N° 1.350, de 1976, y

9.- Que el Decreto Ley N° 1.350, de 1976, privilegiando la actividad empresarial de la gran minería del cobre, dotó de amplias facultades a Codelco-Chile al establecer en su artículo 1°, parte final, que este organismo se rige por su marco jurídico especial y, en subsidio, por las normas de derecho común, en cuanto fueren compatibles con lo dispuesto en las disposiciones estatutarias,

Decreto:

Artículo 1°: Autorízase a la Corporación Nacional del Cobre de Chile para celebrar con la compañía Minera Santa Fe Pacific-Chile Limitada los contratos de "Exploración y Promesa de Sociedad" y de "Constitución de una Sociedad Contractual Minera", cuya razón social será "Compañía Minera Cerro Coya" y su objeto la exploración y explotación de las siguientes pertenencias mineras que forman parte del "Prospecto Cerro Coya", ubicado en la III Región de Atacama, cuyas concesiones de explotación, a nombre de Codelco-Chile, corresponden a las inscripciones que se indican a continuación:

a) Pertenencia Antonio 400, ubicada en cerro El Hueso de la Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama, inscrita a fojas 216, N° 28, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral, correspondiente al año 1984;

b) Pertenencias Coya II 1 al 108; 110 al 136; 140 al 164; 174 al 200; 208 al 301, y 309 al 315, ubicadas en faldeo naciente del cerro El Hueso Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama, inscritas a fojas 81, N° 14, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral, correspondiente al año 1982;

c) Pertenencias Arrayán 1 al 38, ubicadas en el cerro El Hueso Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama, inscritas a fojas 142, N° 31, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral, correspondiente al año 1990;

d) Pertenencias Pedernales 1 al 4; 12 al 15; 23 al 26; 34 al 37; 45 al 48; 56 al 59; 67 al 70; 78 al 81; 89 al 92; 100 al 103; 111 al 114, y 122 al 125, ubicadas en la quebrada La Cuesta, Ciénaga Larga Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama, inscritas a fojas 4, N° 4, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral, correspondiente al año 1985;

e) Pertenencias Ruth 217 al 220; 251 al 254, y 285 al 288, ubicadas al norte del cerro El Hueso, Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama, inscritas a fojas 88, N° 20, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral, correspondiente al año 1983;

f) Pertenencias Araucaria 13 al 20, ubicadas en cerro El Hueso, Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama, inscritas a fojas 279, N° 79, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral, correspondiente al año 1989, y g) Pertenencias Peumo 1 al 30, ubicadas en cerro El Hueso, Comuna Diego de Almagro, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama, inscritas a fojas 288 vta., N° 80, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral, correspondiente al año 1989.

Artículo 2°: Apruébanse los términos, condiciones y modalidades establecidas para la celebración de los contratos de "Exploración y Promesa de Sociedad" y los Estatutos básicos de la sociedad prometida que se constituirá entre Codelco-Chile y la sociedad "Minera Santa Fe Pacific-Chile Limitada", aprobados por Acuerdos fundados del Directorio de Codelco-Chile N°s. 27/92, de 24 de noviembre de 1992, y 4/94, de 25 de enero de 1994, adoptados con el quórum legal y voto conforme de los señores ministros de Minería y de Hacienda, que son del siguiente tenor:

A. Que Codelco es dueña de ciertas Propiedades Mineras que conforman el Prospecto Cerro Coya, ubicadas en la III Región de la República de Chile, que se describen en la Sección 1.16.

B. Que Santa Fe desea ejecutar durante un período inicial de hasta cuatro años de duración, bajo su exclusiva cuenta y riesgo, un Compromiso de Trabajo Inicial de exploración y evaluación en las Propiedades Mineras, que pueden incluir el Estudio de Factibilidad, a cambio de lo cual adquirirá un Interés Contractual en dichas Propiedades Mineras y que Codelco está dispuesto a otorgar dicho derecho a Santa Fe.

C. Que adquirido por Santa Fe dicho Interés Contractual y completada exitosamente la exploración convenida, Codelco y Santa Fe tienen el propósito de abordar en conjunto, bajo la forma de una sociedad contractual minera que se promete constituir, las etapas siguientes de exploración y evaluación de los recursos mineros existentes en las Propiedades Mineras o en cualesquiera otras propiedades adquiridas de acuerdo con las condiciones de este contrato y, eventualmente, el desarrollo y explotación comercial de tales recursos.

Por Tanto, considerando los convenios y acuerdos que contiene este documento, Codelco y Santa Fe acuerdan lo siguiente:

ARTICULO I Definiciones

1.1. "Procedimiento Contable" significa los procedimientos normales y de rigor que se utilizan de ordinario en Chile conforme a los principios de auditoría y prácticas de contabilidad generalmente aceptadas, especialmente considerando las instrucciones del Servicio de Impuestos Internos en materia de contabilidad de costos de la actividad minera.

1.2. "Filial" significa cualquiera persona, sociedad, joint venture, corporación u otra forma de empresa que directa o indirectamente controle, o sea controlada por, o esté bajo control común con, un Participante. Para los efectos de la frase anterior, "control" significa tener, directa o indirectamente, la facultad de dirigir o hacer que se dirija la administración y políticas.

1.3. "Contrato" significa este Contrato de Exploración y Promesa de Sociedad, incluyendo todas las modificaciones y enmiendas del mismo, y todos los anexos y apéndices que se incorporan a este documento.

1.4. "Activos", significa las Propiedades, Productos y todos los otros bienes inmuebles y muebles, tangibles e intangibles, destinados a la ejecución del Contrato, ya sea por Codelco o por Santa Fe.

1.5. "Presupuesto" significa una estimación detallada de todos los costos en que incurrirán el Operador con respecto a la ejecución de un Programa y a los anticipos de caja que requiera. El valor del dinero desembolsado será el valor real de la moneda a la fecha en que se efectúe el desembolso.

1.6. "Desarrollo" significa toda la preparación para la remoción y recuperación de los Productos, incluyendo la construcción o instalación de una planta o cualesquier otras mejoras que se emplearán en la extracción, manipulación, molienda, procesamiento u otro beneficio de los Productos.

1.7. "Exploración" significa todas las actividades dirigidas hacia la verificación de la existencia, ubicación, cantidad, calidad o valor comercial de las sustancias contenidas en las Propiedades.

1.8. "Compromiso de Trabajo Inicial" significa cada uno de los programas básicos de trabajo que Santa Fe se compromete a realizar dentro del plazo máximo de cuatro años, en la forma que se señala en el artículo V, para adquirir su interés contractual de 51% en las Propiedades Mineras y que le representa un gasto en esas propiedades de US$4.000.000.

1.9. "Operador" significa Santa Fe, esto es la persona o entidad nombrada según el Artículo VI para administrar las Operaciones, o cualquier Operador que lo suceda.

1.10. "Operación Minera" significa la exploración, preparación, extracción, producción, manipulación, molienda u otro procesamiento de los Productos.

1.11. "Operaciones" significa las actividades realizadas bajo este Contrato.

1.12. "Partes", "Partícipes", "Participante" y "Participantes" significan Codelco y Santa Fe, esto es las personas o entidades que tienen Intereses Contractuales, o participación en la sociedad que se promete constituir en el artículo VIII, y los sucesores o cesionarios de dichos Intereses Contractuales o de dicha participación.

1.13. "Interés Contractual" significa la participación de un Participante en este contrato durante la etapa previa a la constitución de la sociedad a que se refiere el artículo VIII, la que se expresará en porcentaje y que podrá variar de tiempo en tiempo. Los intereses de Participación se calcularán a tres puntos decimales y se redondearán a dos (por ejemplo, 1,519% se redondea a 1,52%).

Los decimales de .005 o más se redondearán hacia arriba a .01, decimales de menos de 005 se redondearán hacia abajo.

1.14. "Productos" significa todos los minerales y recursos minerales que se producirán en las Propiedades.

1.15. "Programa" significa una descripción con detalles razonables de las actividades de Exploración, el que además contendrá una descripción del Presupuesto para efectuar tales actividades y un plazo razonable para su ejecución.

1.16. "Propiedades" significa las pertenencias mineras y demás bienes inmuebles que se describen en Anexo A y todos los otros bienes inmuebles e intereses que en ellos se adquieran. Para los efectos de este contrato, este término incluye expresamente la Pertenencia 400 de la Concesión Antonio 1 al 992; las siguientes Pertenencias de la Concesión Coya II, 1 al 318: 1 al 7-8 al 17-18 al 20-21 al 48-49 al 51-52 al 79-80-81 al 108-110 al 136-140 al 164-174 al 200-208-209 al 236-237 al 256-257 al 276-277 al 282-283 al 288-289 al 290-291 al 297-298 al 301-309 al 311-312 al 314 y 315; las siguientes Pertenencias de la Concesión Pedernales, 1 al 912: 1 al 4-12 al 15-23 al 26-34 al 37-45 al 48-56 al 59-67 al 70-78 al 81-89 al 92-100 al 103-111 al 114 y 122 al 125; las siguientes Pertenencias de la Concesión Ruth 1 al 538: 217 al 220-251 al 254 y 285 al 288; las siguientes Pertenencias de la Concesión Araucaria 1 al 20: 13 al 20; las siguientes Pertenencias de la Concesión Peumo 1 al 30: 1 al 8-9 al 10-11 al 17-18 al 19-20 al 26-27 al 28 y 29 al 30 y las siguientes Pertenencias de la Concesión Arrayán 1 al 38: 1 al 4 y 5 al 38.

1.17. "Cesión" significa vender, otorgar, ceder, transferir, gravar, prendar o de otro modo comprometer o enajenar.

1.18. "Estudio de Factibilidad" significa la evaluación técnica y económica de la posibilidad de desarrollar un proyecto para la explotación comercial de las Propiedades. Este documento tendrá los standards de calidad y extensión habituales en los estudios que se presentan a las instituciones de crédito internacionales al solicitar financiamiento para proyectos mineros análogos o similares al que es objeto de este Contrato.

1.19. "Gastos en las Propiedades" significan aquellos desembolsos efectuados por cualquiera de los Participantes en la ejecución del Programa de Trabajo. En esta definición se comprenden también los gastos razonables en que incurra el Operador por la ejecución y supervisión del proyecto. En la etapa de Exploración por Santa Fe definida en el artículo V, este último ítem será equivalente a un 15% del monto de cada Programa y Presupuesto de Capital que los Participantes acuerden o se entienda que acuerden.

1.20. "Decisión de Construcción" significa la decisión que eventualmente adopte la sociedad a que se refiere el artículo VIII de abordar el Desarrollo del proyecto resultante del Estudio de Factibilidad.

1.21. "Participación Libre" ("carried interest") significa el porcentaje mínimo de participación que retendrá Codelco en la sociedad a que se refiere el artículo VIII, sin estar obligado a contribuir adicionalmente a los costos y desembolsos relacionados con la exploración, evaluación, Desarrollo y explotación de las Propiedades.

1.22. "Bienes de Capital" significa los bienes adquiridos por el Operador que pueden ser fácilmente removidos de las Propiedades.

1.23. "Capital Adicional" significa en general, todos los montos que sea necesario aportar a la sociedad a que se refiere el artículo VIII, en exceso de las contribuciones mínimas de las partes. Se comprenden en este concepto el Capital de Exploración y Evaluación, el Capital de Desarrollo y los futuros aumentos de capital que la sociedad acuerde.

1.24. "Capital de Exploración y Evaluación" significa el monto, estimado razonablemente por Santa Fe, que sea necesario aportar a la sociedad a que se refiere el artículo VIII, para que ésta continúe la exploración de las Propiedades, elabore el Estudio de Factibilidad y adopte la Decisión de Construcción.

1.25. "Capital de Desarrollo" significa el o los aumentos de capital que, según se determine por el Estudio de Factibilidad, deba efectuar la sociedad a que se refiere el artículo VIII para emprender el Desarrollo y Explotación de las Propiedades.

ARTICULO II Declaraciones y Títulos

2.1. Capacidad de los Participantes. Cada uno de los Participantes declara y garantiza lo siguiente:

(a) que es una empresa o sociedad debidamente constituida y vigente en el Estado en que fue constituida y que está autorizada para hacer negocios y está vigente en aquellos Estados donde sea necesario con el fin de realizar los objetivos de este Contrato;

(b) que tiene la autorización para celebrar y llevar a cabo este Contrato y todas las transacciones que aquí se contemplan, y que se han tomado todas las otras acciones que se necesitan para autorizarla a celebrar y llevar a cabo este Contrato.

(d) que este Contrato ha sido debidamente suscrito y otorgado por ella y es válido y que la obliga de acuerdo con sus términos.

2.2. Declaraciones.

Codelco declara que es titular exclusivo de las Propiedades señaladas en la sección 1.16, las que se encuentran libres de gravámenes, prohibiciones y embargos y que a su mejor juicio no tiene conocimiento de actos u omisiones que pudieren tener efectos adversos a la capacidad de Santa Fe para explorar y desarrollar las referidas Propiedades Mineras.

Las Partes declaran saber que es indispensable para el desarrollo del Proyecto que Codelco realice sus mejores esfuerzos para lograr que sus concesiones mineras contiguas a las Propiedades Mineras, como así también las del dominio de terceros, o los demás derechos que puedan relacionarse con el desarrollo del proyecto, se pongan a disposición de Santa Fe o de la sociedad que se promete formar según el Artículo VIII. En este sentido, Codelco procurará que se otorguen las facilidades para utilizar derechos superficiales, derechos de agua u otros necesarios para el desarrollo del Proyecto, como así también otorgará su consentimiento para la constitución de servidumbres que puedan ser necesarias para el mismo objeto.

ARTICULO III Objeto y Duración

3.1. General. Codelco y Santa Fe celebran este Contrato para los objetos indicados a continuación y acuerdan que todos sus derechos y todas las Operaciones en o en relación con las Propiedades estarán sujetos y se regirán por este Contrato.

3.2. Objeto. Este Contrato se celebra para los siguientes objetos:

(a) la exploración por Santa Fe a su exclusiva cuenta y riesgo de las Propiedades hasta adquirir el Interés Contractual Inicial convenido y de ahí en adelante la Exploración y Evaluación de las mismas bajo la forma de la sociedad señalada en el Artículo VIII, si procediere.

(b) elaborar, si procediere, el Estudio de Factibilidad, y, en el evento que se adopte la Decisión de Construcción, llevar a cabo el Desarrollo, Operación Minera y explotación comercial de las Propiedades, a través de la sociedad que se promete constituir en el artículo VIII.

(c) llevar a cabo cualquiera otra actividad necesaria, complementaria o relacionada con cualquiera de los objetos indicados anteriormente.

3.3. Limitación. A menos que los Participantes acuerden otra cosa por escrito, las Operaciones se limitarán a los objetivos descritos en la Sección 3.2 y nada de lo que se diga en este Contrato se interpretará en el sentido de que se amplían dichos objetivos.

3.4. Fecha y Plazo de Vigencia. Este Contrato entrará en vigencia en la fecha indicada al comienzo y terminará en las circunstancias que en este mismo contrato se señalan.

ARTICULO IV Relación de los Participantes

4.1. No hay Sociedad. Nada de lo que contenga este Contrato se considerará que constituye a un Participante en socio del otro o, salvo lo indicado en este documento expresamente, a un Participante en agente o representante legal del otro, ni que cree una relación fiduciaria entre ellos. No es la intención de los Participantes crear, ni podrá este Contrato interpretarse como que crea una sociedad minera, comercial u otra, sin perjuicio de la promesa de constituir sociedad contenida en el artículo VIII. Ninguno de los Participantes tendrá facultad para actuar en representación de, o asumir cualquiera obligación o responsabilidad por cuenta del otro Participante salvo lo que expresamente se estipula en este contrato. Los derechos, deberes, obligaciones y responsabilidades de los Participantes serán individuales y no conjuntos o solidarios. Cada Participante será responsable sólo por sus obligaciones según se estipulan en este documento y será responsable sólo por su participación en los costos y gastos según se indica en este contrato. Cada Participante indemnizará, defenderá y liberará al otro Participante, sus directores, funcionarios, empleados, agentes y apoderados de y contra todas y cualesquier pérdidas, reclamos, daños y responsabilidades que se originen de cualquier acto o cualquiera asunción de responsabilidad por el Participante que indemniza, o cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, agentes y apoderados efectuados o cometidos o que aparentemente se han realizado o cometido, en representación del otro Participante, salvo autorización expresamente otorgada en este instrumento o salvo lo acordado en otra forma por escrito entre los Participantes. Todo lo dicho es sin perjuicio de la promesa de constituir sociedad que se contiene en el Artículo VIII.

4.2. Propiedad de los bienes adquiridos en razón de este contrato durante su vigencia:

(a) los bienes de capital adquiridos por Santa Fe antes de que alcance un Interés Contractual del 51% le pertenecerán exclusivamente, sin que el precio de ellos pueda imputarse a los gastos que constituyen su Compromiso de Trabajo Inicial.

(b) los trabajos y estudios realizados por el Operador antes de que Santa Fe alcance el interés contractual inicial de 51%, le pertenecerán exclusivamente a Santa Fe, correspondiendo el valor de ellos precisamente al monto del Presupuesto del respectivo Programa de Trabajo, sin perjuicio de estar Santa Fe sujeta a la eventualidad de tener que aportarlos a la sociedad a que se refiere el artículo VIII, o de tener que perderlos en caso de abandonar el proyecto, según se refiere en el artículo V.

4.3. Gastos de las Propiedades: Todos los gastos de mantención de las Propiedades, tales como licencias, permisos, patentes, etc., serán de cargo de Codelco hasta que éstas sean aportadas a la futura sociedad regulada en el Artículo VIII.

4.4. Otras Oportunidades de Negocios. Salvo lo estipulado expresamente en este Contrato, cada Participante tendrá el derecho independiente de dedicarse a y recibir todos los beneficios de actividades comerciales, ya sean competitivas o no con las Operaciones, sin consultar al otro Participante. A menos que se acuerde otra cosa por escrito, ninguno de los Participantes tendrá la obligación de procesar, beneficiar o de otro modo tratar los Productos, más o menos elaborados, del otro Participante o de la Sociedad, en su caso, en cualquiera de las instalaciones de que es dueño o controla.

4.5. Transferencia o Pérdida de derechos en las Propiedades. Salvo lo estipulado en otra forma en este Contrato, ninguno de los Participantes traspasará todo o parte de su interés en los Activos, en las Propiedades o en este Contrato o de otro modo permitirá o hará que terminen dichos intereses.

ARTICULO V Exploración por Santa Fe

5.1. Interés Contractual Inicial. En este acto Codelco coloca las Propiedades y todos los estudios y antecedentes que se tienen sobre ellas a disposición de Santa Fe otorgando desde ya los permisos necesarios para que Santa Fe pueda llevar a cabo los compromisos de trabajo que le permitirán optar a la adquisición de un Interés Contractual de 51% mediante la ejecución de sucesivos Programas de Trabajo por el monto de US$4.000.000, y dentro del plazo máximo de cuatro años.

5.1.1. Primera Etapa: Desde la fecha de este Contrato Santa Fe quedará obligada a desembolsar, a todo evento y a su propia cuenta y riesgo, como Compromiso de Trabajo Inicial Número Uno, la suma de US$400.000 en el plazo máximo de doce meses, en la forma que se indica en documento Anexo B.

En cualquier momento durante la vigencia de este Compromiso de Trabajo Número Uno, Santa Fe podrá abandonar el proyecto; pero si los desembolsos efectuados hasta ese momento fuesen inferiores a los US$400.000 comprometidos, la diferencia será pagada por Santa Fe a Codelco en dinero efectivo. Adicionalmente, el retiro de Santa Fe durante la vigencia, o al término de este o de cualquier otro Compromiso de Trabajo, conllevará la renuncia de todos sus derechos en este contrato y la pérdida de todo lo gastado en él, pasando todos los estudios y trabajos a ser propiedad de Codelco.

Concluido el Compromiso de Trabajo Inicial Número Uno, Santa Fe lo comunicará por escrito a Codelco y, dentro del plazo de 60 días siguientes a la conclusión del Compromiso de Trabajo, Santa Fe deberá optar por iniciar el Compromiso de Trabajo Inicial Número Dos, o bien optar por abandonar el Proyecto, debiendo comunicar por escrito su elección a Codelco dentro de ese mismo plazo, en términos que si nada expresa dentro de dicho plazo se presumirá que Santa Fe ha elegido abandonar el proyecto.

Si Santa Fe opta por abandonar el Proyecto, se entenderá que por ese solo hecho renuncia a todos los derechos contractuales que hubiera adquirido, lo que conllevará la pérdida de todo lo gastado; en este evento, todos los trabajos realizados pasarán a ser propiedad de Codelco.

5.1.2. Compromiso de Trabajo Número Dos: Si Santa Fe opta por continuar el Proyecto, desembolsará, a su propia cuenta y riesgo, como Compromiso de Trabajo Número Dos, hasta la suma de US$800.000, en el plazo máximo de doce meses, en orden a continuar con la exploración y evaluación de las Propiedades.

En cualquier momento durante la vigencia de este Compromiso de Trabajo Número Dos, Santa Fe tendrá la facultad de abandonar el proyecto, comunicándolo por escrito a Codelco, produciéndose en este caso los mismos efectos regulados en el párrafo final de esta sección 5.1.2.

Concluido el Compromiso de Trabajo Número Dos, Santa Fe lo comunicará por escrito a Codelco y, dentro del plazo de 60 días siguientes a la conclusión del Compromiso de Trabajo, Santa Fe deberá optar por iniciar el Compromiso de Trabajo Número Tres, o bien optar por abandonar el Proyecto, debiendo comunicar por escrito su elección a Codelco dentro de ese mismo plazo, en términos que si nada expresa dentro de dicho plazo se presumirá que Santa Fe ha elegido abandonar el proyecto.

5.1.3. Compromiso de Trabajo Número Tres: Si Santa Fe opta por continuar el Proyecto, desembolsará, a su propia cuenta y riesgo, como Compromiso de Trabajo Número Tres, hasta la suma de US$1.200.000, en el plazo máximo de doce meses, en orden a continuar con la exploración y evaluación de las Propiedades.

En cualquier momento durante la vigencia de este Compromiso de Trabajo Número Tres, Santa Fe tendrá la facultad de abandonar el proyecto, comunicándolo por escrito a Codelco, produciéndose en este caso los mismos efectos regulados en el párrafo final de esta sección 5.1.3.

Concluido el Compromiso de Trabajo Número Tres, Santa Fe lo comunicará por escrito a Codelco y, dentro del plazo de 60 días siguientes a la conclusión del Compromiso de Trabajo, Santa Fe deberá optar por iniciar el Compromiso de Trabajo Número Cuatro, o bien optar por abandonar el Proyecto, debiendo comunicar por escrito su elección a Codelco dentro de ese mismo plazo, en términos que si nada expresa dentro de dicho plazo se presumirá que Santa Fe ha elegido abandonar el proyecto.

5.1.4. Compromiso de Trabajo Número Cuatro: Si Santa Fe opta por continuar el Proyecto, desembolsará, a su propia cuenta y riesgo, como Compromiso de Trabajo Número Cuatro, hasta la suma de US$1.600.000, en el plazo máximo de doce meses, en orden a continuar con la exploración y evaluación de las Propiedades.

En cualquier momento durante la vigencia de este Compromiso de Trabajo Número Cuatro, Santa Fe tendrá la facultad de abandonar el proyecto, comunicándolo por escrito a Codelco, produciéndose en este caso los mismos efectos regulados en el párrafo final de la sección 5.1.3.

El cumplimiento de este Compromiso de Trabajo Inicial Número Cuatro, en el plazo de doce meses, será condición esencial para la adquisición por parte de Santa Fe de un 51% de Interés Contractual.

5.1.5. Concluido el Compromiso de Trabajo Número Cuatro, Santa Fe lo comunicará por escrito a Codelco y, dentro del plazo de 60 días siguientes a la conclusión del Compromiso de Trabajo, Santa Fe deberá optar entre pasar a la etapa de sociedad a que se refiere el artículo VIII o bien abandonar el Proyecto, debiendo comunicar por escrito su elección a Codelco dentro de ese mismo plazo, en términos que si nada expresa dentro del mismo se presumirá que Santa Fe ha elegido abandonar el proyecto, produciéndose los mismos efectos del párrafo final de 5.1.3.

5.1.6. Si se ha podido elaborar el Estudio de Factibilidad y se ha tomado la Decisión de Construcción sin que Santa Fe hubiese desembolsado íntegramente la suma de US$4.000.000, entonces Santa Fe adquirirá sólo el interés contractual proporcional a los desembolsos efectivamente realizados. Sin embargo, en este evento Santa Fe permanecerá obligada a contribuir a la Sociedad que se forme, a título de capital, las cantidades necesarias para completar la suma de US$4.000.000 comprometida, adquiriendo de esta forma el 51% del capital de la sociedad.

5.2. No obstante los plazos para efectuar Gastos de Exploración establecido en 5.1., Santa Fe podrá incurrir en la totalidad de los desembolsos comprometidos en cualquier momento anterior a los plazos antes señalados.

5.3. La pérdida del Interés Contractual de Santa Fe no liberará a dicho Participante de la responsabilidad que le corresponda por Operaciones realizadas antes de dicha pérdida.

5.4. Limitación. Para todos los efectos de este Contrato sólo se imputarán al Presupuesto de los Compromisos de Trabajo de Santa Fe los Gastos en la Propiedad en que ésta incurra en razón de la ejecución del Compromiso de Trabajo.

5.5. Prohibición de Cesión. Mientras no se constituya la sociedad a que se refiere el artículo VIII, Santa Fe no podrá ceder a terceros todo o parte de su interés contractual. Con la aprobación de Codelco, que no podrá ser negada sin causa razonable, Santa Fe podrá ceder su Interés Contractual a una o más Filiales.

5.6. En caso que Santa Fe efectúe una cesión de derechos a una Filial será su responsabilidad que la Filial adhiera sin restricciones a este Contrato, subrogándose en todos los derechos y obligaciones del cedente respecto del Interés Contractual adquirido. Esta adhesión deberá materializarse por escrito.

ARTICULO VI Operador

6.1. Designación. Los Participantes designan a Santa Fe como el Operador con responsabilidad global para la administración de las Operaciones, quien operará hasta que se forme la sociedad que se describe en el Artículo VIII.

6.2. Facultades y Obligaciones del Operador. Sujeto a los términos y disposiciones de este Contrato, el Operador tendrá las siguientes facultades y obligaciones que se aplicarán de acuerdo con los Programas y Presupuestos de Capital adoptados:

(a) El Operador administrará, dirigirá y controlará las Operaciones.

(b) El Operador definirá e implementará los Compromisos de Trabajo y los Programas y Presupuestos de Capital, salvo el referido en 5.1.1., y efectuará todos los gastos que sean necesarios para llevar a cabo los Programas adoptados, y avisará inmediatamente a Codelco si le faltan fondos suficientes para cumplir con sus responsabilidades bajo este Contrato.

(c) El Operador deberá: (i) comprar o de otro modo adquirir todos los materiales, insumos, equipos, agua, servicios y transporte que se requieran para las operaciones, cuyas compras y adquisiciones se harán en las mejores condiciones disponibles, tomando en cuenta todas las circunstancias; (ii) obtener las garantías acostumbradas que estén disponibles en relación con dichas compras y adquisiciones; y (iii) desplegar esfuerzos razonables para mantener los Activos libres de todo embargo y gravamen.

(d) El Operador: (i) hará arreglos para que se efectúen todos los pagos que se requieran por arrendamientos, licencias, permisos, contratos y otros acuerdos relacionados con los Activos; (ii) pagará todos los impuestos, contribuciones y cargos similares sobre Operaciones y Activos, sin perjuicio de la obligación de Codelco señalada en 4.3. Si lo autoriza Codelco, el Operador tendrá derecho a disputar ante los Tribunales de Justicia o en otras sedes, la validez o valor de cualesquiera impuestos, imposiciones o cargos si el Operador considera que son ilícitos, injustos, desiguales o excesivos, o tomará todas las medidas o seguirá todos los procesos que el Operador considere razonablemente necesarios para obtener una cancelación, reducción, reajuste o igualación de los mismos antes de que el Operador tenga que pagarlos, pero de ningún modo permitirá el Operador ni dejará que se pierda, el título a los Activos como resultado del no pago de cualesquier impuestos, imposiciones o cargos similares; y (iii) hará todo lo que sea necesario razonablemente en su opinión para mantener vigentes los Activos.

(e) El Operador: (i) solicitará todos los permisos, licencias y aprobaciones que sean necesarias para el cumplimiento de los Programas; (ii) cumplirá en todo aspecto con las leyes aplicables; (iii) dará aviso inmediatamente a Codelco de cualquier violación a éstas que llegue a su conocimiento; y (iv) preparará y presentará todos los informes o avisos que se requieran para las Operaciones. El Operador no estará infringiendo esta disposición si se ha producido una violación a la Ley a pesar de sus esfuerzos de buena fe para cumplirla, y ha corregido o reparado en forma oportuna dicha violación tomando alguna medida adecuada, o pagando multas y cumpliendo las sanciones que correspondan.

(f) El Operador perseguirá y defenderá, pero no iniciará sin el consentimiento de Codelco, todos los litigios o procesos administrativos que se originen con motivo de la Exploración de Santa Fe. Codelco tendrá derecho a participar, a su propia costa, en dicho litigio o proceso administrativo. Codelco deberá aprobar anticipadamente cualquiera transacción o arreglo que importe gastos, compromisos u obligaciones en exceso de US$10.000 en efectivo, o valores, a que deba concurrir.

(g) El Operador llevará y mantendrá todos los registros de contabilidad y financieros que sean necesarios según el Procedimiento Contable y de acuerdo con las prácticas acostumbradas de contabilidad de costos en la industria minera del Servicio de Impuestos Internos de Chile.

(h) El Operador mantendrá informado a Codelco de todas las Operaciones, entregando por escrito a Codelco:

(i) informes trimestrales de avance que incluyan estados de gastos y comparación de dichos gastos con el Presupuesto de Capital adoptado; (ii) resúmenes trimestrales de la información obtenida sobre las Propiedades; (iii) copias de informes relacionados con Operaciones; (iv) un informe final detallado dentro de 60 días después de completarse cada Programa y Presupuesto de Capital, que incluirá comparaciones entre los gastos efectivos y los presupuestados y comparaciones entre los objetivos y resultados de los Programas; y (v) todos aquellos informes que razonablemente pueda solicitar Codelco.

En toda oportunidad que se le requiera, el Operador otorgará a Codelco el acceso y el derecho a inspeccionar y copiar todos los mapas, bitácoras de sondaje, testigos de perforación, informes, estudios topográficos, ensayos, análisis, informes de producción, registros de operaciones, técnicos, contables y financieros, y otra información adquirida en las Operaciones. Además, el Operador permitirá que Codelco, a su exclusivo riesgo y por su cuenta, y sujeto a reglamentos razonables de seguridad, pueda inspeccionar las Propiedades y Operaciones en toda oportunidad que se le requiera, siempre que no interfiera en el desarrollo normal de las Operaciones.

6.3. Diligencia Debida. El Operador realizará todas las Operaciones en forma eficiente y esmerada, de acuerdo con las sanas normas y prácticas de minería y otras industrias aplicables, y de acuerdo con los términos y disposiciones de los arrendamientos, licencias, permisos, contratos y otros acuerdos relacionados con los Activos. El Operador no será responsable ante Codelco por un acto u omisión que resulte en daño, perjuicio o pérdida, excepto en la medida que sea causado por o atribuible a una mala conducta intencionada o a una negligencia grave de parte del Operador.

6.4. Transacciones con Filiales. Si el Operador contrata a Filiales para que presten servicios bajo este contrato, lo hará en términos equivalentes a los que estipularía con personas no relacionadas en transacciones realizadas de acuerdo con las condiciones de mercado.

ARTICULO VII Programas y Presupuestos de Capital

7.1. Operaciones Según los Programas y Presupuestos de Capital. Salvo lo dispuesto de otro modo en este Contrato, las Operaciones se realizarán, los gastos se efectuarán, y los Activos se adquirirán sólo de acuerdo con los Programas y Presupuestos de Capital aprobados.

7.2. Presentación de Programas y Presupuestos de Capital. Los Programas y Presupuestos de Capital Propuestos serán preparados por el Operador por un período de seis meses o cualquier otro período que se acuerde. Durante el período que comprenda cualquier Programa y Presupuesto de Capital, y por lo menos dos meses antes de su vencimiento, el Operador presentará a Codelco un proyecto de Programa y Presupuesto de Capital para el período siguiente, a fin de que en un plazo de 30 días Codelco lo examine y eventualmente le formule las observaciones técnicas o financieras que estime pertinentes. No será obligatorio para Santa Fe aceptar las observaciones que Codelco le plantee, pero las Partes harán sus mejores esfuerzos para llegar a un acuerdo en esta materia.

7.3. Excesos del Presupuesto de Capital; Cambios en el Programa. El Operador notificará a Codelco sobre cualquiera desviación importante de un Programa y Presupuesto de Capital adoptado. Si el Operador se excede en un Presupuesto de Capital adoptado en más de 10%, entonces el exceso sobre 10%, a menos que sea causado directamente por una emergencia o gasto inesperado según la Sección 7.4. o a menos que sea autorizado por Codelco, será de exclusiva cuenta del Operador, sin que dicho exceso pueda imputarse al respectivo Compromiso de Trabajo. En cambio, los excesos de Presupuesto de Capital de hasta 10% o menos se considerarán dentro de los Gastos en las Propiedades efectuados por el Operador y su valor se imputará al Compromiso de Trabajo siguiente.

7.4. Emergencia o Gastos Imprevistos. En caso de emergencia el Operador puede tomar cualquiera acción razonable que considere necesaria para proteger la vida o la integridad física de las personas que se encuentren en las Propiedades, para proteger los Activos, o para cumplir con la ley o reglamentos de la autoridad pública. El Operador también puede efectuar gastos razonables para casos imprevistos que estén fuera de su control razonable, siempre que tales casos no hayan acaecido por no observar el Operador el grado de diligencia a que se encuentra obligado. El Operador notificará inmediatamente a Codelco sobre la emergencia o gastos imprevistos. Estos gastos se imputarán al valor del respectivo Compromiso de Trabajo que Santa Fe se encuentre desarrollando; si exceden dicho valor, el exceso sólo podrá imputarse al Compromiso de Trabajo siguiente.

ARTICULO VIII

Promesa de Sociedad

8.1. Constitución Ordinaria Sociedad. Adquirido por Santa Fe su Interés Contractual Inicial de 51%, y en el evento que ésta haya optado por continuar el proyecto, los Participantes constituirán una sociedad para la completa Exploración, Evaluación, y eventual Desarrollo y explotación comercial de las Propiedades.

La sociedad deberá constituirse dentro del plazo de 90 días siguientes a la fecha de la comunicación señalada en la sección 5.1.5., por la que Santa Fe informare a Codelco su elección de pasar a la etapa de sociedad. Para todos los efectos de este contrato se entenderá que el plazo antes señalado tiene el carácter de suspensivo. En el evento de dilución de Codelco previsto en la sección 8.5.4 el plazo para constituir la sociedad se extenderá por toda la época que allí se señala.

8.2. Constitución extraordinaria Sociedad. Con el acuerdo expreso de Codelco, las Partes podrán constituir esta sociedad en cualquier momento en que hayan adquirido razonable certeza acerca de la factibilidad del proyecto, aun cuando Santa Fe no haya efectuado la totalidad de los desembolsos comprometidos en la sección 5.1. En este caso Santa Fe deberá aportar a la Sociedad las cantidades necesarias para completar un desembolso de US$4.000.000, para de esta manera adquirir un mínimo de 51% de participación en el capital de la sociedad.

8.3. Clase de Sociedad. Las partes prefieren la forma de una sociedad contractual minera, de duración indefinida, constituida y existente bajo la ley chilena, que sustancialmente se ajustará al formato de estatutos que se adjunta como Anexo C de este contrato. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes se reservan el derecho de revisar esta decisión en favor de otro tipo de sociedad que al efecto expresamente acuerden.

8.4. Participaciones en la Sociedad. Las participaciones respectivas de Santa Fe y Codelco en el capital de la sociedad serán equivalentes al Interés Contractual de cada una de las Partes a la época de constituirse la sociedad. Por consiguiente, las participaciones en el capital de la sociedad serán:

Santa Fe cincuenta y uno por ciento (51%)

Codelco cuarenta y nueve por ciento (49%)

8.5. Capital y Aportes:

8.5.1. Contribuciones mínimas:

(a) Codelco: Se obliga a aportar las Propiedades objeto de este Contrato que se describen en Anexo A, avaluadas en la suma de US$3.843.137,25 equivalentes al Interés Contractual de 49% no adquirido por Santa Fe conforme al artículo V.

(b) Santa Fe: Se obliga a aportar todos sus derechos en los bienes, trabajos y estudios adquiridos y realizados durante la etapa de Exploración definida en V, avaluados en la suma de US$4.000.000. Cuando haya lugar a la constitución extraordinaria de la sociedad prevista en la sección 8.2., Santa Fe deberá además aportar las cantidades necesarias para completar el desembolso de US$4.000.000 representativos del Interés Contractual del 51%.

8.5.2. Capital Adicional:

A. Al tiempo de constituirse la sociedad, deberá formar parte de su capital el Capital de Exploración y Evaluación definido en 1.24, sin perjuicio de que las cantidades correspondientes puedan enterarse a medida que las necesidades de la sociedad lo requieran.

B. Al tiempo de haberse adoptado la Decisión de Construcción, la sociedad aumentará su capital en una suma igual al Capital de Desarrollo definido en 1.25, sin perjuicio de los futuros aumentos de capital que la propia sociedad ulteriormente decida.

8.5.3. La contribución de las Partes al Capital Adicional de la sociedad y a los futuros aumentos de capital estará sujeta a las reglas del párrafo 8.5.4 siguientes:

8.5.4. Las partes deberán concurrir al Capital Adicional a prorrata de su participación en la sociedad y dentro de los plazos que correspondan.

Sin embargo, Codelco tendrá la opción de no concurrir, total o parcialmente, al Capital Adicional de la sociedad en el monto que según su participación en el capital de la sociedad le correspondería, caso en el cual la participación social de Codelco se diluirá en la manera y en los casos que se señalan a continuación.

Codelco deberá ejercer su opción dentro del mismo plazo en que le corresponda efectuar la contribución, comunicando por escrito su elección a la otra Parte, en términos que si nada expresa dentro de ese plazo se presumirá que ha elegido no efectuar contribución alguna.

(i) Santa Fe tendrá, durante los tres meses siguientes a la fecha en que Codelco ha elegido o se entienda que ha elegido no contribuir, la primera opción para asumir la contribución no efectuada por Codelco, en cuyo caso la participación de Codelco en la sociedad disminuirá en los mismos puntos de porcentaje en que aumente Santa Fe. Para determinar la nueva participación de Santa Fe se realizará la siguiente operación:

total desembolsos que Santa Fe ha hecho o deba hacer

x 100

----------------------------------------------------------

total desembolsos que Codelco y Santa Fe han hecho o

deban hacer

Los "desembolsos de Codelco" incluirán la suma de US$3.843.137,25 correspondiente al valor de la Propiedad Minera aportada a la sociedad.

(ii) Si Santa Fe no quiere o no puede asumir la contribución no efectuada por Codelco, entonces este último tendrá un plazo de tres meses para incorporar libremente a un tercero o terceros que asumirán dicha contribución total o parcialmente, con la aprobación de Santa Fe, diluyéndose la participación de Codelco en la forma señalada en i) en caso de producirse la incorporación. Para el solo efecto de este cálculo, se considerará la contribución del tercero como hecha por Santa Fe.

(iii) Si dentro del plazo antes señalado Codelco no ha incorporado a un tercero, entonces Santa Fe tendrá un plazo de tres meses para incorporar libremente a un tercero o terceros que asuman la contribución no efectuada por Codelco, con la aprobación de este último, diluyéndose la participación de Codelco en la forma señalada en i) en caso de producirse la incorporación, con la modalidad señalada en ii).

En los casos contemplados en los puntos ii) y iii) anteriores, la aprobación requerida no podrá ser negada por el otro Participante sin causa razonable.

En los puntos ii) y iii) anteriores, el o los terceros que se incorporen adquirirán una participación en la sociedad equivalente al porcentaje en que se ha diluido Codelco.

En caso de duda o conflicto, las reglas anteriores se aplicarán con preferencia a las contenidas en la sección 8.12.

(iv) Si ninguna de las soluciones anteriores se produce tendrán lugar los siguientes efectos:

(a) Si la falta de contribución se refiere al Capital Adicional señalado en la letra "A" de la sección 8.5.2., entonces no se formará la sociedad sino hasta que las Partes hayan obtenido el financiamiento requerido, sea a través de la incorporación de terceros o de otras fórmulas que sean mutuamente aceptables. Las partes se otorgarán el plazo de un año para buscar el financiamiento requerido, transcurrido el cual, si este financiamiento no se ha obtenido, se entenderá que Santa Fe ha abandonado el proyecto, produciéndose los mismos efectos regulados en el artículo V para el caso de abandono.

(b) Si la falta de contribución se refiere al Capital Adicional señalado en la letra "B" de la sección 8.5.2., la Sociedad suspenderá sus operaciones y la exigencia de la contribución hasta por un plazo de tres años, renovables por el mismo período por una sola vez, plazo dentro del cual las Partes buscarán el financiamiento requerido, harán al proyecto las modificaciones necesarias para adecuarlo a sus disponibilidades de caja y, en general, harán sus mejores esfuerzos para que la sociedad pueda emprender el Desarrollo y explotación de las Propiedades. Si transcurrido ese plazo de tres años no se ha producido ninguna solución, entonces la sociedad deberá disolverse y entrar en proceso de liquidación.

8.5.5. Interés Mínimo de Codelco: La dilución de Codelco descrita en la sección 8.5.4. se aplicará sólo sobre la participación social de Codelco que se encuentra representada por sus acciones Serie "B", en la forma en que se indica en la sección 8.9.2. En cambio, la dilución de Codelco no tendrá lugar respecto de su 5% de Participación Libre en la sociedad que está representado por sus acciones Serie "C", según se indica en la Sección 8.9.3.

8.6. Nombre y domicilio. La sociedad girará bajo la razón social "Compañía Minera Cerro Coya"; su domicilio será la Región Metropolitana, Comuna de Santiago, sin perjuicio de las oficinas o agencias que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero.

8.7. Objeto. El objeto de la sociedad será la exploración de las propiedades, la elaboración de un Estudio de Factibilidad y eventualmente, en la medida que este Estudio sea favorable, la operación minera de los Productos y la explotación, beneficio y comercialización, en todas sus formas.

8.8. Administración. La Administración de la sociedad corresponderá a un directorio de cinco miembros titulares y cinco suplentes.

Los directores serán libremente designados, sustituidos o removidos en cualquier época por el accionista al que corresponda su nombramiento, mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en los Registros de Propiedad y de Accionistas del Conservador de Minas de Santiago.

Cada Director tiene derecho a ser informado por el gerente, plena y documentadamente, y en cualquier tiempo, de todo lo relacionado con la marcha de la Sociedad; derecho que deberá ser ejercido de manera de no entorpecer la gestión social. Los directores designados por un accionista tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes, no pudiendo faltar a éstos y a aquélla a pretexto de defender los intereses de quienes lo designaron.

El Directorio tendrá las más amplias facultades para la administración superior de la sociedad, sesionará válidamente con un quórum de tres miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, debiendo empero requerirse del voto conforme de cuatro directores para las resoluciones que se adopten con el objeto de:

a) afianzar o constituir a la sociedad en codeudora solidaria; b) gravar las pertenencias mineras de la sociedad para fines distintos del financiamiento del Desarrollo y construcción del proyecto; c) llevar a cabo inversiones ajenas al desarrollo y explotación del mineral; d) la adquisición de propiedades mineras a título oneroso, ubicadas a una distancia superior a cinco kilómetros del perímetro externo de las Propiedades Mineras.

Las partes acordarán la manera más razonable de proteger los derechos minoritarios de Codelco, en relación a los porcentajes de participación social que tenga. Sin perjuicio de ello, se deberá incorporar expresamente en los estatutos de la sociedad la facultad de Codelco de ejercer los vetos establecidos en el artículo 2° de la Ley N° 19.137 a través de la Junta de Accionistas. Esta exigencia deberá incorporarse expresamente a los Estatutos de la Sociedad.

Las juntas de accionistas, tanto ordinarias o extraordinarias, se constituirán y adoptarán acuerdos con la mayoría absoluta de las acciones de la sociedad. Sin embargo, y sin perjuicio de los vetos señalados en el inciso 2° del artículo 2 de la Ley 19.137, sólo con el voto favorable de Codelco podrán adoptarse acuerdos que recaigan en las siguientes materias: a) modificación del número de miembros del directorio; b) la enajenación o renuncia de las pertenencias mineras, como también la constitución de derechos de explotación en favor de terceros; c) las reformas de los estatutos sociales que modifiquen los derechos establecidos en favor de Codelco en este Contrato y en los Estatutos anexos; d) la formación de fondos de reserva, con excepción de los que estén ordenados por la Ley y del fondo de reserva para cierre de operaciones.

El Directorio deberá designar de entre sus miembros al Presidente del Directorio, que lo será también de la sociedad, y al Gerente General quien desempeñará sus funciones mientras cuenta con la confianza del Directorio. El Presidente tendrá voto dirimente en caso de producirse un empate en la adopción de cualquier acuerdo por el Directorio.

El Directorio designará en el cargo de Gerente General de la sociedad a una persona propuesta por Santa Fe. Asimismo, desde el monto que la sociedad haya adoptado la Decisión de Construcción, el Directorio designará a proposición de Codelco, mientras Codelco mantenga al menos un 25% de participación en la sociedad, la persona que desempeñará el cargo de Contralor interno de la misma, quien tendrá las facultades que el mismo Directorio le señale, entre las cuales desde luego estará la de asistir con derecho a voz a las reuniones del Directorio de la sociedad. El desempeño del Gerente se deberá ajustar en general a las exigencias señaladas en el artículo VI para el Operador; Santa Fe se hará responsable frente a Codelco del debido desempeño del Gerente.

Además de las materias particulares que de acuerdo a lo dispuesto en este contrato y en los Estatutos anexos deben ser resueltas por el Directorio de la sociedad, el Gerente deberá también someter a la decisión del Directorio todos aquellos asuntos o materias que por su naturaleza o importancia presenten características de extraordinarios, o trasciendan las facultades normales u ordinarias de administración. El incumplimiento de esta obligación por parte del Gerente no afectará la validez de los actos y contratos que hubiere celebrado con terceros extraños a la sociedad, a menos que estos terceros sean Filiales o Partes relacionadas de los accionistas o de la misma sociedad.

8.9. Series de acciones: Las acciones representativas del capital inicial de la sociedad se dividirán en tres series, "A", "B" y "C".

8.9.1. Las acciones Serie "A" no gozarán de privilegio alguno, serán suscritas y pagadas por Santa Fe y por los terceros que se incorporen a la sociedad en el caso previsto en las letras ii) e iii) de la Sección 8.5.4. de este instrumento y representarán un mínimo de 51% del capital social. Las acciones Serie "A" tendrán la carga de contribuir al Capital Adicional que corresponda.

8.9.2. Las acciones Serie "B" serán suscritas y pagadas sólo por Codelco, representarán un máximo de 44% del capital de la sociedad y tendrán como único privilegio la opción de concurrir o no al Capital Adicional de la sociedad. Serán también acciones de esta Serie "B" aquellas acciones que le corresponda suscribir a Codelco en virtud de haber elegido concurrir a un aumento de capital de la sociedad. En cambio, si Codelco ha elegido no concurrir, y las acciones que le habrían correspondido son suscritas por Santa Fe, o por un tercero, ellas automáticamente se convertirán en acciones Serie "A".

Si como consecuencia de la dilución de Codelco a que se refiere el párrafo segundo y siguientes de la sección 8.5.4. las acciones Serie "B" llegaren a representar menos del 0,1% del interés social, entonces esta Serie "B" de acciones deberá ser suprimida, convirtiéndolas en acciones Serie "A", todo ello en los términos necesarios para que pueda mantenerse una participación en el interés social de 5% para las acciones Serie "C" y de 95% para las acciones Serie "A".

8.9.3. Las acciones Serie "C" representarán el 5% del capital social y corresponderán a la Participación Libre ("carried interest") que tiene Codelco. Estas acciones gozarán de dos privilegios:

(a) No tienen obligación de contribuir a los aumentos de capital que la sociedad efectúe, los que en cambio serán enterados proporcionalmente por los accionistas titulares de las Series "A" y "B", o sólo por el o los titulares de las acciones Serie "A" en y desde el evento que la Serie "B" se haya suprimido. Estas acciones mantendrán siempre su proporción de 5% del capital social. Por consiguiente, ante cualquier aumento de capital que conlleve un aumento del número total de acciones, la sociedad emitirá a favor de los accionistas de esta Serie un número total de acciones Serie "C" que permita que el total de las acciones de esta Serie "C" siga siendo equivalente al 5% del capital de la sociedad.

(b) Tienen derecho a que se les distribuya el 5% de las utilidades que se destinen a dividendos.

En todo lo demás, y salvo lo dispuesto en la Sección 8.9.2. y en la letra c) de la Sección 8.10. las acciones Series "A", "B" y "C" gozarán de los mismos derechos y obligaciones.

8.9.4. Sujeto a las normas de la Ley 19.137 y a las reglas contenidas en la sección 8.12. de este mismo artículo, los accionistas podrán vender o transferir libremente sus acciones, cualquiera sea la serie a la que pertenezcan.

8.10. Política de Dividendos. Las partes harán sus mejores esfuerzos para que desde el comienzo de las operaciones la sociedad pueda distribuir lo más pronto posible la mayor cantidad de dividendos, en cuanto lo permitan los compromisos financieros adquiridos por la sociedad para el desarrollo y explotación de las Propiedades Mineras, ya sea bajo la forma de créditos bancarios o de créditos de los propios accionistas. Por su parte, la sociedad contraerá estos compromisos financieros en condiciones de mercado y, en especial, pactará los créditos que le otorguen los accionistas en términos substancialmente similares a aquéllos que se convengan con los Bancos e Instituciones Financieras encargados del financiamiento principal de la sociedad. Asimismo la sociedad procurará que los pactos e instrumentos que al efecto se suscriban se ajusten a esta política y permitan la aplicación de las siguientes pautas:

(a) Créditos Bancarios: Con la periodicidad que corresponda, la sociedad deberá pagar las obligaciones y créditos obtenidos en Bancos e Instituciones Financieras para el financiamiento y desarrollo del proyecto, en los términos que se establezcan en los contratos e instrumentos en los cuales la sociedad haya contraído tales obligaciones.

(b) Créditos Accionistas y Dividendos: Los recursos sociales que en el respectivo período no se destinen a los pagos señalados en la letra a) anterior, si los hubiere, se asignarán de la siguiente forma: un cincuenta por ciento de ellos se aplicará al pago de los créditos otorgados por los accionistas a la sociedad para el financiamiento y desarrollo del proyecto; el otro cincuenta por ciento se distribuirá como dividendos a los accionistas, sin perjuicio de la postergación a que se refiere la letra c) siguiente.

(c) Postergación de Dividendos: Las Partes acuerdan en beneficio de los accionistas Serie "A", beneficio que será siempre renunciable, que en el evento que las acciones serie "B" se hayan diluido parcialmente en su participación en el capital de la sociedad según las secciones 8.5.4. y 8.9.2., el titular de las acciones serie "B" otorgará una preferencia a los accionistas serie "A", limitada a los dos primeros años en que la sociedad distribuya dividendos, consistente en postergar por dos años la percepción del 50% de los dividendos que se devenguen para los accionistas serie "B", a fin de que sean percibidos por los accionistas serie "A". En cualquier caso, las cantidades que así resulten postergadas no serán superiores a las sumas que, por no haber sido contribuidas por Codelco según la sección 8.5.4., han motivado su dilución en la sociedad.

Las cantidades postergadas de acuerdo al párrafo anterior, más los intereses razonables que se establezcan, serán repagados a los accionistas serie "B" con los dividendos que se devenguen para los accionistas serie "A", durante el tercer y cuarto año en que la sociedad distribuya. Si en determinado año estos dividendos fueren insuficientes, el repago se postergará para el año siguiente. Todo ello sin perjuicio del derecho de los accionistas serie "B" a percibir íntegramente los dividendos que le correspondan a partir del tercer año.

Las Partes dejan constancia que para todos los efectos legales y del presente instrumento, la postergación y el repago de los dividendos a que se refiere esta Sección, constituirán relaciones exclusivas entre los accionistas y no otorgarán acción alguna en contra de la sociedad, sin perjuicio de que la sociedad deba respetar e implementar dicho acuerdo.

8.11. Habrá que dar cumplimiento a lo dispuesto en la Ley N° 19.137, artículo 2°. Asimismo, desde el momento en que la sociedad efectúe el aumento de capital señalado en la letra B. de la sección 8.5.2., deberá darse cumplimiento al artículo 5° inc. final de la Ley N° 19.137.

8.12. Pacto de Accionistas sobre Venta, cesión o transferencia de acciones: Al constituirse la sociedad deberá suscribirse entre las Partes un Pacto de Accionistas donde, entre otras materias que las partes estimen del caso regular, se establezca entre los accionistas el siguiente procedimiento para el caso de venta, cesión o transferencia de acciones:

(a) Ninguna de las partes (el "vendedor") venderá, transferirá o de manera alguna dispondrá ("venta") de sus derechos, acciones, títulos o intereses en las Propiedades Mineras ni cederá los derechos adquiridos según el presente instrumento (incluyendo las acciones que pueda adquirir en la nueva sociedad) sin el consentimiento de la otra parte (el cual no podrá ser negado sin causa razonable).

(b) De acuerdo a la letra a) anterior, si el vendedor recibe una oferta de buena fe de una tercera parte para que venda sus derechos, títulos o intereses en las Propiedades Mineras o para que ceda sus derechos adquiridos según el presente instrumento, (incluyendo las acciones que pueda adquirir en la nueva sociedad) y pretende aceptar tal oferta de un tercero (el "oferente"), el vendedor deberá previamente informar por escrito a la otra parte (el "Comprador") de la oferta (la "comunicación") junto con una copia de dicha oferta, por escrito, o una relación de todos los términos y condiciones de la oferta, si no lo hace por escrito.

(c) La comunicación será considerada una oferta del vendedor al comprador para vender los derechos, títulos o intereses que el primero pueda tener en las Propiedades Mineras o para ceder sus derechos adquiridos según el presente instrumento en los términos y condiciones descritos en la oferta o en la relación que se haya adjuntado la comunicación, según sea el caso; comunicación que:

(i) estará abierta para la aceptación del comprador por un período de 60 días a contar de la fecha de recepción por el comprador; y

(ii) individualizará claramente a la o las personas que formulan tal oferta, a quienes se dirige la oferta e incluirá dicha información en tanto sea conocida por el vendedor sobre tal o persona o personas.

(d) Si el comprador comunica al vendedor la aceptación de la oferta dentro de los sesenta días de plazo, esa aceptación constituirá un acuerdo obligatorio de compraventa entre el vendedor y el comprador respecto de los derechos títulos o intereses del vendedor en las Propiedades Mineras, o de los derechos adquiridos por el vendedor según el presente instrumento, en los términos y condiciones descritos en la oferta o en la relación que se haya acompañado a la comunicación, según sea el caso.

(e) Si el comprador no acepta la oferta dentro del plazo de 60 días, el vendedor puede efectuar la compraventa de sus derechos, títulos e intereses en las Propiedades Mineras o de sus derechos adquiridos según el presente instrumento a la o las personas que hayan hecho la oferta o a quienes se ha hecho la oferta, en idénticos términos y condiciones que los descritos en la oferta o en la relación que se haya acompañado a la comunicación, según sea el caso, y tal compraventa será efectuada dentro de los sesenta días a contar de la expiración del derecho del comprador para aceptar la oferta según se ha previsto en la Sección 8.12; y habiéndose cumplido este plazo, el vendedor deberá cumplir nuevamente con las disposiciones de esta Sección 8.12.

8.13. Las transacciones comerciales que la Sociedad efectúe con Filiales o Partes relacionadas deberán ser comunicadas previamente al Directorio y se ajustarán a las condiciones que prevalecen en el mercado para ese tipo de transacciones. En el evento que esas transacciones impliquen para la Sociedad un desembolso igual o mayor a US$2.000.000.- se requerirá la aprobación previa de la unanimidad de los miembros del Directorio".

8.14. El principio que regirá para la comercialización de los productos provenientes de las Propiedades será maximizar las utilidades derivadas de las ventas que efectúe la sociedad, política que la sociedad podrá implementar mediante una organización propia, a través de una agencia, filial o tercero, o a través del retiro de productos por parte de los socios. La decisión en torno a esta materia deberá ser adoptada por el Directorio. Sujeto a que Codelco mantenga un porcentaje de participación en la sociedad igual o mayor a un 25%, el Directorio deberá resolver esta materia por la unanimidad de sus miembros, en términos que si no hay unanimidad, la sociedad se obliga desde ya a adoptar una organización propia para la comercialización de los productos.

ARTICULO IX Terminación

9.1. Término por Acuerdo o Vencimiento. Este Contrato terminará por acuerdo escrito entre las partes. Además terminará por las causales siguientes:

A. Cuando se retire Santa Fe de acuerdo a lo regulado en el artículo V;

B. Cuando se forme la sociedad referida en el Artículo VIII;

C. En caso de quiebra o insolvencia de cualquiera de los Participantes;

D. Si en el plazo señalado en 5.1. Santa Fe no ha adquirido al menos un Interés Contractual de 51%.

F. Por la resolución del Contrato, en caso de incumplimiento grave de una de las Partes de las obligaciones que impone el Contrato, sin perjuicio del derecho de la otra Parte a demandar el cumplimiento de la obligación, y en ambos casos con indemnización de perjuicios.

9.2. Obligaciones que continúan. Al término de este Contrato de acuerdo a la Sección 9.1., los Participantes serán responsables por las obligaciones que continúen bajo este contrato hasta la liquidación final de todas las cuentas y por cualquiera responsabilidad ya sea que se devengue antes o después del término, si se origina de Operaciones realizadas durante la vigencia del Contrato.

9.3. Competencia de negocios. En el evento que Santa Fe o quien lo suceda o reemplace se retire según la Sección 9.1., no podrá adquirir directa o indirectamente interés en propiedades dentro del Area de Interés durante 12 meses después de la fecha efectiva de retiro. Si un Participante que se retira, o la Filial de un Participante que se retira, infringe esta Sección 9.3., dicho Participante o Filial estará obligado a ofrecer traspasar al Participante que no se retira, sin costo, cualquiera propiedad o interés así adquirido. Dicha oferta se hará por escrito y podrá ser aceptada por el Participante que no se retira en cualquiera oportunidad dentro de 45 días después de la fecha en que la reciba el Participante que no se retira.

9.4. Derecho a Información después del Término. Después que termine este Contrato según la Sección 9.1., cada Participante tendrá derecho, por su propia cuenta y gasto, a copias de toda la información que se adquirió bajo este contrato antes de la fecha en que se haga efectivo el término.

ARTICULO X Arbitraje Toda dificultad, duda o conflicto que se suscite entre las partes o entre cualquiera de ellas y el Operador, que tenga su causa u origen en el contrato, su interpretación, validez, existencia, cumplimiento, incumplimiento, resolución, rescisión, resciliación, o que en general, se suscite con ocasión o motivo del contrato, serán resueltas por un árbitro arbitrador o amigable componedor en única instancia, sin forma de juicio y en contra de cuya resolución, por expresa renuncia que aquí se formula, no procederá recurso alguno salvo el de queja. A tales efectos, las partes designan como árbitro arbitrador a don Alberto Orrego Gamboa y si éste no pudiere o no quisiere desempeñar el cargo, designan en su reemplazo, en igual carácter a don Jaime Irarrázaval Covarrubias. A falta de ambos, la designación la harán las Partes de común acuerdo, y a falta de acuerdo la designación la hará la Justicia Ordinaria, debiendo en tal caso el nombramiento recaer en una persona que se haya desempeñado por un período de a lo menos tres años como ministro o abogado integrante ante la Corte de Apelaciones de Santiago o ante la Corte Suprema, pero en este caso el árbitro designado por la Justicia Ordinaria sustanciará la causa conforme al procedimiento sumario y fallará de acuerdo a derecho, siendo sus resoluciones susceptibles de todos los recursos ordinarios y extraordinarios; no obstante, el recurso de apelación procederá sólo en contra de aquellas resoluciones que ponen término a la instancia o hacen imposible su prosecución.

ARTICULO XI Confidencialidad

11.1. General. Los términos financieros de este Contrato y toda la información obtenida en relación con la ejecución de este Contrato será de la propiedad exclusiva de los Participantes y salvo lo dispuesto en la Sección 11.2., no serán revelados a terceros sin el consentimiento previo por escrito del otro Participante, quien no podrá rehusarlo injustificadamente.

11.2. Excepciones. El consentimiento que requiere la Sección 11.1. no se aplicará a una revelación:

(a) A una Filial, consultor, contratista o subcontratista que tiene la necesidad de ser informado de buena fe;

(b) a un tercero a quien el Participante que revela contempla un Traspaso de todo o cualquier parte de su Interés Contractual en este contrato;

(c) a una agencia u organismo estatal, o al público si el Participante que revela cree de buena fe que es necesario de acuerdo con las leyes o reglamentos pertinentes y ha recibido aviso de sus abogados que dicha revelación es necesaria conforme a las normas o reglamentos.

En todos aquellos casos en que es aplicable esta Sección 11.2., el Participante que revela dará aviso escrito al otro Participante antes de hacer dicha revelación. En cuanto a la revelación según la Sección 11.2. (a) o (b), sólo la información confidencial que el tercero tenga necesidad legítimamente de conocer será revelada y dicho tercero primeramente acordará por escrito proteger la información confidencial para que no se revele más allá de lo que los Participantes están obligados bajo este Artículo XI. En cuanto a una revelación según esta Sección 11.2., si el Participante a quien se da aviso de revelación proyectada objeta dicha revelación proyectada, en buena fe los Participantes negociarán para tratar de modificar o alterar el contenido o los términos de dicha revelación con el fin de limitar tanto como sea posible la revelación propuesta.

11.3. Duración de Confidencialidad. Se aplicarán las disposiciones de este Artículo XI durante la vigencia de este Contrato y dos años después de su término según la Sección 11, y continuarán aplicándose a cualquier Participante que se retira, que se considera que se ha retirado, o que Traspasa su Interés Contractual durante dos años después de la fecha de dicha ocurrencia.

ARTICULO XII

Disposiciones Generales

12.1. Avisos. Todos los avisos, pagos y otras comunicaciones que se requieren ("Avisos") a los Participantes, se harán por escrito, en días hábiles y se dirigirán respectivamente como sigue:

..............................

Atención: ....................

..............................

Atención: ....................

Todos los Avisos se darán (i) por entrega personal al Participante, o (ii) por comunicación electrónica, con una confirmación enviada por correo registrado o certificado solicitando acuse de recibo, o (iii) por correo registrado o certificado solicitando acuse de recibo. Todos los Avisos serán efectivos y se considerarán entregados (i) si es por entrega personal en la fecha de entrega si se entregan durante horas hábiles normales, y si no se entregan durante horas hábiles normales, el día hábil después de la entrega, (ii) si es por comunicación electrónica el día hábil siguiente después del recibo de la comunicación electrónica, y (iii) si únicamente es por correo el día hábil siguiente a la recepción efectiva. Un Participante puede modificar su dirección dando Aviso al otro Participante.

12.2. Renuncia. Si un Participante no insiste en el cumplimiento estricto de alguna disposición de este Contrato, o si no ejerce un derecho, facultad o recurso al incurrirse en una infracción, ello no constituirá una renuncia de ninguna de las disposiciones de este Contrato, ni limitará el derecho del Participante de ahí en adelante para que haga exigible cualquiera disposición o ejerza cualquier derecho.

12.3. Modificación. No será válida modificación alguna de este Contrato a menos que se haga por escrito y los Participantes la suscriban debidamente.

12.4. Fuerza Mayor. Las obligaciones de un Participante se suspenderán en la medida y durante el período en que por cualquier motivo se impida el cumplimiento, sea éste imprevisible o previsible, cuando excede de su control razonable.

12.5. Ley Aplicable. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Chile, con excepción de las normas correspondientes a conflictos de leyes. Asimismo, toda la documentación relativa a este contrato será extendida en idioma castellano.

12.6. Seguridades Adicionales. Cada uno de los Participantes acuerda tomar de tiempo en tiempo aquellas acciones y suscribir los instrumentos adicionales que sean razonablemente necesarios o conveniente para implementar y llevar a cabo la intención y objeto de este Contrato.

12.7. Acuerdo Integro; Sucesores y Cesionarios. Este Contrato contiene el acuerdo íntegro de los Participantes y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos previos entre los Participantes que se relacionan con la materia objeto de este contrato. Este Contrato será obligatorio para y cederá en beneficio de los sucesores respectivos y cesionarios permitidos de los Participantes. En caso de cualquier conflicto entre este Contrato y cualquier Anexo que se adjunta, regirán los términos de este Contrato.

En testimonio de lo cual, las partes contratantes han suscrito este Contrato en la fecha indicada al comienzo.

Artículo Primero: Por el presente instrumento se constituye una sociedad contractual minera cuya razón social será "Compañía Minera Cerro Coya" (la "Sociedad").

Artículo Segundo: La Sociedad tendrá por objeto la prospección, exploración y explotación de las concesiones mineras ("las Propiedades") ubicadas en la Tercera Región de Chile, en especial de aquéllas que se individualizan en el Artículo Transitorio de estos Estatutos. Dentro de este objeto podrá constituir y explotar plantas de beneficio y constituir propiedad minera adicional a fin de proteger las Propiedades y sus instalaciones, así como todas las demás operaciones relacionadas con este objeto. La Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones que directa o indirectamente conduzcan al cumplimiento de su objeto.

Artículo Tercero: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de la constitución de agencias, oficinas, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero. Las juntas de accionistas y las sesiones de directorio se celebrarán en la ciudad de Santiago, a menos que los accionistas o los directores, según fuere el caso, acuerden hacerlas en otro lugar.

Artículo Cuarto: La duración de la Sociedad será de ... años contados desde esta fecha.

Artículo Quinto: El interés social se divide en ... acciones sin valor nominal, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas, y que se encuentran totalmente distribuidas entre los accionistas. El monto del capital social podrá ser aumentado o disminuido en junta de accionistas.

Artículo Sexto: Los accionistas no serán responsables ante terceros de las obligaciones de la sociedad.

Artículo Séptimo: La tradición de las acciones se efectuará por la inscripción del título en el Registro de Accionistas del Conservador de Minas de Santiago. El título deberá constar siempre en instrumento público. La adjudicación de acciones deberá siempre reducirse a escritura pública, la cual se inscribirá como en el caso anterior. La transferencia o transmisión de las acciones se entenderá sin perjuicio de los gravámenes u obligaciones que las afecten.

Artículo Octavo: La Sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso que una o más acciones pertenezcan en común a dos o más personas, sus dueños deberán designar un apoderado común para que los represente en la Sociedad.

Artículo Noveno: La Sociedad tendrá un directorio compuesto de ... miembros titulares y ... suplentes. Los directores podrán ser accionistas o no ... o su cesionaria, en el dominio de sus acciones, nombrará ... directores titulares y ... suplentes; ... o su cesionaria, en el dominio de sus acciones, nombrará .... directores titulares y ... suplentes. Las designaciones de directores, así como su sustitución o remoción, podrán ser efectuadas libremente y en cualquier época por el accionista al que corresponda su nombramiento, mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en los Registros de Propiedad y de Accionistas del Conservador de Minas de Santiago.

Artículo Décimo: Los directores suplentes podrán siempre asistir a las sesiones de directorio, pero solamente tendrán derecho a voto cuando el titular a quien reemplacen se encuentre ausente. Cualquier director suplente designado por un socio podrá reemplazar a cualquier director titular designado por el mismo socio. El reemplazo de un director titular por un suplente que haya sido designado por el mismo socio, es un trámite de orden interno de la Sociedad que no requerirá de ninguna formalidad especial, no siendo necesario acreditar ante terceros su procedencia para la validez de lo actuado por un director suplente, bastando para su eficacia ante terceros el solo hecho de producirse el reemplazo.

Artículo Décimo Primero: El directorio elegirá, de entre sus miembros, a su presidente, quien lo será también de la Sociedad y de la Junta de accionistas.

Artículo Décimo Segundo: el directorio se reunirá periódicamente, en los días y horas que él mismo acuerde, a lo menos ... veces cada año, sin perjuicio de celebrar reuniones especiales cuando sea citado por su presidente, o por dos o más directores. Las citaciones para reuniones especiales se harán por escrito y deberán ser expedidas a cada uno de los directores con diez días hábiles de anticipación, a lo menos, a la fecha de la reunión, enviándose vía fax a los directores domiciliados en el extranjero. Las citaciones incluirán una tabla de materias a ser tratadas en la reunión y no podrán adoptarse acuerdos en relación a materias diferentes de aquéllas incluidas en la tabla de materias, salvo acuerdo en contrario de la mayoría de los directores presentes en la reunión.

Artículo Décimo Tercero: El directorio tendrá a su cargo la administración superior de la Sociedad y en especial le corresponderá: /Uno/ ejercer la administración, representación y uso de la razón social de la sociedad, para lo cual tendrá amplias facultades de administración y disposición, con todas las atribuciones del artículo 14; /Dos/ decidir sobre la adquisición, exploración, desarrollo y explotación de las concesiones mineras de la Sociedad; /Tres/ nombrar, remover y sustituir al presidente del directorio y al gerente general de la Sociedad, de acuerdo a los artículos décimo primero y décimo séptimo, respectivamente; /Cuatro/ citar a juntas de accionistas;

/Cinco/ disponer la distribución de dividendos con cargo a las utilidades de la Sociedad; /Seis/ formar fondos de reserva; /Siete/ otorgar al gerente general los poderes necesarios para que pueda cumplir cabalmente las funciones que le asigna el artículo vigésimo primero;

/Ocho/ establecer y modificar la política de comercialización que aplique la Sociedad; /Nueve/ acordar los presupuestos anuales de operación, de inversiones de capital y de exploraciones de la Sociedad para cada año calendario; /Diez/ acordar los criterios que regirán la disposición de las concesiones mineras y de las acciones de sociedades mineras que sean de propiedad de la Sociedad; /Once/ establecer y modificar las políticas sobre remuneraciones y beneficios de los directores; y /Doce/ las demás que expresamente le confieran estos estatutos.

Artículo Décimo Cuarto: Para el cumplimiento de sus funciones de administración, representación y uso de la razón social de la Sociedad, el directorio, reunido en la forma establecida en el artículo décimo segundo de estos estatutos, podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, dejándose testimonio, por vía ilustrativa y sin que esta enumeración importe limitación de facultades, que podrá:

/a/ representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad en todos los actos, contratos y operaciones que sean necesarios o conducentes al cumplimiento de su objeto o que se relacionen con éste directa o indirectamente; /b/ celebrar contratos de promesa y de opción; /c/ adquirir y enajenar a cualquier título, bienes raíces o muebles, corporales e incorporales, incluyendo concesiones y derechos regidos especialmente por el Código de Minería, acciones, bonos, debentures y demás valores mobiliarios; darlos y tomarlos en arrendamiento y gravarlos con servidumbres, hipotecas, prendas o cargas de cualquier clase o naturaleza; /d/ celebrar contratos de compraventa, de confección de obra material, de arrendamiento de cosas, de servicios, de transporte, de fletamento, de trabajo, de seguro, de cuenta corriente, de comodato, de mutuo, de depósito, de transacción, de cambio, de comisión, de correduría, de representación, de avío y, en general, cualquier otro contrato nominado o innominado, pudiendo convenir en ellos toda clase de pactos o estipulaciones, así sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos aún mayores que los usuales, condiciones, épocas y formas de pago y de entrega y, en general, para modificarlos y ponerles término en cualquier forma, pactar solidaridad o indivisibilidad tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y multas, ejercitar o renunciar los derechos y acciones que a la Sociedad competen y aceptar la renuncia que se haga en su beneficio; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de actos y contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas; /e/ concurrir a la constitución de sociedades civiles, comerciales y mineras de cualquier tipo o naturaleza, incluso con el fisco o entidades públicas, de asociaciones o cuentas en participación, corporaciones y cooperativas, o tomar parte en aquellas ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forma parte la Sociedad, representar a ésta con voz y voto en todas las sociedades, corporaciones o cooperativas de que forma parte o en que tenga interés y en toda clase de actos, reuniones o juntas, sean ordinarias o extraordinarias; /f/ cobrar y percibir todo lo que se adeude a la Sociedad y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; /g/ afianzar y constituir a la sociedad en codeudora solidaria; /h/ otorgar mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; /i/ representar a la Sociedad ante bancos e instituciones financieras, nacionales, extranjeras o internacionales, sean de carácter público o privado con las más amplias facultades que puedan necesitarse, cometerles comisiones de confianza, abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes bancarias y cuentas de ahorro, de depósito y/o de crédito, imponerse de su movimiento, aprobar sus saldos, retirar talonarios de cheques y girar y sobregirar en dichas cuentas, en moneda nacional o extranjera, contratar préstamos, reajustables o no, en cualquiera moneda, con o sin interés, en forma de mutuo, pagarés, avance contra aceptación, sobregiros, crédito en cuenta corriente, crédito en cuenta especial o en cualquier otra forma, abrir y cerrar cajas de seguridad; girar, aceptar, reaceptar, revalidar, endosar, avalar, descontar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles, contratar y cancelar boletas de garantía y cartas de crédito; /j/ ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio; /k/ retirar correspondencia certificada, encomiendas y otros de las oficinas postales, telegráficas, ferroviarias y análogas; /l/ efectuar operaciones de importación y exportación de toda clase de productos y/o bienes y extender o suscribir los documentos, actos y contratos relacionados con estas operaciones, ejecutar operaciones aduaneras, endosar documentos de embarque y retirarlos;

/m/ realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales y, en general, todas aquellas que se encuentran bajo la jurisdicción del Banco Central de Chile; /n/ suscribir, otorgar, firmar, extender y modificar toda clase de documentos públicos o privados, inclusive escrituras públicas pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes a los intereses de la Sociedad; /o/ obtener concesiones de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes, incluso inmuebles, y obtener derechos de aprovechamiento de aguas, /p/ constituir concesiones y derechos mineros en cualquier forma, reconocer y explotar pertenencias y yacimientos mineros;

/q/ representar judicialmente a la Sociedad, teniendo las facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; /r/ presentar toda clase de solicitudes ante las autoridades y, en general, actuar ante la Comisión Chilena del Cobre, la Corporación Nacional del Cobre de Chile, la Empresa Nacional de Minería y cualesquiera otros organismos, públicos o privados; /s/ nombrar a los trabajadores de la Sociedad, fijarles sus remuneraciones, señalarles sus obligaciones y deberes, fiscalizarlos en el desempeño de sus cargos y poner término a sus servicios; /t/ dictar, modificar y dejar sin efecto los reglamentos que requiera el funcionamiento de la Sociedad; /u/ cumplir y hacer cumplir estos estatutos y los acuerdos de la junta ordinaria de accionistas; y /v/ presentar anualmente a la junta ordinaria de accionistas la memoria y balance de las operaciones sociales y un inventario de los haberes y deudas de la Sociedad.

Artículo Décimo Quinto: El quórum para las sesiones de directorio y la mayoría para adoptar acuerdos será de ... de sus miembros con derecho a voto. En caso de empate, el presidente del directorio o el director suplente que lo reemplace tendrán voto dirimente.

Artículo Décimo Sexto: Los directores están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad y de la información social a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Sociedad. No regirá esta obligación cuando la reserva lesione el interés social o se refiera a hechos u omisiones constitutivas de infracción de los estatutos sociales.

Artículo Décimo Séptimo: El directorio designará una persona natural como gerente general de la Sociedad, quien tendrá bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los negocios, operaciones y actividades de la Sociedad, con las atribuciones que al efecto le otorgue el directorio. Su cargo será compatible con el de director. El nombramiento, sustitución o remoción del gerente general deberá constar por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la Sociedad en los Registros de Propiedad y de Accionistas del Conservador de Minas de Santiago.

Artículo Décimo Octavo: De las deliberaciones y acuerdos del directorio se dejará constancia en un libro especial de actas, las que deberán ser firmadas por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Los acuerdos podrán ser cumplidos sin que sea necesario aprobar el acta en una reunión posterior. Si alguno de los asistentes falleciere, se negare a firmar el acta o se imposibilitare por cualquier causa para hacerlos, se dejará constancia al pie de la misma de las circunstancias y se dará cuenta de ello en la próxima junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, lo cual no obstará, sin embargo, a la validez de los acuerdos tomados. El director que se negare a firmar el acta deberá fundamentar su determinación. Serán también válidos los acuerdos que adopte el directorio que consten de escritura pública o de instrumento privado suscrito ante Notario por el número de directores con derecho a voto necesario para adoptar el o los acuerdos de que se trate.

Artículo Décimo Noveno: Los accionistas se reunirán anualmente en junta ordinaria, en la fecha que determine el directorio dentro del primer cuatrimestre de cada año, con el objeto de conocer y aprobar el balance, el inventario y la memoria del ejercicio anterior que el directorio deberá presentar a consideración de la junta. Las juntas de accionistas se celebrarán en la ciudad de Santiago, salvo acuerdo diferente de los accionistas.

Artículo Vigésimo: Los accionistas se reunirán en junta extraordinaria cada vez que lo exijan las necesidades de la Sociedad. El directorio convocará a junta extraordinaria a iniciativa propia o a petición de accionistas que representen, a lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones de la Sociedad o a petición de Codelco. Si, en estos casos, el directorio rehusare efectuar la convocatoria, los accionistas interesados podrán recurrir al procedimiento de arbitraje establecido en el Artículo Trigésimo. En la junta Extraordinaria sólo podrán tratarse los asuntos incluidos en la convocatoria. Sólo en junta extraordinaria de accionistas especialmente convocada al efecto y celebrada con asistencia de un Notario Público podrá acordarse la reforma de estos estatutos sociales; el aumento o disminución del capital social; la disolución anticipada de la Sociedad, la venta o enajenación de todo su activo y pasivo; y la transformación, división o fusión de la Sociedad.

Artículo Vigésimo Primero: La citación a juntas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se efectuará por medio de dos avisos publicados en el Boletín de Minería, a requerimiento del directorio, o del árbitro en su caso. La junta no podrá celebrarse antes de los quince días siguientes a la fecha de publicación del último aviso. La citación expresará si se trata de una junta ordinaria o extraordinaria, el lugar, día y hora en que deberá celebrarse y el objeto u objetos de la reunión. Las juntas de accionistas tanto ordinarias como extraordinarias, podrán constituirse sin citación alguna cuando concurra la unanimidad de los accionistas, por sí o por mandatarios debidamente constituidos. Será también válida la junta que conste de escritura pública suscrita por personas que representen todas las acciones de la Sociedad.

Artículo Vigésimo Segundo: Los accionistas podrán concurrir personalmente a las juntas generales o por intermedio de representantes legales o mandatarios. Los mandatarios podrán o no ser accionistas de la Sociedad. El mandato deberá otorgarse por escrito.

Artículo Vigésimo Tercero: Las juntas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se constituirán y adoptarán acuerdos con la mayoría absoluta de las acciones de la Sociedad. Sin embargo, sólo con la asistencia y el voto conforme de Codelco podrán constituirse y adoptarse acuerdos respecto de las siguientes materias: (a) transformación, división o fusión de la sociedad; (b) modificación del plazo de duración de la sociedad; (c) disolución anticipada de la sociedad; (d) cambio de domicilio social; (e) disminución del capital social; (f) aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; (g) modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones de las atribuciones del directorio; (h) disminución del número de miembros de su directorio; (i) la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; y (j) las reformas de los estatutos sociales que modifiquen los derechos especiales establecidos en favor de los accionistas Serie "C" en estos estatutos. Igual exigencia se requerirá para los acuerdos relativos a la enajenación y a la constitución de derechos de explotación de pertenencias mineras.

Artículo Vigésimo Cuarto: En las juntas de accionistas cada acción da derecho a un voto.

Artículo Vigésimo Quinto: De las deliberaciones, votaciones y acuerdos de las juntas de accionistas se dejará constancia en un libro especial de actas. En las actas se expresará el nombre de los asistentes y el número de acciones que cada uno posea o represente. Las actas contendrán también una relación sucinta de las observaciones o incidentes producidos, de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de las votaciones. Las actas serán firmadas por el presidente y por lo menos una de las personas que hayan asistido a la reunión y que sea designada al efecto por la junta. Una vez que el acta se encuentre firmada por las personas indicadas precedentemente, se tendrá por definitivamente aprobada sin necesidad de ninguna otra formalidad y, en consecuencia, los acuerdos consignados en ella se cumplirán sin esperar su aprobación posterior en otra junta.

Artículo Vigésimo Sexto: Al treinta y uno de diciembre de cada año se practicará un balance de las operaciones y negocios sociales y un inventario de los bienes y obligaciones de la Sociedad. Estos documentos, junto con una memoria explicativa de la situación de la Sociedad en el último ejercicio, serán presentados por el directorio a la consideración de la junta ordinaria de accionistas. La memoria, balance e inventario y sus antecedentes justificativos estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha de celebración de la junta ordinaria.

Artículo Vigésimo Séptimo: El directorio resolverá sobre la distribución de utilidades líquidas, según balances de la Sociedad, después de ...

Artículo Vigésimo Octavo: La Sociedad terminará:

/Uno/ Por la enajenación, extinción o caducidad de todas las concesiones de que la Sociedad sea propietaria a cualquier título. /Dos/ Por la reunión en una sola persona de todas las acciones en que se divide el interés social. /Tres/ Por la expiración del plazo de su duración. /Cuatro/ Por acuerdo de los accionistas, tomado en junta extraordinaria.

Artículo Vigésimo Noveno: Disuelta la Sociedad por cualquier causa, su liquidación, cuando proceda, será practicada por una junta liquidadora, compuesta por tres miembros, accionistas o no, designados por la primera junta de accionistas que se celebre con posterioridad a la disolución. Los liquidadores durarán en sus funciones hasta el término de la liquidación, sin perjuicio de la facultad de la junta de accionistas de revocarles su mandato y reemplazarlos. Las atribuciones de los liquidadores serán las que les fije la junta general de accionistas. Las funciones de los liquidadores se remunerarán en la forma que determine la junta de accionistas. Durante la liquidación seguirán aplicándose las normas de estos estatutos en todo aquello que resulte compatible con el estado de liquidación de la Sociedad. Mientras no se designe una junta liquidadora, las medidas conservativas u otras que se requieran serán cumplidas por el último directorio.

Artículo Trigésimo: Cualquier dificultad o controversia que se suscitare entre los accionistas o entre alguno de ellos y la Sociedad o sus administradores, o entre éstos y aquélla, por cualquier motivo o circunstancia vinculados con este contrato y, en especial, los que digan relación con su existencia, vigencia, validez, efectos, interpretación, aplicación, cumplimiento, nulidad o resolución serán sometidos al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador o amigable componedor, quien fallará sin forma de juicio y sin ulterior recurso, salvo el de queja. Se designa arbitrador en primer término a don Alberto Orrego Gamboa y, para el evento que éste no pudiere o no quisiere desempeñar el cargo, se designa arbitrador en segundo lugar a don Jaime Irarrázaval Covarrubias. Si ninguno de los arbitradores designados pudiere o quisiere desempeñar el cargo, el arbitrador será designado de común acuerdo entre las partes que quieran someter un determinado asunto a su conocimiento y resolución. A falta de acuerdo entre las partes interesadas en la controversia, el árbitro será designado por el Juez de Letras en lo Civil de Turno en el Departamento de Santiago, en cuyo caso el nombramiento deberá recaer en un abogado que se haya desempeñado como integrante de la Excelentísima Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de Santiago por un período no inferior a tres años, pero en este caso el árbitro designado por la Justicia Ordinaria sustanciará la causa conforme al procedimiento sumario y fallará de acuerdo a derecho, siendo sus resoluciones susceptibles de todos los recursos ordinarios y extraordinarios, inclusive el de queja.

Artículo Trigésimo Primero: En todo lo no previsto en estos estatutos regirán las disposiciones de los artículos doscientos a doscientos cinco del Código de Minería. En todo caso, no serán aplicables las disposiciones de la sección primera del párrafo segundo del Título XI del Código de Minería.

Artículo Transitorio: El capital social se fija en la suma de ........ millones de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en las ..... acciones en que se distribuye el interés social, y se ha pagado en la forma que pasa a expresarse:

Uno: Codelco suscribe ..... acciones, ....... (Serie ...), las que paga aportando en dominio, en este acto, a la Sociedad que se crea las concesiones que se describen a continuación, avaluadas de común acuerdo entre las partes en la suma de ...... Compañía Minera Cerro Coya recibe, acepta y adquiere para sí las pertenencias antes individualizadas. El aporte de las pertenencias se hace como especie o cuerpo cierto, con todos sus usos, derechos, costumbres y servidumbres, libres de gravámenes y restricciones, comprendiéndose en el aporte tanto las concesiones mineras recién individualizadas y sus accesorios, como todos los minerales que ellas contienen y los bienes a que se refiere el Artículo Tercero del Código de Minería. El aportante queda responsable del saneamiento de la evicción. Dos: Santa Fe suscribe .... acciones, las que paga en la siguiente forma: ...

Artículo 3°: Las obligaciones expresadas en moneda extranjera en los proyectos de contratos, cuyas modalidades se aprueban por este acto, se solucionarán por su equivalente en moneda chilena, según el tipo de cambio vendedor del día del pago, con excepción de las contraídas por el deudor acogido al Decreto Ley N° 600, en cuyo caso las obligaciones serán solucionadas conforme a dicho cuerpo legal.

Artículo 4°: Las disposiciones sobre confidencialidad de la información obtenida en el desarrollo de los contratos que se aprueban por el presente decreto, no afectan las facultades de fiscalización que de acuerdo a las normas legales y reglamentarias vigentes corresponden a la Comisión Chilena del Cobre y/o a la Contraloría General de la República en su caso.

Anótese, regístrese, tómese razón, comuníquese y publíquese.- EDUARDO FREI RUIZ-TAGLE, Presidente de la República.- Benjamín Teplizky Lijavetzky, Ministro de Minería.

Lo que transcribo a Ud., para su conocimiento.- Saluda atentamente a Ud., Sergio Hernández Núñez, Subsecretario de Minería.