Artículo 2º.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley Nº 18.045, de Mercado de Valores:
1) En el Título XVIII:
a) Reemplázase el epígrafe del Título por el siguiente:
"De las Sociedades Securitizadoras y de la Emisión de Títulos de Deuda de Securitización".
b) Sustitúyese el inciso primero del artículo 132, por el siguiente:
"Artículo 132.- Las sociedades a que se refiere este título, se constituirán como anónimas especiales y su objeto exclusivo será la adquisición de los activos a que se refiere el artículo 135, la adquisición de derechos sobre flujos de pago, la emisión de títulos de deuda, de corto o largo plazo, y las demás actividades complementarias o afines que les autorice la Superintendencia. Cada emisión originará la formación de patrimonios separados del patrimonio común de la emisora, salvo en el caso de la emisión por línea, en el cual todas las emisiones con cargo a la misma integrarán un solo patrimonio separado. Para los efectos anteriores se entenderá por flujo de pago toda obligación, existente o que se genere en el futuro, de pagar una o más sumas de dinero por la adquisición o el uso de bienes o por la prestación de servicios.".
c) Agrégase el siguiente artículo 132 bis:
"Artículo 132 bis.- La emisión de instrumentos regulada por este Título podrá efectuarse mediante la emisión de títulos de deuda por monto fijo, por línea de títulos de deuda de securitización o a través de programas de emisión de los establecidos en el artículo 144 bis.
Se entenderá que la emisión es por línea de títulos cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la línea inscrita en la Superintendencia. El contrato de emisión de títulos de deuda de securitización por línea deberá contener las cláusulas generales aplicables a todas las emisiones que se efectúen con cargo a ella, en tanto las escrituras de colocación deberán considerar las condiciones específicas de cada colocación.
Las colocaciones que se efectúen con cargo a una línea deberán considerar la incorporación de activos al patrimonio separado, los cuales deberán ser de la misma naturaleza que los activos que conforman este último, y no podrán desmejorar el grado de inversión vigente de los títulos emitidos con anterioridad por el patrimonio separado, lo cual deberá ser certificado por el representante de los tenedores de título de deuda.
Sólo se podrá hacer una nueva emisión con cargo a la línea una vez que se hayan enterado los activos integrantes de las emisiones que se hubieren efectuado con anterioridad, en la forma establecida en el inciso cuarto del artículo 137.
La Superintendencia, mediante norma de carácter general, regulará el procedimiento de emisión de títulos por línea, las menciones mínimas que deberán contener los contratos de emisión por línea y las escrituras de colocación.".
d) Intercálase en el inciso tercero del artículo 135, entre las frases "de sus escrituras complementarias" y "en que se individualicen" la frase ", o de las escrituras de colocación".
e) Sustitúyese el artículo 137, por el siguiente:
"Artículo 137.- En el contrato de emisión de títulos de deuda con formación de patrimonio separado, o en las respectivas escrituras de colocación, según corresponda, deberán individualizarse o determinarse, según su naturaleza, los bienes, contratos, créditos y derechos que lo integran. Si en el contrato de emisión o en la escritura de colocación no se les puede individualizar o determinar, se deberán indicar sus principales características, su grado de homogeneidad, su número, el plazo en que se adquirirán y las demás menciones que la Superintendencia determine mediante norma de carácter general, e individualizarlos o determinarlos en una o más escrituras complementarias. Dichos instrumentos y las escrituras de colocación se anotarán al margen del contrato de emisión de títulos de deuda. Copia de las escrituras se enviarán a la Superintendencia, dentro de los cinco días siguientes a su otorgamiento, para su incorporación a la inscripción de la emisión en el Registro de Valores.
Otorgado el contrato de emisión de títulos de deuda con formación de patrimonio separado o la escritura de colocación, según corresponda, las obligaciones representativas de éstos integran de pleno derecho el pasivo de éste.
Los bienes, contratos, créditos y derechos individualizados o determinados en la escritura de otorgamiento del contrato de emisión, en las escrituras complementarias, o en las escrituras de colocación, integrarán de pleno derecho el activo de éste, desde la fecha de la respectiva escritura en que se les individualicen o determinen, de acuerdo con lo dispuesto en el inciso primero de este artículo, con excepción de los bienes raíces y demás bienes cuya propiedad está sujeta a registro, los cuales se integrarán al activo una vez cumplidas las formalidades que establece la ley.
La sociedad securitizadora no podrá gravar, enajenar ni prometer gravar o enajenar, los bienes, contratos, créditos o derechos individualizados o determinados en el contrato de emisión, en sus escrituras complementarias, o en las escrituras de colocación, sin el consentimiento del representante de los tenedores de títulos de deuda, quien podrá autorizar o requerir la sustitución de tales bienes, contratos, créditos y derechos, siempre que los nuevos activos reúnan características similares a aquellos que sustituyan, según se establezca en el respectivo contrato. En caso de sustituciones, se deberá proceder de la forma establecida en el inciso séptimo del artículo 137 bis.
Sólo se entenderá cumplida la obligación de entero del activo del patrimonio separado por la sociedad, cuando se adicione a la inscripción el certificado que al efecto deba otorgar el representante de los tenedores de títulos de deuda, en el que conste que los bienes que conforman el activo se encuentran debidamente aportados y en custodia, libre de gravámenes, prohibiciones o embargos, que se han cumplido los otros requisitos determinados en la escritura de emisión, y en su caso, que se han constituido los aportes adicionales pactados. Si no procediere la custodia de tales bienes, el contrato de emisión de títulos de deuda deberá expresar fundadamente esta circunstancia, y señalar otras medidas de resguardo y vigilancia que se adoptarán en relación con los bienes que conforman el activo del patrimonio separado.
Una vez adicionado el certificado a que se refiere el inciso anterior, corresponderá a la sociedad cobrar y percibir el pago por los títulos de deuda que haya emitido, integrando el patrimonio común.
Si el certificado no ha sido adicionado a la respectiva emisión, corresponderá al representante de los tenedores de títulos de deuda cobrar y percibir dicho pago, directamente si éste es un banco o institución financiera o por medio de alguna de estas instituciones, si no tuviere tal carácter, ingresando estos recursos al respectivo patrimonio separado.
Lo dispuesto en los incisos anteriores se aplicará a cada una de las emisiones que se hagan con cargo a una línea. En estos casos, los activos que integren una nueva emisión deberán mantenerse segregados del resto de los activos del patrimonio separado, hasta que se otorgue el certificado de entero de dicha emisión. Una vez otorgado dicho certificado, los nuevos activos aportados se integrarán a los demás activos del patrimonio separado.".
f) Modifícase el artículo 137 bis, en el siguiente sentido:
i) Sustitúyese, en el inciso primero, la expresión "el artículo anterior" por "el inciso séptimo del artículo 137".
ii) Intercálase, en el inciso tercero, entre la frase "aportes adicionales pactados en la" y la expresión "escritura", la palabra "correspondiente".
iii) Reemplázase, en el inciso cuarto, el guarismo "60" por "90".
iv) Intercálase el siguiente inciso quinto, nuevo, pasando el actual a ser sexto, y así sucesivamente:
"En las colocaciones posteriores a la primera emisión con cargo a una línea de títulos, la no emisión del certificado de entero, en el plazo determinado previamente, no significará la liquidación del patrimonio separado y, en consecuencia, no afectará a los tenedores de títulos vigentes emitidos con anterioridad por el patrimonio separado. En estos casos, se procederá a la liquidación de los activos de dicha emisión en la forma que se determine en el contrato de emisión.".
v) Reemplázase el actual inciso sexto, por el siguiente:
"Pendiente el otorgamiento del certificado de entero del patrimonio separado, o de la emisión respectiva en caso de emisiones por línea, la sociedad podrá sustituir uno o más bienes, contratos, créditos y derechos por otros activos que reúnan características similares a aquellos que sustituyen, según se establezca en el respectivo contrato de emisión; modificar dicho contrato, o las respectivas escrituras de colocación, con el objeto de reducir la emisión al monto efectivamente colocado a dicha fecha o proceder al rescate anticipado de todo o parte de los títulos correspondientes a la última colocación efectivamente colocados mediante el procedimiento establecido en el contrato de emisión.".
g) Agrégase en el inciso quinto del artículo 138, a continuación del punto aparte, que pasa a ser seguido, lo siguiente:
"Sin perjuicio de lo anterior, la Superintendencia podrá autorizar mediante norma de carácter general que el contrato de emisión contemple obligaciones por concepto de adquisición de los activos que integrarán el patrimonio separado. Dichas obligaciones podrán ser contraídas únicamente con la o las entidades que hayan aportado, originado o vendido los activos que integrarán el patrimonio separado, las cuales podrán ser pagadas cumpliendo la prelación establecida en el contrato de emisión.".
h) En el inciso segundo del artículo 141, entre la frase "la ley" y el punto aparte, intercálase la frase "o por la Superintendencia".
i) Reemplázase, en el inciso primero del artículo 144 bis, la frase "a dos años" por la frase "al determinado en la respectiva escritura pública general".
j) Agrégase el siguiente artículo 153 bis, nuevo:
"Artículo 153 bis.- En todo lo no previsto en el presente título se aplicarán supletoriamente las normas contenidas en el Título XVI de la presente ley.".
2) Reemplázase el inciso segundo del artículo 184, por los siguientes incisos segundo y final nuevos:
"Los valores extranjeros y los CDV sólo podrán expresarse en las monedas extranjeras que autorice el Banco Central de Chile, como también en moneda corriente nacional siempre que su pago se efectúe en una moneda extranjera autorizada; y en dichas monedas extranjeras deberán transarse en el mercado nacional, considerándose los referidos instrumentos para todos los efectos legales como títulos extranjeros. A estas operaciones les será aplicable lo previsto en el artículo 39 del párrafo octavo del Título III de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, cualquiera fuere la naturaleza del título.
Asimismo, y para efectos de la oferta pública de valores extranjeros en el país, el Banco Central de Chile podrá autorizar que los referidos instrumentos se transen y sean pagaderos en moneda corriente nacional, sujeto a los requisitos y condiciones que determine, caso en el cual no tendrá aplicación lo dispuesto en el inciso final del artículo 197.".
3) Modifícanse las normas contenidas en el Titulo XXVII "De las Administradoras Generales de Fondos", en el siguiente sentido:
a) Reemplázase el artículo 228 por el siguiente:
"Artículo 228.- La Superintendencia dispondrá de un plazo de 30 días, contado desde la fecha de presentación de la solicitud y antecedentes de los fondos a que se refiere el artículo 220, para la aprobación de los reglamentos internos y, en su caso, del contrato de administración de a lo menos un fondo, conjuntamente con el contrato de suscripción de cuotas y el facsímil de título de las mismas, cuando correspondiere.
El plazo indicado en el inciso precedente se suspenderá desde la fecha en que la Superintendencia, mediante comunicación escrita, pidiere información adicional al peticionario o le solicitare modificar la petición o rectificar sus antecedentes por no ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas vigentes, reanudándose tan solo cuando se haya cumplido dicho trámite.
Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso, y vencido el plazo a que se refiere el inciso primero, la Superintendencia aprobará el reglamento interno o los textos tipo de los contratos, según corresponda.
Con todo, transcurridos sesenta días contados desde la presentación de la solicitud, el peticionario podrá solicitar que ésta se resuelva con los antecedentes que obran en poder de la Superintendencia. En tal circunstancia, la Superintendencia dentro de 5 días hábiles contados desde la petición referida, resolverá aprobando o rechazando la solicitud, en este último caso por resolución fundada. Si no se pronunciare dentro de este plazo, se entenderá aprobada la solicitud.
Lo dispuesto en este artículo no será aplicable al sistema de depósito y registro de reglamentos internos y contratos de suscripción de cuotas de fondos mutuos, los que se regirán por las normas contenidas en los artículos 8° bis y 8° ter del decreto ley Nº 1.328, de 1976.".
b) Modifícase el artículo 230, del siguiente modo:
i) Reemplázase el inciso primero, por el si-guiente:
"Artículo 230.- Las administradoras acreditarán ante la Superintendencia, previo al inicio de sus funciones, el fiel cumplimiento de todas las formalidades que para su constitución establece este Título y deberán tener aprobado un reglamento general de fondos. Tratándose de los fondos a que se refiere el artículo 220, con la sola excepción de los fondos mutuos, deberán además tener aprobado el reglamento interno para cada fondo y, en su caso, inscrito el contrato de administración de a lo menos un fondo, conjuntamente con el contrato de suscripción de cuotas y el facsímil de título de las mismas, cuando correspondiere. En el caso de los fondos mutuos, será necesario que la administradora pueda comercializar las cuotas de, al menos, un fondo de acuerdo a lo dispuesto en el decreto ley Nº 1.328, de 1976.".
ii) Intercálase en el inciso tercero, entre las expresiones "nuevo fondo" y "la Superintendencia" la frase ", de aquellos a que se refiere el artículo 220, con la sola excepción de los Fondos Mutuos,".
iii) Agrégase el siguiente inciso cuarto, nuevo:
"En el caso de los reglamentos internos y contratos de suscripción de cuotas de los fondos mutuos, se aplicarán las normas contenidas en el decreto ley Nº1.328, de 1976, en lo que se refiere al sistema de depósito y registro de reglamentos internos y contratos de suscripción de cuotas. Asimismo, la Superintendencia mantendrá en su página web institucional, a disposición del público, una versión digital actualizada con el texto completo de los reglamentos y contratos de que trata este artículo.".
c) En el artículo 236, sustitúyese la letra d) por la siguiente:
"d) los partícipes de un mismo fondo, o de una misma serie, en su caso, reciban un trato no discriminatorio, y".