Artículo 155. En la fusión en que participe una sociedad anónima, su directorio deberá poner a disposición de los accionistas los antecedentes que se indican a continuación, en una fecha no posterior a la del primer aviso de citación de la junta extraordinaria de accionistas que deberá pronunciarse sobre ella y hasta el mismo día de su celebración. Los mismos antecedentes deberán ser entregados oportunamente a los socios o accionistas de las otras sociedades que participen de la fusión.
a) El acuerdo de fusión o el o los documentos en que consten los términos
y condiciones de la fusión que se propone, los que deberán contener, a
modo ejemplar, la individualización de las sociedades que participan en
la fusión, las modificaciones de estatutos que se proponen para la
sociedad absorbente o el estatuto de la nueva sociedad, según
corresponda, la relación de canje entre las acciones o derechos
sociales de la sociedad absorbente o que se crea y de las sociedades
absorbidas y las bases para la determinación de dicha relación de
canje, si no estuviera determinada.
b) Los balances auditados de las sociedades que participan en la fusión
que se utilizarán para la fusión, los que podrán ser el último balance
anual aprobado por la junta de accionistas, siempre que las juntas que
deban resolver acerca de la fusión tengan lugar dentro del primer
semestre del año. Si los balances anuales no cumplieran con ese
requisito, será preciso elaborar balances auditados referidos a una
misma fecha que no podrá ser anterior a 6 meses a la fecha de las
juntas de accionistas que resolverán respecto de la fusión. Si entre la
fecha de los balances de fusión y la de las juntas de accionistas
hubieren ocurrido modificaciones importantes en el activo o pasivo de
las sociedades que se fusionan, se deberá informar de dicha situación a
la junta de accionistas, dejándose constancia en el acta de la misma, y
c) Los informes periciales referidos en el artículo siguiente.
No será necesario poner a disposición de los accionistas los antecedentes referidos en este artículo si el acuerdo de fusión se aprueba por la unanimidad de los accionistas o socios de las sociedades involucradas. En caso que no se requiera la publicación de avisos de citación, se aplicará la misma regla anterior. En todo caso, dichos antecedentes deberán ser protocolizados en la misma notaría y día en que se reduzca a escritura pública el acta de la junta de accionistas que aprobó la fusión. La falta de esta protocolización no invalidará el acuerdo de fusión.
La Superintendencia podrá requerir a las sociedades anónimas sujetas a su fiscalización que el balance de fusión tenga una fecha diferente de la indicada en la letra b) anterior y/o antecedentes adicionales a los descritos en este artículo.