APRUEBA MANUAL DE OPERACIONES ESTABLECIDO EN EL DECRETO Nº 45, DE 2013, QUE APRUEBA REGLAMENTO DE LA LEY Nº20.659, QUE SIMPLIFICA EL RÉGIMEN DE CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Núm. 1.058 exenta.- Santiago, 10 de mayo de 2013.- Visto: Lo dispuesto en el DFL Nº 88, de 1953, del Ministerio de Hacienda; en el DS Nº 747, de 1953, del Ministerio de Economía y Comercio; en la ley Nº 20.659, que Simplifica el Régimen de Constitución, Modificación y Disolución de las Sociedades Comerciales; en el decreto Nº 45, de 2013, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que Aprueba Reglamento de la ley Nº 20.659; y en la resolución Nº 1.600, de 2008, de la Contraloría General de la República.
Considerando:
1.- Que, la ley Nº 20.659, que Simplifica el Régimen de Constitución, Modificación y Disolución de las Sociedades Comerciales, tiene por objetivo principal facultar a las personas jurídicas enumeradas en su artículo 2, ser constituidas, modificadas, transformadas, fusionadas, divididas, terminadas o disueltas, cumpliendo las solemnidades establecidas en dicha ley y su reglamento.
2.- Que, de acuerdo a lo dispuesto en la ley Nº 20.659, todas las sociedades que se acojan a dicha normativa, deberán ser incorporadas al Registro de Empresas y Sociedades, en adelante el "Registro", a cargo del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que consta en un sitio electrónico, el cual es único, público, gratuito; y, deberá estar permanentemente actualizado a disposición de quienes lo consulten, a fin de asegurar la fiel y oportuna publicidad de la información incorporada en él.
3.- Que, el decreto Nº 45, de 2013, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, Aprueba Reglamento de la ley Nº 20.659, que Simplifica el Régimen de Constitución, Modificación y Disolución de las Sociedades Comerciales.
4.- Que, de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 11 del artículo 2, del citado Reglamento, la Subsecretaría de Economía y Empresas de Menor Tamaño deberá dictar, mediante resolución, un Manual de Operaciones que establezca y regule desde un punto de vista técnico, el flujo informático necesario para la implementación de los procedimientos y actuaciones indicadas en la ley 20.659 y su reglamento, y la forma de incorporación electrónica de los formularios y documentos registrables al Registro, respecto de cada tipo de persona jurídica sujeta a la mencionada ley.
Resuelvo:
Artículo único: Apruébase el siguiente Manual de Operaciones, establecido en el decreto Nº 45, de 2013, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que aprueba Reglamento de la ley Nº 20.659, que Simplifica el Régimen de Constitución, Modificación y Disolución de las Sociedades Comerciales.
"MANUAL DE OPERACIONES
Registro de Empresas y Sociedades
I.- ANTECEDENTES
Que conforme a lo dispuesto en el artículo 11 de la ley Nº 20.659, que Simplifica el Régimen de Constitución, Modificación y Disolución de las Sociedades Comerciales, en adelante e indistintamente la "Ley", corresponderá al Ministerio de Economía, Fomento y Turismo la administración del Registro de Empresas y Sociedades, en adelante el "Registro", instituido en dicha norma legal.
Que, a fin de simplificar los trámites para la constitución, modificación y disolución de las personas jurídicas que se efectúen dentro de los términos de la ley Nº 20.659, se han suscrito convenios de colaboración con el Servicio de Impuestos Internos (en adelante "SII") y con el Servicio de Registro Civil e Identificación (en adelante "Registro Civil" o "SRCeI"), con el fin de mejor operar, aumentar la certeza jurídica de las actuaciones y prestar un servicio más expedito a los usuarios del Registro. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma ley se establecen obligaciones tácitas de integración en el sentido de asignar RUT a las personas jurídicas que se constituyen y de otorgar las autorizaciones cuando corresponda en las actuaciones que se realicen el Registro.
Que, mediante el decreto Nº 45, de 2013, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que Aprueba Reglamento de la ley Nº 20.659, que Simplifica el Régimen de Constitución, Modificación y Disolución de las Sociedades Comerciales, en adelante el "Reglamento", se normaron los criterios operativos del Registro.
Que el numeral 11 del artículo 2 del Reglamento ha establecido que los criterios técnicos del Registro quedarán regulados en un Manual Operativo. En efecto, señala la citada norma: 11.- "Manual de Operaciones: Documento aprobado por resolución del Subsecretario de Economía y Empresas de Menor Tamaño, que establece y regula desde un punto de vista técnico el flujo informático necesario para la implementación de los procedimientos y actuaciones indicadas en la ley y este reglamento, y la forma de incorporación electrónica de los formularios y documentos registrables al Registro, respecto de cada tipo de persona jurídica sujeta a la ley.".
Que dicho Manual debe incorporar elementos como la forma de autenticarse en el sistema, el formato de cada uno de los formularios, los campos que éstos contendrán, la forma en que es ingresada la información requerida en dichos campos y la manera de suscribir los formularios. También el Reglamento establece que el Manual Operativo deberá especificar la forma en que los certificados deberán ser suscritos.
Que, por tanto, el objeto del presente Manual Operativo es establecer aspectos técnicos relativos a la forma en que operará el Registro, su interoperación con otros organismos y la información que los usuarios deberán ingresar en él, para efectos de realizar actuaciones y trámites en general.
II.- SOBRE EL REGISTRO DE EMPRESAS
El Registro de Empresas y Sociedades es un registro electrónico creado por la ley 20.659, a través del cual se establece un Régimen Simplificado que permite constituir, modificar, transformar, dividir, fusionar y disolver personas jurídicas.
El Registro es único, rige en todo el territorio de la República, es público, gratuito, reside en el sitio electrónico y es administrado por el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. En el Régimen Simplificado es posible constituir formalmente una Persona Jurídica conectándose a su sitio web e ingresando los datos de la Persona Jurídica a crear y de los Socios, en un formulario electrónico dispuesto para ello.
Los usuarios pueden acceder al Registro de Empresas, indistintamente a través de las siguientes direcciones electrónicas:
www.registroempresas.cl
www.registrosociedades.cl
www.registrodeempresas.cl
www.registrodesociedades.cl
www.tuempresaenundia.cl
Ello, sin perjuicio que el Registro posteriormente determine adicionar nuevos nombres de dominio para acceder al sitio.
El ingreso de datos en los formularios y la suscripción de los mismos se verificarán de acuerdo a lo establecido en el Reglamento.
Registrada una sociedad de acuerdo a la Ley y el Reglamento, la sociedad quedará efectivamente registrada, adquiriendo los datos ingresados el carácter de públicos. Los tipos de personas jurídicas que se pueden acoger a este Régimen Simplificado son los siguientes, en las fechas que se indican:
III.- SOBRE LOS REQUISITOS GENERALES PARA USAR EL SISTEMA
III.1.- Perfiles de Uso
El Sistema permite la operación en tres perfiles de uso:
a) Usuarios Simples: Usuarios del tipo operadores que están autorizados para ingresar o modificar información en los formularios, buscar información y solicitar certificados. No es requisito para ser titular de una persona jurídica, ser usuario del Sistema.
b) Notarios Públicos: Son usuarios autorizados por la ley para suscribir actuaciones por los titulares, en los casos establecidos en el artículo 18 del Reglamento.
III.2.- Usuarios Simples:
Todo usuario que requiera realizar actuaciones o trámites en el sitio, deberá registrase previamente ingresando sus datos en el "Registro de Usuarios" (Cuenta de Usuario).
Para registrarse como usuario, se debe ingresar a la opción "Registrarse" dispuesta para ello en la página inicial del sitio y completar el formulario con la siguiente información:
RUN (Rol Único Nacional) vigente y definitivo (no provisorios);
Nombre completo;
Dirección de correo electrónico;
Contraseña definida por el usuario;
Número de serie de la cédula de identidad.
El registro de usuario otorgará el perfil "usuario simple".
Sólo personas naturales pueden registrarse como usuarios, este es un acto personal e intransferible y se debe contar con cédula de identidad vigente, emitida por el Servicio de Registro Civil e Identificación de Chile. El Administrador del Registro de Empresas, podrá cancelar un registro de usuario, si detecta uso malicioso del mismo.
El Registro validará la consistencia de los datos ingresados, particularmente el RUN, Nombre y el Número de serie de la cédula.
Si una persona natural va a firmar electrónicamente un formulario de Constitución, Modificación o Disolución, deberá previamente registrarse como Usuario y conectarse con su RUN, o bien podrá firmar con su firma electrónica avanzada, pero accediendo a su trámite pendiente con la conexión de algunos de los otros socios o de quien creara el borrador de persona jurídica.
III.3.- Requisitos Técnicos:
a) Navegadores Recomendados
Los usuarios pueden usar el sistema con la mayoría de los Navegadores de Internet; no obstante, se recomienda usar algunos de los siguientes:
Mozilla Firefox 9.0 o superior (recomendado).
Internet Explorer 8 o superior.
Google Chrome.
b) Java habilitado
Cualquiera sea el Navegador usado, éste debe tener habilitado el componente Java.
IV.- AUTENTICACIÓN
Para realizar una Actuación se requerirá autenticarse, sea que esto se haga previamente o posterior al inicio de una operación. La autenticación consiste en ingresar en sitio el RUT y contraseña, cuando ello sea solicitado por el sistema.
Se han definido tres niveles de acceso al sitio:
. Acceso abierto.
. Acceso autenticado previo registro.
. Acceso autenticado previo registro a actuaciones específicas.
Cuando la autenticación se realice en la página inicial del sitio, el usuario visualizará un Panel de Control con las personas jurídicas con actuaciones en trámite. La visualización incluirá todas aquellas actuaciones en trámite, para alguno de los titulares o representantes de la persona jurídica, o bien del gestor que hubiere realizado el ingreso de datos.
En casos de usurpación de número de RUT para crear una cuenta de usuario, éstos podrán ser deshabilitados y reactivados siempre que esta operación se realice presencialmente.
V.- SOBRE LAS ACTUACIONES Y OPERACIONES EN GENERAL
El Registro de Sociedades permite que los usuarios puedan realizar las siguientes operaciones:
. Constituir/Modificar/Transformar(*)
/Dividir/Fusionar/Disolver una persona jurídica;
. Continuar con una tramitación sobre una
Actuación ya iniciada;
. Solicitar Rectificar una Actuación ya
registrada;
. Solicitar Sanear una Actuación ya registrada;
. Efectuar anotaciones sobre una persona jurídica
registrada;
. Solicitar un Certificado de Vigencia;
. Solicitar un Certificado de Estatuto
Actualizado;
. Solicitar un Certificado de Anotaciones;
. Buscar una Persona jurídica en particular, o una
Actuación registrada;
. Recibir una migración desde el sistema general;
. Solicitar un certificado de migración para el
sistema general.
VI.- SOBRE LOS FORMULARIOS Y SU USO
El Registro dispondrá de un formulario para cada una de las Actuaciones y tipos de personas jurídicas que la ley establece.
Para cada trámite iniciado, el sistema asignará un "Nº de Atención", el cual identifica las operaciones que aún no terminan. Los usuarios podrán dejar el sistema y retomar la tramitación ingresando este número. Otra forma de continuar un trámite es que un Usuario-Titular o un Usuario-Operador que inició el trámite, se conecten al sistema y revise sus "Actuaciones en Trámite". El sistema lo llevará al estado en que suspendió el trámite.
La coherencia y legalidad de los datos ingresados en los formularios será de exclusiva responsabilidad de los usuarios. El Registro sólo verificará los siguientes requisitos mínimos:
1.- Que los socios o constituyentes sean mayores de edad, en caso de ser personas naturales.
2.- Que los socios o constituyentes tengan existencia legal, en caso de ser personas jurídicas.
3.- Que se completen, a lo menos, las menciones que según las leyes sean de la esencia.
4.- Que el capital total ingresado corresponda a la suma de los capitales ingresados por cada socio.
5.- Que se cumplan requisitos mínimos según cada tipo societario.
VII. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
VII.1. Constitución
a) Instrucciones para constituir
. Seleccionar el tipo de empresa que desea
Constituir.
. Ingresar RUT y Contraseña. El usuario debe
haberse registrado previamente, según lo
dispuesto en el punto XI.3.
. Completar los campos. Algunos son obligatorios y
otros opcionales.
. Firmar el documento. Sólo cuando se hayan
ingresado todos los datos correctamente. Revisar
el Escrito que el sistema ha preparado antes de
firmar (ver Escrito tipo).
. Si al momento de firmar, los socios no cuentan
con Firma Electrónica Avanzada, deberá anotar el
"Nº de Atención" que aparece en el costado
superior derecho de la pantalla y presentarlo
ante un Notario. El Notario deberá descargar e
imprimir un documento preparado por el sistema,
el que deberá ser suscrito por los socios con
sus firmas manuscritas. El Notario procederá a
firmar con su Firma Electrónica Avanzada el
formulario respectivo.
. Firmado completamente el formulario, por
cualquiera de las formas antes descritas, se le
asignará a la Sociedad un RUT y quedará
completamente Constituida.
. A todos los socios y representante(s) legal(es),
les será enviada por correo electrónico una
notificación de la constitución de la Empresa.
b) Campos del Formulario de Constitución. El formulario contiene los siguientes campos:
. Campos para el "Ingreso de datos de la Sociedad" (Paso 1)
. NOMBRE DE LA SOCIEDAD. Razón social; Nombre de
fantasía (opcional)
. DOMICILIO TRIBUTARIO
. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
. OBJETO SOCIAL
. CAPITAL DE LA SOCIEDAD. Capital total; tipo de
moneda (CL$)
. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
. ADMINISTRACIÓN SOCIAL
. PODERES (opcional)
. FORMA LIQUIDACIÓN Y DIVISIÓN DEL HABER SOCIAL
. ARBITRAJE
. PACTOS FRECUENTES (opcional)
. OTROS PACTOS QUE ACUERDEN LOS SOCIOS (opcional)
. AGREGAR OTROS PACTOS A LOS ESTATUTOS (opcional).
. Campos para el "Ingreso de datos de los Socios"
(Paso 2)
. SOCIO O REPRESENTANTE. RUT; Apellido Paterno;
Apellido Materno; Nombres; Domicilio; E-mail;
Profesión u Oficio (opcional); Calidad (Socio /
Socio y Representante legal / sólo Representante
legal)
. CAPITAL DEL SOCIO. Tipo de Aporte / Descripción
del Aporte / Capital Enterado / Capital por
Enterar / Plazo por Enterar / Forma de Enterar
. PARTICIPACIÓN EN UTILIDADES/PÉRDIDAS
. RETIRO GASTOS PARTICULARES.
. Campos para "Adjuntar Documentos" (Paso 3)
. DOCUMENTO A ADJUNTAR. Título del Documento;
Archivo a adjuntar.
. Campos para "Firmar" (Paso 4)
. SI FIRMA NOTARIO POR TODOS. Datos del
Representante del titular, Notario que otorgó los
poderes y subir archivo.
c) Reglas sobre el Formulario de Constitución.
. Algunas menciones disponen de ejemplos para su
llenado. Su uso no constituye una obligación y
sólo pretenden orientar al usuario no experto.
. La Razón social debe terminar además con la
palabra "Limitada" o "Ltda.".
. Para todos los Titulares y Representante legal de
la sociedad que se constituye, que sean personas
naturales, se validará en línea contra las bases
de datos del SRCeI, que el RUN corresponda al
nombre y que no se registre fallecimiento.
También se validará su estado civil y régimen
patrimonial con el objeto de determinar ante
quién y con quién debe firmar.
. Para el caso de Socios personas jurídicas, se
validará en línea contra las bases de datos del
SII, que correspondan a RUTs válidos, vigentes y
a tipos de personas jurídicas que puedan
constituir.
. El número de socios sólo podrá variar entre 2 y
50.
d) Formato de Formulario de Constitución.
VII.2 Modificación
a) Instrucciones para Modificar:
. Ingresar el RUT de la empresa que se desea
modificar.
. Ingresar RUT y contraseña de usuario.
. Modificar los campos con los datos generales de
la Sociedad y luego de los Socios. Puede
modificarse cualquier campo, excepto el RUT de la
sociedad.
. Revisar el Escrito que el sistema ha preparado
antes de firmar.
. Todos los socios deben firmar con Firma
Electrónica Avanzada. Si no cuentan con ella,
deben anotar el "Nº de Atención" y firmar ante un
Notario.
. En caso de que la modificación sea de aquellas
que, según el artículo Nº 69 del Código
Tributario, se requiere autorización por parte
del SII, la operación quedará pendiente hasta
recibir autorización por parte de dicho servicio.
Cuando ello haya ocurrido, los titulares
recibirán un correo electrónico de notificación
por parte del Registro. En caso de que no se
reciba, se debe reintentar ingresando en la
página inicial, con la cuenta de usuario que
inició el trámite o con la de alguno de los
titulares.
. Firmado por todos los titulares y recibida la
autorización, si corresponde, la sociedad quedará
completamente Modificada.
b) Campos del Formulario de Modificación. El formulario contiene los siguientes campos:
. Campos para la "Modificación de datos de la Sociedad" (Paso 1)
. NOMBRE DE LA SOCIEDAD. Razón social; Nombre de
fantasía (opcional)
. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
. OBJETO SOCIAL
. CAPITAL DE LA SOCIEDAD. Capital total; Tipo de
moneda (CL$)
. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
. ADMINISTRACIÓN SOCIAL
. PODERES (opcional)
. LIQUIDACIÓN Y DIVISIÓN DEL HABER SOCIAL
. ARBITRAJE
. PACTOS FRECUENTES (opcional)
. OTROS PACTOS QUE ACUERDEN LOS SOCIOS (opcional)
. AGREGAR o QUITAR OTROS PACTOS A LOS ESTATUTOS
(opcional).
. Campos para "Modificación de datos de los Socios" (Paso 2)
. SOCIO O REPRESENTANTE. RUT; Apellido Paterno;
Apellido Materno; Nombres; Domicilio; E-mail;
Profesión u Oficio (opcional); Calidad (Socio /
Socio y Representante legal / sólo Representante
legal)
. CAPITAL DEL SOCIO. Tipo de Aporte / Descripción
del Aporte / Capital Enterado / Capital por
Enterar / Plazo por Enterar / Forma de Enterar
. PARTICIPACIÓN EN UTILIDADES/PÉRDIDAS
. RETIRO GASTOS PARTICULARES.
. Campos para "Adjuntar Documentos" (Paso 3)
. DOCUMENTO A ADJUNTAR. Título del Documento;
Archivo a adjuntar.
. Campos para "Firmar" (Paso 4)
. SI FIRMA NOTARIO POR TODOS. Datos del
Representante del titular, Notario que otorgó los
poderes y subir archivo. Ver detalle SOBRE LA
SUSCRIPCIÓN.
c) Reglas sobre el Formulario de Modificación.
. La sociedad que se modifica debe formar parte del
Registro.
. La Razón social debe terminar además con la
palabra "Limitada" o "Ltda.".
. Para todos los Titulares y para el Representante
legal de la sociedad que se modifica, que sean
personas naturales, se validará en línea contra
las bases de datos del SRCeI, que el RUN
corresponda al nombre y se validará su estado
civil y régimen patrimonial con el objeto de
determinar ante quién y con quién debe firmar.
. En caso de que se registre fallecimiento de un
socio, el representante de la sucesión deberá
firmar ante notario.
. Para el caso de Socios personas jurídicas, se
validará en línea contra las bases de datos del
SII, que correspondan a RUTs válidos, vigentes y
a tipos de personas jurídicas que puedan
constituir.
. El número de socios sólo podrá variar entre 2 y
50.
Formato de un Formulario de Modificación. Similar al formulario de Constitución.
VII.3. Transformación
La especificación de este formulario estará disponible 6 meses luego de la entrada en vigencia de la ley, de acuerdo a lo establecido en el artículo segundo transitorio del Reglamento.
VII.4. Disolución
a) Instrucciones para Disolver
. Ingresar el RUT de la empresa que desea Disolver.
. Ingresar su RUT y Contraseña de usuario, si aún
no lo ha hecho.
. Adjuntar los documentos que desee, ingresando una
breve descripción o título y "subiendo" el
archivo al sistema con el botón Examinar.
. Firmar el documento.
. Si al momento de firmar, los socios no cuentan
con Firma Electrónica Avanzada, deberá anotar el
"Nº de Atención" que aparece en el costado
superior derecho de la pantalla y presentarlo
ante un Notario. El Notario deberá descargar e
imprimir un documento preparado por el sistema,
el que deberá ser suscrito por los socios con sus
firmas manuscritas. El Notario procederá a firmar
con su Firma Electrónica Avanzada el formulario
respectivo.
. Luego de firmado por todos los titulares o por el
Notario, el sistema validará que previamente se
haya hecho Término de Giro en el SII (sólo si
inició actividades). Si tal trámite no se ha
realizado, se deberá concurrir al SII para
hacerlo. Cuando ello haya ocurrido, los titulares
recibirán un correo electrónico de notificación.
En caso de no recibirse, se deberá reintentar
ingresando en la página inicial, con la cuenta de
usuario que inició el trámite o con la de alguno
de los titulares.
. Terminado este trámite, la sociedad quedará
completamente Disuelta.
b) Campos del Formulario de Disolución. El formulario contiene los siguientes campos:
. Campos para "Adjuntar Documentos"
. DOCUMENTO A ADJUNTAR. Título del Documento;
Archivo a adjuntar.
. Campos para "Firmar"
. SI FIRMA NOTARIO POR TODOS. Datos del
Representante del titular, Notario que otorgó los
poderes y subir archivo. Ver detalle SOBRE LA
SUSCRIPCIÓN.
c) Reglas sobre el Formulario de Disolución.
. La sociedad que se disuelve debe pertenecer al
Registro.
. El Registro consultará en línea al SII si la
persona jurídica se encuentra en condiciones de
ser disuelta.
d) Formato de un Formulario de Disolución:
VII.5. División
Se considera a la División de una persona jurídica como una Actuación compuesta por actuaciones basales como la Constitución, Modificación o Disolución. El usuario debe determinar si la sociedad dividida continúa o no, cuántas sociedades nuevas se constituirán y cómo se distribuirá el capital en las sociedades resultantes.
En esta Actuación, las sociedades resultantes tendrán los mismos socios que la sociedad que se divide y con los mismos porcentajes de participación.
Al mismo tiempo, en caso que los titulares deseen ingresar o salir de alguna de estas sociedades, o cambiar su participación, deberán efectuarlo mediante una nueva Actuación de modificación.
a) Instrucciones para la División
. Ingresar RUT y Contraseña de usuario, si aún no
lo ha hecho;
. Ingresar el RUT de la empresa que se desea
Dividir;
. Definir si la sociedad a dividir continúa o se
disuelve y cuántas sociedades nuevas se
constituirán;
. Ingresar la distribución de capital; es decir,
cuánto capital se asignará a cada sociedad;
. Ingresar los datos de las nuevas sociedades;
. Sólo cuando los datos de todas las sociedades
hayan sido completados, se podrá firmar;
. Firmar el documento.
. Si al momento de firmar, los socios no cuentan
con Firma Electrónica Avanzada, deberá anotar el
"Nº de Atención" que aparece en el costado
superior derecho de la pantalla y presentarlo
ante un Notario. El Notario deberá descargar e
imprimir un documento preparado por el sistema,
el que deberá ser suscrito por los socios con sus
firmas manuscritas. El Notario procederá a firmar
con su Firma Electrónica Avanzada el formulario
respectivo.
b) Campos del Formulario de División. El formulario contiene los siguientes campos:
. Campos para la "Forma de Dividir"
. CONTINUIDAD. Determinar si la sociedad continúa o
se disuelve.
. SOCIEDADES NUEVAS. Cantidad de sociedades que se
constituyen.
. DISTRIBUCIÓN DE CAPITAL. Asignación de Capital a
cada sociedad resultante.
Sólo cuando los campos de todas las Actuaciones basales hayan sido ingresados y validados, se podrá firmar el formulario de División.
. Campos para "Firmar"
. SI FIRMA NOTARIO POR TODOS. Datos del
Representante del titular, Notario que otorgó los
poderes y subir archivo. Ver detalle SOBRE LA
SUSCRIPCIÓN.
c) Reglas sobre el Formulario División.
. La sociedad que se divide debe pertenecer al
Registro.
. Las actuaciones basales deben cumplir con las
reglas que les aplican a su tipo específico.
. Los titulares al firmar el formulario de división
están suscribiendo las actuaciones basales y se
les aplican mismas cláusulas que ingresaron.
Además, se está facultando al Registro para
solicitar RUT al SII, para las sociedades que se
constituyen en este mismo acto.
. La división requerirá en primer lugar las
autorizaciones al SII para la disolución o
modificación, según corresponda. Sólo cuando
éstas sean otorgadas, se solicitarán los RUTs a
las sociedades que se constituyen.
. Tanto los RUTs provisorios como los certificados
serán entregados cuando el proceso completo haya
finalizado.
. Otras validaciones que las leyes establecen.
d) Formato de un Formulario de División.
Firmas: Similar a otros formularios (Ej. Disolución)
VII.6. Fusión
El Registro considera la Fusión de múltiples personas jurídicas como una Actuación compuesta por actuaciones basales como la Constitución, Modificación o Disolución. El usuario debe determinar el tipo de actuación que realizará. Se podrán realizar: Fusiones por Creación y Fusiones por Absorción.
En la Fusión por Creación, todas las sociedades que se fusionan serán disueltas y se constituirá una nueva con la suma de sus capitales. Al mismo tiempo, los socios de todas las sociedades que se fusionan, pasarán a ser socios de la sociedad que se constituye aportando cada uno la totalidad de sus derechos sociales vigentes.
En la Fusión por Absorción, una de las sociedades persiste y recibirá el capital de las que se disuelven. Al mismo tiempo los socios de todas las sociedades que se disuelven, pasarán a ser socios de la sociedad que subsiste en la proporción que se señale.
Al mismo tiempo, en caso que los titulares deseen ingresar o salir de alguna de estas sociedades, o cambiar su participación, deberán realizarlo mediante una nueva Actuación de modificación.
a) Instrucciones para Fusionar
. Ingresar RUT y Contraseña de usuario, si aún no
lo ha hecho;
. Seleccionar si es una Fusión por Absorción (una
de las sociedades mantiene su RUT) o Fusión por
Creación (todas las sociedades se disuelven y se
crea una nueva);
. Ingresar cuántas sociedades se fusionarán;
. Ingresar el RUT de las sociedades que desea
Fusionar;
. En caso de Fusión por Absorción, ingresar el RUT
de la sociedad que mantendrá su RUT;
. Ingresar o modificar los datos de la sociedad
fusionada. Sólo cuando los datos hayan sido
completados, podrá firmar;
. Todos los socios (de todas las sociedades que se
fusionan) deben firmar;
. Si al momento de firmar, los socios no cuentan
con Firma Electrónica Avanzada, deberá anotar el
"Nº de Atención" que aparece en el costado
superior derecho de la pantalla y presentarlo
ante un Notario. El Notario deberá descargar e
imprimir un documento preparado por el sistema,
el que deberá ser suscrito por los socios con sus
firmas manuscritas. El Notario procederá a firmar
con su Firma Electrónica Avanzada el formulario
respectivo.
b) Campos del Formulario de Fusión. El formulario contiene los siguientes campos:
. Campos para la "Forma de Fusionar"
. TIPO. Fusión por Absorción o Fusión por
Creación;
. SOCIEDADES. Cantidad y RUT de cada una de las
sociedades que fusionan;
. CONTINUIDAD. Seleccione la sociedad que
subsiste.
Sólo cuando los campos de todas las Actuaciones basales hayan sido ingresados y validados, se podrá firmar el formulario de Fusión.
. Campos para "Firmar"
. SI FIRMA NOTARIO POR TODOS. Datos del
Representante del titular, Notario que otorgó los
poderes y subir archivo. Ver detalle SOBRE LA
SUSCRIPCIÓN.
c) Reglas sobre el Formulario Fusión.
. Las sociedades que se fusionan deben estar
regidas por la ley 20.659. Si alguna no se
encuentra inscrita, debe previamente migrar al
Registro;
. Las actuaciones basales deben cumplir con las
reglas que se les aplican a su tipo específico;
. Los titulares al firmar el formulario de fusión
están suscribiendo las actuaciones basales y se
les aplican las mismas cláusulas que ingresaron.
Además, se está facultando al Registro para
solicitar RUT al SII, para las sociedades que se
constituyen en este mismo acto;
. En ambos casos de fusión, y de acuerdo a lo
dispuesto en el Código Tributario, la sociedad
que continúa o que se constituye, deberá declarar
que se hace cargo de los impuestos que adeudaren
las sociedades que se disuelven;
. La fusión requerirá, en primer lugar, las
autorizaciones al SII para las disoluciones (con
Término de giro). Sólo cuando éstas sean
otorgadas, se solicitará el RUT para la sociedad
que se constituye, en el caso de la Fusión por
Creación.
. Tanto el RUT provisorio, en el caso de Fusión por
Creación, como el certificado serán entregados
cuando el proceso completo haya finalizado.
VII.7. Rectificación
La rectificación es una operación que se realiza sobre una Actuación en 2 etapas: La primera consiste en una "Solicitud de Rectificación", que realiza y suscribe cualquiera de los titulares, en un formulario electrónico dispuesto para ello en el sitio; y en segundo lugar, el "Análisis de aplicabilidad de la solicitud" que realiza un especialista del Registro y su posterior ejecución, si ésta es aceptada.
a) Instrucciones para Solicitar una Rectificación.
. Ingresar el RUT de la empresa cuya Actuación
desea Rectificar. Sólo se puede rectificar la
última actuación registrada.
. Ingresar RUT y Contraseña de usuario, si aún no
lo ha hecho.
. Redactar la solicitud de rectificación, indicando
claramente la Mención de los Estatutos a
rectificar, especificando el Texto anterior (con
el error u omisión) y el Texto corregido.
. Bastará que un socio o representante legal firme,
con firma electrónica avanzada, esta solicitud.
Si ninguno cuenta con ella, deberá anotar el "Nº
de Atención" y firmar ante un Notario.
. Luego de firmada la Solicitud, el Registro deberá
analizar la aplicabilidad de ésta y si ella se
ajusta a derecho. De confirmarse, el propio
Registro realizará la Rectificación.
. Cuando ello haya ocurrido, los titulares
recibirán un correo electrónico de notificación.
b) Campos del Formulario de Solicitud de Rectificación. El formulario contiene los siguientes campos:
. Campos para "Ingresar Solicitud"
. TEXTO DE LA SOLICITUD. Texto libre.
. Campos para "Firmar"
. SI FIRMA NOTARIO POR TODOS. Datos del
Representante del titular, Notario que otorgó los
poderes y subir archivo. Ver detalle SOBRE LA
SUSCRIPCIÓN.
c) Algunas reglas sobre el Formulario de Solicitud de Rectificación.
. Sólo se puede rectificar la última actuación
registrada. Si los titulares se encuentran
tramitando alguna Actuación, no habiéndola aún
suscrito completamente, ésta será eliminada del
sistema al momento en que el registro aplique la
rectificación.
. En caso de ser aceptada la aplicabilidad de la
solicitud, ésta dará origen a una modificación
del tipo Rectificación y será mostrada como una
Actuación.
. Para la determinación de la fecha en que debe ser
considerada la Rectificación, se aplican las
reglas establecidas en las leyes generales.
VII.8. Saneamiento
El saneamiento es una operación que se realiza sobre una Actuación en 2 etapas: La primera consiste en una "Solicitud de Saneamiento", que realizan y suscriben todos los titulares, en un formulario electrónico dispuesto para ello en el sitio; y en segundo lugar, el "Análisis de aplicabilidad de la solicitud" que realiza un especialista del Registro y su posterior ejecución, si ésta es aceptada.
a) Instrucciones para Solicitar un Saneamiento.
. Ingresar el RUT de la empresa cuya Actuación
desea Sanear. Sólo se puede Sanear la última
actuación registrada.
. Ingresar RUT y Contraseña de usuario, si aún no
lo ha hecho.
. Redactar la solicitud de Saneamiento, indicando
claramente la Mención de los Estatutos a Sanear,
especificando el Texto anterior (con el vicio
error u omisión) y el Texto corregido.
. Todos los socios deben firmar.
. Si al momento de firmar, los socios no cuentan
con Firma Electrónica Avanzada, deberán anotar el
"Nº de Atención" que aparece en el costado
superior derecho de la pantalla y presentarlo
ante un Notario. El Notario deberá descargar e
imprimir un documento preparado por el sistema,
el que deberá ser suscrito por los socios con sus
firmas manuscritas. El Notario procederá a firmar
con su Firma Electrónica Avanzada el formulario
respectivo.
. Luego de firmada la Solicitud, el Registro deberá
analizar la aplicabilidad de ésta y si ella se
ajusta a derecho. De confirmarse, el propio
Registro realizará el Saneamiento.
. Cuando ello haya ocurrido, los titulares
recibirán un correo electrónico de notificación.
b) Campos del Formulario de Solicitud de Saneamiento. El formulario contiene los siguientes campos:
. Campos para "Ingresar Solicitud"
. TEXTO DE LA SOLICITUD. Texto libre.
. Campos para "Firmar"
. SI FIRMA NOTARIO POR TODOS. Datos del
Representante del titular, Notario que otorgó los
poderes y subir archivo. Ver detalle SOBRE LA
SUSCRIPCIÓN.
c) Reglas sobre el Formulario de Solicitud de Saneamiento.
. Sólo se puede sanear la última actuación
registrada. Por ello, si los titulares se
encuentran tramitando alguna Actuación, no
habiéndola aún suscrito completamente, ésta será
eliminada del sistema al momento en que el
registro aplique el saneamiento.
. En caso de ser aceptada la aplicabilidad de la
solicitud, ésta dará origen a una modificación
del tipo saneamiento y será mostrada como una
Actuación.
. Para la determinación de la fecha en que debe ser
considerado el saneamiento, se aplican las reglas
establecidas en las leyes generales.
VII.9. Anotación
a) Instrucciones para Anotar
. Sólo podrá efectuar una anotación alguno de los
socios, o sus representantes o mandatarios;
. Para anotar será necesario dirigirse a una
Notaría, con el documento en soporte papel, y
solicitar la Anotación;
. El Notario deberá:
. Verificar que el documento se trate de aquellos
señalados en el inciso segundo del artículo Nº 12
del Reglamento.
. Conectarse al sitio.
. Hacer click en "ANOTAR (adjuntar documentos)".
. Ingresar el RUT de la Empresa que se Anotará.
. Seleccionar el socio que solicita la Anotación, o
el socio mandatado o representado en su caso.
. Digitalizar el documento y subirlo al sistema
(clasificándolo y titulándolo).
. En caso que se concurra con mandatario o
representante, deberá incorporar al Registro
copia de los documentos donde conste la
personería del representante o apoderado del o
los titulares que tuvo a la vista el Notario.
. Firmar la anotación con su Firma Electrónica
Avanzada.
b) Campos del Formulario de Anotación. El formulario contiene los siguientes campos:
. Campos para "Seleccionar Solicitante".
. IDENTIFICAR SOLICITANTE. Desde los titulares
vigentes.
. Campos para "Adjuntar Documentos".
. DOCUMENTO A ADJUNTAR. Título del Documento;
Archivo a adjuntar.
. Campos para "Firmar".
. SI FIRMA NOTARIO POR TODOS. Datos del
Representante del titular, Notario que otorgó los
poderes y subir archivo. Ver detalle SOBRE LA
SUSCRIPCIÓN.
c) Reglas sobre la Anotación.
. La sociedad que se Anota debe estar regida por la
ley Nº 20.659.
. Debe identificarse la Sociedad por su RUT.
. El trámite debe hacerse en una Notaría.
. El socio debe concurrir a la Notaría con el
documento en soporte digital y en papel.
. Si se requiere Anotar un documento asociado a una
Actuación específica, debe hacerse referencia en
el formulario a su Código de Verificación
Electrónica ("CVE").
. Bastará que un titular solicite la Anotación.
. La obligación de realizar una Anotación en el
Registro quedará sujeta a lo establecido en las
leyes vigentes y en particular en lo regulado en
el Reglamento de la ley 20.659.
. Se podrá Anotar cualquier documento, siempre que
éste sea "registrable". De acuerdo al inciso
segundo del artículo 12 del Reglamento, son
documentos registrables: "Las escrituras públicas
o cualquier otro documento que de conformidad a
las leyes tenga la calidad de instrumento
público, las copias de protocolizaciones de
documentos, los documentos oficiales emitidos por
autoridades nacionales o extranjeras debidamente
legalizados y protocolizados en una notaría en
Chile.".
VIII.- SOBRE LOS CERTIFICADOS Y SU EMISIÓN
VIII.1.- Solicitud de Certificados.
Todo usuario registrado podrá solicitar la emisión de certificados de Vigencia, de Estatuto Actualizado y de Anotaciones, respecto de cualquier persona jurídica inscrita en el Registro.
Para solicitar un certificado bastará con estar registrado como usuario, seleccionar el tipo de certificado, e ingresar el RUT de la persona jurídica respecto de la cual se solicita el certificado.
VIII.2.- Emisión de Certificados.
Los certificados serán electrónicos, y con validez legal de Instrumento Público, para lo cual se emitirán de acuerdo a lo dispuesto en la Ley Nº 19.799, sobre Documentos Electrónicos, Firma Electrónica y Servicios de Certificación de dicha Firma, y su reglamento. Dichos certificados deberán:
. Ser suscritos, con Firma Electrónica Avanzada,
por el Subsecretario de Economía y Empresas de
Menor Tamaño, o por quien éste delegue.
. Estar almacenados en un Repositorio público, cuya
dirección de acceso estará descrita en cada
certificado.
. Incluir un Código de Verificación Electrónica
("CVE") que permita validar la autenticidad de
copias impresas de éstos.
. Incluir a lo menos los siguientes campos:
o RUT de la Sociedad.
o Razón Social.
o Fecha de Constitución.
o Fecha de Emisión del Certificado.
Sólo se emitirán Certificados de personas jurídicas inscritas en el Registro. Los certificados serán válidos sólo al momento de emisión.
VIII.3.- Certificados disponibles desde la entrada en vigencia de la Ley:
a) Certificado de Vigencia. El Certificado de Vigencia indicará si la persona jurídica se encuentra vigente, disuelta, terminada o migrada al Régimen General.
b) Certificado de Estatuto Actualizado. El Certificado de Estatuto Actualizado indicará el estatuto actual de la persona jurídica, junto a una referencia de las actuaciones realizadas desde su constitución o migración al régimen simplificado, ordenadas cronológicamente desde la más nueva a la más antigua.
No se emitirán Certificados de Estatuto Actualizado cuando la persona jurídica se haya disuelto o no se haya inscrito en este Registro.
c) Certificado de Anotaciones. El certificado de anotaciones contendrá una referencia a los documentos registrables asociados a una determinada persona jurídica y que se encuentran anotados en el Registro, ordenadas cronológicamente desde la más nueva a la más antigua.
Los certificados referentes a la migración sólo podrán emitirse a partir del 1º de octubre de 2013.
IX.- SOBRE LAS BÚSQUEDAS EN EL REGISTRO
Los usuarios podrán "Buscar" en el Registro sólo Actuaciones terminadas; esto es, inscritas conforme a la ley y sujeto a las autorizaciones que hubiesen correspondido. Los criterios para buscar serán los siguientes:
a) Búsqueda por RUT. Para Buscar en el Registro todas las Actuaciones de una persona jurídica, identificada por su RUT.
b) Búsqueda por la Razón social. Para Buscar en el Registro todas las personas jurídicas cuyo nombre es igual o incluye a la expresión buscada.
c) Búsqueda por fecha. Para Buscar en el Registro todas las personas jurídicas que realizaron alguna actuación en la fecha especificada.
d) Búsqueda por CVE. Para Buscar en el Registro el documento identificado por el Código de Verificación Electrónica ("CVE") especificado.
Para todos los tipos de búsquedas anteriores, el resultado final será un documento preparado por el sistema del tipo "Escrito" que contendrá, el detalle de la actuación realizada. El siguiente párrafo describe la estructura de este documento.
X.- SOBRE LOS ESCRITOS
El Sistema preparará documentos llamados "Escritos", los cuales muestran los datos ingresados o modificados en los formularios de cada actuación. Estos escritos podrán ser usados para lo siguiente:
. Los titulares, antes de firmar electrónicamente,
deberán revisar el Escrito de la Actuación que
tramitan, para asegurarse que los datos
ingresados o modificados en los Formularios son
los correctos.
. Los titulares, que no cuenten con Firma
Electrónica Avanzada o concurran con
Representante, deberán revisar este Escrito y
firmarlo con sus firmas manuscritas ante Notario.
En los casos en que los formularios se firmen en fechas distintas, el Escrito consignará las fechas en que cada titular suscribió la Actuación, sea que lo haya realizado directamente con su Firma Electrónica Avanzada o a través de un Notario.
XI.- SOBRE LA SUSCRIPCIÓN DE LOS FORMULARIOS
XI.1.- De la Suscripción.
Los formularios podrán ser suscritos sólo cuando se haya ingresado la información requerida en los campos obligatorios de cada formulario y cumplidas las normas establecidas para cada actuación. Para ello se recomienda que, previamente a la firma, los suscriptores revisen el Escrito que el sistema ha dispuesto con tal objeto.
Una vez suscrito un formulario por todos los titulares que correspondan de acuerdo a la ley, cualquier otro formulario respecto de una misma persona jurídica ya constituida, que esté pendiente de suscripción por alguno de sus titulares, quedará sin efecto y se eliminará del Sistema.
XI.2.- Usuarios que deben suscribir.
Los usuarios que deben suscribir los formularios, según el tipo de formulario respectivo, son los siguientes:
. Constitución: Todos los titulares que
constituirán la persona jurídica.
. Modificación: Todos los titulares vigentes,
además de los que ingresan y los que abandonan la
persona jurídica.
. Disolución: Todos los titulares vigentes de la
persona jurídica.
. Solicitud de Rectificación: Cualquiera de los
titulares vigentes o alguno de los representantes
o apoderados de la persona jurídica.
. Solicitud de Saneamiento: Todos los titulares
vigentes de la persona jurídica.
. Anotación: Notario (solicita alguno de los
titulares vigentes).
Cuando se requieran titulares también se entenderá apoderados o representantes.
XI.3.- Modalidades de Suscripción.
Los formularios se suscribirán mediante firma electrónica avanzada de los titulares o de un Notario. En este último caso, no será necesario que todos ellos firmen a través de un mismo Notario o en un mismo lugar.
En caso que se requiera que todos los titulares o sus representantes, suscriban ante un Notario, deberá especificarse en el sistema "Notario firma por todos los que aún no firman".
a) Suscripción mediante Firma Electrónica Avanzada de los Titulares. Los titulares podrán suscribir los formularios mediante su firma electrónica avanzada, de acuerdo a las normas establecidas en la ley Nº 19.799, sobre Documentos Electrónicos, Firma Electrónica y Servicios de Certificación de dicha Firma, y su reglamento.
Antes de firmar, se deberá indicar al sistema si se concurre con Representante. De tal forma, en caso de concurrir con Representante, éste deberá firmar ante Notario y el Notario firmará con su Firma Electrónica Avanzada por el titular seleccionado.
El Registro no autorizará a un titular a firmar por sí en los siguientes casos:
. Cuando el socio sea una persona jurídica;
. Cuando el socio sea mujer casada en sociedad
conyugal;
. Cuando el socio sea hombre casado en sociedad
conyugal y su aporte consiste en inmuebles, en
propiedad o en uso por más de cinco años, o en
derechos hereditarios;
. Cuando el socio sea un menor adulto;
. Cuando el socio concurra con mandato o
representación.
Para firmar electrónicamente se deberán ejecutar los siguientes pasos, cuando el sistema se lo indique:
. Insertar en su computador el dispositivo Token
donde se almacena el certificado digital de Firma
Electrónica Avanzada;
. Seleccionar el Certificado de una lista que se
desplegará (normalmente aparece con su nombre
completo) y luego presione "Firmar";
. Digitar la contraseña de su Firma Electrónica
Avanzada.
Cuando esté firmado, el sistema así lo indicará. También se podrá revisar en el Escrito nuevamente.
b) Suscripción mediante Firma Electrónica Avanzada de un Notario. Los formularios serán suscritos mediante firma electrónica avanzada del Notario, en caso que el titular no cuente con firma electrónica avanzada o no desee hacer uso de ella, o bien se encuentre en algunas de las situaciones en las que el sistema no autoriza a firmar electrónicamente por sí, descritas en la letra anterior.
En los casos en que el Notario deba firmar un formulario de Actuación o Anotación, se efectuará de la siguiente forma:
a) El Notario deberá pedir al titular o su representante que requiera suscribir un formulario, el Número de Atención del trámite que corresponda, y descargar e imprimir el Escrito del formulario o requerimiento de anotación que se pretende incorporar en el Registro. Para efectos de la suscripción de un Formulario, todos los campos con menciones esenciales deberán haber sido completados en forma previa a su impresión;
b) El Notario verificará la identidad del firmante, requiriéndole su cédula de identidad y, cuando corresponda, revisará el instrumento público en el que conste la personería del firmante para actuar por el titular y su capacidad para suscribir el formulario. En el caso de poderes otorgados en el extranjero, dicho poder deberá constar en un documento registrable y cumplir con las demás solemnidades legales;
c) El Escrito impreso deberá ser firmado en forma manuscrita ante el Notario;
d) El formulario o requerimiento de anotación deberá ser firmado electrónicamente por el Notario dentro del mismo día en que hubiere sido suscrito, de acuerdo a lo señalado en la letra anterior, y
e) Junto con el respectivo formulario o requerimiento de anotación, se anotará en el Registro el instrumento público en el que se acredita la personería o representación del firmante, incorporándose al Registro una copia digital del mismo. Para estos efectos, los formularios deberán contener los campos que fueren necesarios para dejar constancia en ellos de la fecha, nombre, Notaría y domicilio del Notario Público ante el cual se otorgó dicho mandato y del número de repertorio de la correspondiente escritura.
Siempre que un formulario sea suscrito en distintas fechas, se considerará que, para todos los efectos legales, la fecha del mismo será la de la primera suscripción.
XI.4.- Plazos para Firmar.
Una vez que el sistema haya asignado un Número de Atención a la actuación en trámite, a lo menos uno de los titulares, directamente o a través de Notario, deberá firmar antes de 60 días, bajo apercibimiento de eliminarse del sistema.
Firmado el formulario por el primero de los titulares, lo que determinará la fecha de la Actuación, el resto tendrá 60 días para firmarlo completamente, bajo apercibimiento de eliminarse del sistema.
Todos los titulares que suscriban un formulario, se entenderá que declaran lo descrito en el siguiente párrafo, el cual estará a la vista al momento de firmar.
XI.5.- Declaración.
Será requisito para efectuar la suscripción que los suscriptores, sea que lo hagan mediante su Firma Electrónica Avanzada o ante Notario, acepten la siguiente declaración:
"Los usuarios que suscriben el presente formulario, entendiéndose también como usuarios todos aquellos que suscriban ante Notario público, declaran expresamente en este acto que:
. Facultan al Registro para efectuar tratamiento de
datos de carácter personal, de conformidad a lo
establecido en la ley Nº 19.628, sobre Protección
de la Vida Privada, y lo dispuesto en la ley Nº
20.659, que Simplifica el Régimen de
Constitución, Modificación y Disolución de las
Sociedades Comerciales.
. Manifiestan su consentimiento a que, de acuerdo a
lo establecido en la ley Nº 20.659 y su
Reglamento, todos los datos ingresados son de
carácter público.
. Facultan al Registro para actuar en su nombre
ante el Servicio de Impuestos Internos, para los
efectos de solicitud de Rol Único Tributario y/o
de informar a éste de las actuaciones que en este
Registro se realicen.".".
Regístrese y publíquese.- Tomás Flores Jaña, Subsecretario de Economía y Empresas de Menor Tamaño.
Lo que transcribe para su conocimiento.- Saluda atentamente a usted, Tomás Flores Jaña, Subsecretario de Economía y Empresas de Menor Tamaño.