AUTORIZA EMISIONES DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA PÚBLICA DIRECTA, PARA SU COLOCACIÓN EN EL MERCADO DE CAPITALES LOCAL; Y DESIGNA AL BANCO CENTRAL DE CHILE COMO AGENTE FISCAL PARA SU COLOCACIÓN
Núm. 38.- Santiago, 16 de enero de 2014.- Vistos: El artículo 32 número 6 de la Constitución Política de la República de Chile; el artículo 3º de la ley Nº 20.713; los artículos 45, 46 y 47 bis del decreto ley Nº 1.263, de 1975 (en adelante, "Ley de Administración Financiera del Estado"); el artículo 2º numeral 9) del decreto con fuerza de ley Nº 1, de 1994, del Ministerio de Hacienda (en adelante, "Estatuto Orgánico del Servicio de Tesorerías"); el artículo 165 del Código de Comercio; la ley Nº 18.010; la ley Nº 18.092; la ley Nº 18.552; la ley Nº 18.876; el decreto ley Nº 2.349, de 1978; la ley Nº 18.045; el artículo 37 del artículo primero de la ley Nº 18.840 (en adelante, la "Ley Orgánica Constitucional del Banco Central"); el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el artículo 1º del decreto ley Nº 824, de 1974, en relación con el decreto supremo Nº 414, de 2012, del Ministerio de Hacienda; el decreto Nº 2, de 2013, del Ministerio de Hacienda, y las demás normas aplicables,
Decreto:
Artículo 1º.- Autorizase al Ministro de Hacienda y al Tesorero General de la República para que representen al Fisco de la República de Chile (en adelante, el "Fisco") en la emisión y colocación en el mercado de capitales local de valores representativos de deuda pública directa de largo plazo (en adelante, los "Bonos"), los que serán emitidos en pesos, moneda corriente de curso legal en Chile (en adelante, "pesos") o en unidades de fomento (en adelante, indistintamente el plural o singular, "UF" o "UFs"), por la Tesorería General de la República (en adelante, la "Tesorería") y que se detallan como sigue:
a) Emisión de Bonos de Tesorería expresados en pesos con vencimiento a 5 años (en adelante, los "Bonos BTP-5") hasta por el monto total máximo de trescientos veinte mil millones de pesos ($320.000.000.000);
b) Emisión de Bonos de Tesorería expresados en pesos con vencimiento a 10 años (en adelante, los "Bonos BTP-10") hasta por el monto total máximo de seiscientos treinta mil millones de pesos ($630.000.000.000);
c) Emisión de Bonos de Tesorería expresados en pesos con vencimiento a 20 años (en adelante, los "Bonos BTP-20") hasta por el monto total máximo de quinientos treinta mil millones de pesos ($530.000.000.000);
d) Reapertura de la serie de Bonos BTP-30, emitidos con fecha 1 de enero de 2013 y con vencimiento el 1 de enero de 2043, por un monto de doscientos cincuenta mil millones de pesos ($250.000.000.000), en virtud de la letra c) del artículo 1º del decreto Nº 2, de 2013, del Ministerio de Hacienda (en adelante, la "Serie de Bonos BTP-30 Reabierta"). Esta serie reabierta podrá incrementarse hasta por el monto de doscientos setenta mil millones de pesos ($270.000.000.000) (en adelante, "Bonos BTP-30 de la Reapertura"), de manera que, una vez efectuada la Reapertura, el monto total de la Serie de Bonos BTP-30 Reabierta podrá alcanzar un total de quinientos veinte mil millones de pesos ($520.000.000.000);
e) Emisión de Bonos de Tesorería expresados en UF con vencimiento a 10 años (en adelante, los "Bonos BTU-10") hasta por el monto total máximo de veintisiete millones de UF (27.000.000 UFs);
f) Emisión de Bonos de Tesorería expresados en UF con vencimiento a 20 años (en adelante, los "Bonos BTU-20") hasta por el monto total máximo de veintidós millones quinientas mil UF (22.500.000 UFs), y
g) Emisión de Bonos de Tesorería expresados en UF con vencimiento a 30 años (en adelante, los "Bonos BTU-30") hasta por el monto total máximo de once millones quinientas mil Unidades de Fomento (11.500.000 UFs).
En uso de esta facultad, cualquiera de las autoridades antes mencionadas podrá, según corresponda en ejercicio de sus propias atribuciones, celebrar, otorgar, ejecutar o suscribir todos los actos y contratos que sean necesarios para proceder a la emisión, registro, colocación y depósito de los Bonos, así como para establecer cualquier otro aspecto requerido para llevar a cabo la operación de endeudamiento interno que se autoriza, incluyendo el pago de los gastos operativos en que se incurra.
Artículo 2º.- Asimismo, autorizase al Ministro de Hacienda y al Tesorero General de la República para que representen al Fisco en la emisión y colocación en el mercado de capitales local de valores representativos de deuda pública directa de corto plazo (en adelante, las "Letras"), los que serán emitidos por la Tesorería y expresados en pesos con vencimiento dentro del ejercicio presupuestario 2014, hasta por el monto total máximo de quinientos mil millones de pesos ($500.000.000.000) (en adelante, las "Letras 2014").
En uso de esta facultad, cualquiera de las autoridades antes mencionadas podrá, según corresponda en ejercicio de sus propias atribuciones, celebrar, otorgar, ejecutar o suscribir todos los actos y contratos que sean necesarios para proceder a la emisión, registro, colocación y depósito de las Letras, así como para establecer cualquier otro aspecto requerido para llevar a cabo la operación de endeudamiento interno que se autoriza, incluyendo el pago de los gastos operativos en que se incurra.
En virtud del artículo 3º, inciso cuarto, de la ley Nº 20.713, las obligaciones contraídas en virtud de esta autorización, por ser amortizadas dentro del ejercicio presupuestario 2014, no serán consideradas en el cómputo del margen de endeudamiento fijado en los incisos anteriores de dicho artículo.
Artículo 3º.- Los recursos líquidos obtenidos de la colocación de los Bonos y las Letras se destinarán a cumplir obligaciones de las Partidas 50-01-03-30, Operaciones Complementarias - Adquisición de Activos Financieros, y 50-01-04-34, Servicio de la Deuda Pública.
Artículo 4º.- Los Bonos BTP-5, BTP-10, BTP-20, BTU-10, BTU-20 y BTU-30 (en adelante, los "Bonos 2014") y las Letras 2014 tendrán las siguientes características y condiciones financieras:
a) Emisor: el Fisco a través de la Tesorería;
b) Series, Cauciones y Preferencias: una misma serie, sin cauciones ni preferencias de ninguna clase;
- Las Letras 2014 y los Bonos BTP-5, BTP-10 y BTP-20 serán expresados y pagaderos en pesos;
- Los Bonos BTU-10, BTU-20 y BTU-30 serán expresados en UFs;
d) Forma de Emisión: la indicada en el artículo 6º;
e) Transferibilidad: la transferencia del dominio de los Bonos 2014 y de las Letras 2014 se efectuará en la forma indicada en el artículo 6º, letra f), o bien letra g) inciso tercero, según corresponda;
f) Fecha de Emisión: el 1 de enero de 2014;
g) Plazo y Forma de Colocación: una o más colocaciones desde la fecha de publicación de este decreto, y hasta el 30 de diciembre de 2014, aRectificación 935
D.O. 17.02.2016mbas fechas inclusive, mediante los procedimientos indicados en las letras a) y d) del artículo 12. Para los efectos a que hubiere lugar, dichos procedimientos constituirán el mecanismo de colocación propio de la Tesorería para estos Bonos y Letras, de manera que los primeros adquirentes deberán considerarlos como adquiridos en el "mercado primario formal";
D.O. 17.02.2016mbas fechas inclusive, mediante los procedimientos indicados en las letras a) y d) del artículo 12. Para los efectos a que hubiere lugar, dichos procedimientos constituirán el mecanismo de colocación propio de la Tesorería para estos Bonos y Letras, de manera que los primeros adquirentes deberán considerarlos como adquiridos en el "mercado primario formal";
h) Tasa de Interés: las Letras 2014 no devengarán interés. Los Bonos 2014 que sean colocados devengarán un interés anual vencido, calculado en forma simple sobre la base de períodos semestrales de 180 días y de años de 360 días, que comenzará a devengarse a partir de la Fecha de Emisión. Dicho interés será de:
- hasta 6,00% para los Bonos BTP-5, BTP-10 y BTP-20, y
- hasta 3,00% para los Bonos BTU-10, BTU-20 y BTU-30;
i) Vencimiento y Amortización de Capital: el vencimiento de las Letras 2014 ocurrirá en la fecha que determine su respectivo símil, la que en todo caso será anterior al 31 de diciembre de 2014. El vencimiento de los Bonos 2014 ocurrirá en las siguientes fechas:
- El 1 de enero de 2019 para los Bonos BTP-5;
- El 1 de enero de 2024 para los Bonos BTP-10;
- El 1 de enero de 2034 para los Bonos BTP-20;
- El 1 de enero de 2024 para los Bonos BTU-10;
- El 1 de enero de 2034 para los Bonos BTU-20;
- El 1 de enero de 2044 para los Bonos BTU-30;
El respectivo capital de los Bonos 2014 y de las Letras 2014 será amortizado en una sola cuota al vencimiento de éstos. En caso que la fecha de vencimiento recayere en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediatamente siguiente, sin devengo de intereses de ninguna clase por ese concepto. No habrá rescate anticipado de los Bonos 2014 ni de las Letras 2014;
j) Pago de Intereses: No habrá pago de intereses para las Letras 2014.
Los intereses devengados de los Bonos 2014 serán pagados semestralmente los días 1 de enero y 1 de julio de cada ario, comenzando el 1 de julio de 2014 y concluyendo en las respectivas fechas de vencimiento. En caso que las mencionadas fechas recayeren en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediatamente siguiente, sin devengo de otras sumas por este concepto, ya sea por intereses o por cualquier otra causa, adicionales al interés devengado efectivamente hasta la fecha originalmente dispuesta para su pago.
A partir de la fecha de entrada en vigencia de la ley Nº20.712, el emisor deja de tener la obligación de retener el impuesto de 4% sobre los intereses devengadoDecreto 471, HACIENDA
Art. 1
D.O. 30.04.2014s, de conformidad al nuevo número 7 del artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, introducido por la referida ley Nº20.712. De esta forma, el Fisco retendrá, al momento del pago de intereses que se efectúe el día 1 de julio de 2014, un 4% de los intereses devengados durante el período transcurrido desde el 1 de enero de 2014, inclusive, hasta la fecha de entrada en vigencia de la ley Nº20.712, excluyendo esta última fecha. Para estos efectos, se entenderá que los intereses devengados corresponden a los días transcurridos, multiplicados por la tasa de interés (o tasa cupón) respectiva, y el resultado de tal multiplicación dividido por 360. El Fisco, a través de la Tesorería, restituirá a los inversionistas que no tengan la calidad de contribuyentes para los efectos de esa ley, las retenciones efectuadas respecto del período en que el bono haya estado en su propiedad, en la medida que dichos inversionistas así lo soliciten expresamente y por escrito a la Tesorería, mediante la declaración jurada que establece el inciso segundo del Nº7 del artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta vigente hasta la entrada en vigencia de la ley Nº20.712, presentada en la forma y plazo que indique el Servicio de Impuestos Internos. Dicha restitución se efectuará dentro del mes siguiente al término del plazo para la presentación de la declaración jurada correspondiente.
Art. 1
D.O. 30.04.2014s, de conformidad al nuevo número 7 del artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, introducido por la referida ley Nº20.712. De esta forma, el Fisco retendrá, al momento del pago de intereses que se efectúe el día 1 de julio de 2014, un 4% de los intereses devengados durante el período transcurrido desde el 1 de enero de 2014, inclusive, hasta la fecha de entrada en vigencia de la ley Nº20.712, excluyendo esta última fecha. Para estos efectos, se entenderá que los intereses devengados corresponden a los días transcurridos, multiplicados por la tasa de interés (o tasa cupón) respectiva, y el resultado de tal multiplicación dividido por 360. El Fisco, a través de la Tesorería, restituirá a los inversionistas que no tengan la calidad de contribuyentes para los efectos de esa ley, las retenciones efectuadas respecto del período en que el bono haya estado en su propiedad, en la medida que dichos inversionistas así lo soliciten expresamente y por escrito a la Tesorería, mediante la declaración jurada que establece el inciso segundo del Nº7 del artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta vigente hasta la entrada en vigencia de la ley Nº20.712, presentada en la forma y plazo que indique el Servicio de Impuestos Internos. Dicha restitución se efectuará dentro del mes siguiente al término del plazo para la presentación de la declaración jurada correspondiente.
Cada obligación de pago semestral de intereses se hará constar mediante un cupón que formará parte del bono respectivo. El título de dichos cupones será emitido en la forma indicada en la letra e) del artículo 6º;
k) Moneda de Pago y Reajustabilidad: las obligaciones pecuniarias emanadas de los Bonos 2014 y de las Letras 2014 se pagarán en pesos.
Para los Bonos BTP-5, BTP-10 y BTP-20 y para las Letras 2014, el pago será sin reajuste tanto en lo relacionado a la amortización de capital como en el caso de los referidos Bonos, respecto al pago de intereses.
Para los Bonos BTU-10, BTU-20 y BTU-30, el monto a pagar en pesos de las sumas expresadas en UF se calculará de acuerdo al valor de la UF aplicable para la fecha de pago dispuesta en este decreto. El valor de la UF será el que fije el Banco Central de Chile (en adelante, el "Banco Central") de conformidad con la facultad que le confiere el número 9 del artículo 35 de su Ley Orgánica Constitucional y que dicho organismo publica en el Diario Oficial;
I) Lugar de Pago: el pago de intereses o capital adeudado se efectuará en el lugar que determine la Tesorería, el cual, en todo caso, deberá ubicarse en la comuna de Santiago. El pago mediante transferencias electrónicas de fondos se entenderá, para todos los efectos legales, efectuado en el domicilio legal de la Tesorería o en el del Agente Fiscal que se designa más abajo, según quien efectúe materialmente dicho pago;
m) Aceleración: en caso de verificarse todas las condiciones del inciso siguiente, los respectivos tenedores de las Letras 2014 o de los Bonos 2014 de que se trate, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente, por la totalidad de los Bonos 2014 o Letras 2014 emitidos de la misma serie, el capital insoluto y, en el caso de los Bonos 2014, los intereses devengados, hasta la fecha de verificación de dichas condiciones. En tal evento, se entenderá, para todos los efectos legales y administrativos a que hubiere lugar, que todos y cada uno de los Bonos 2014 y las Letras 2014 de la serie que corresponda serán tratados como una obligación de plazo vencido.
Las condiciones a verificarse copulativamente son las siguientes:
i) Ocurrir al menos uno de estos tres eventos: 1) la mora del Fisco en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones de pago, ya sea respecto de los intereses o de la amortización de capital de las Letras 2014 respectivas o de los Bonos 2014 de que se trate, sin necesidad de ninguna declaración judicial; 2) el incumplimiento del Fisco respecto de cualquiera de sus obligaciones emanadas de este decreto o de los Bonos 2014 o Letras 2014 correspondientes y que provoque un grave daño o perjuicio al patrimonio de sus tenedores, sin que tal incumplimiento hubiere sido reparado dentro del centésimo día contado desde la fecha en que cualquier tenedor de Letras 2014 o Bonos 2014 de la misma serie hubiere notificado a la Tesorería respecto de tal incumplimiento, o 3) haberse acelerado, en contra del Fisco, el cumplimiento de obligaciones, por un monto total mínimo equivalente a $15.000.000.000 (quince mil millones de pesos), derivadas directamente de obligaciones de pago correspondientes a valores representativos de deuda directa de largo o corto plazo del Fisco colocada en mercados de capitales locales o internacionales;
ii) El acuerdo de los tenedores de los Bonos 2014 o de las Letras 2014 de que se trate, de acelerar los créditos representados por dichos valores y hacerlos efectivos inmediatamente, declarando como de plazo vencido los plazos para el pago de capital e intereses, si aplicasen, de los Bonos 2014 o Letras 2014 emitidos de la misma serie, adoptado con el consentimiento de tenedores de los Bonos 2014 o Letras 2014 respectivos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta del capital pendiente de pago y vigente representado por los Bonos 2014 o Letras 2014 a la fecha de dicho acuerdo, y
iii) Notificar judicialmente a la Tesorería respecto de la ocurrencia de uno o más eventos indicados en el número i) y de haberse resuelto la aceleración de los Bonos 2014 respectivos o de las Letras 2014 de que se trate, conforme a lo señalado en el número ii).
Asimismo, en el caso de ocurrir el primer evento del número i), cada tenedor de los Bonos 2014 o de las Letras 2014 de la serie correspondiente podrá, actuando directa e individualmente, hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y/o los intereses devengados e impagos hasta esa fecha, sin perjuicio de lo establecido en la letra n), por la totalidad de los Bonos 2014 o Letras 2014 de la misma serie bajo su dominio, sin necesidad de cumplir con los requisitos establecidos en los números ii) y iii) precedentes;
n) Efectos de la Mora: las sumas que el Fisco adeudare a los tenedores de Bonos 2014 o Letras 2014 por la mora en el pago de capital o intereses, si aplicasen, se pagarán en la misma forma que se indica en la letra k) de este artículo. Las sumas a que se refiere esta letra n) devengarán, a partir de la fecha en que se haya hecho exigible la obligación de pago, el máximo interés permitido para operaciones no reajustables en el caso de las Letras 2014 y de los Bonos BTP-5, BTP-10 y BTP-20, y el máximo interés permitido para operaciones reajustables en el caso de los Bonos BTU-10, BTU-20 y BTU-30;
ñ) Otros Gastos: podrá convenirse el pago de otras obligaciones de dinero usuales para este tipo de operaciones financieras, tales como -aunque no limitado a- intereses penales, retribución por concepto de agencia fiscal, otras comisiones, pago de cobros por clasificación de riesgo de los Bonos 2014 o Letras 2014, clasificación de riesgo del emisor, honorarios y reembolsos de gastos que se irroguen, y
o) Normas Jurídicas Aplicables: la emisión, colocación y adquisición en el mercado de los Bonos 2014 y de las Letras 2014 así como el servicio de los mismos, se regirán por el presente decreto, el artículo 3º de la ley Nº 20.713, la Ley de Administración Financiera del Estado, el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta en relación con el decreto supremo Nº 414, de 2012, del Ministerio de Hacienda (estas dos últimas disposiciones sólo en relación a los Bonos 2014), y por las demás reglamentaciones y normas administrativas pertinentes dictadas o que se dicten en el futuro conforme a la autorización dada en este decreto. En lo no previsto por las normas precedentemente citadas, se aplicará la ley Nº 18.010 y las normas de la legislación general que resulten pertinentes. Con todo, se deja constancia que, conforme al inciso segundo del artículo 3º de la ley Nº 18.045, no son aplicables las disposiciones del referido cuerpo legal, ya sea a los Bonos 2014 y Letras 2014 como tal, a su emisión, a su emisor o a su colocación en el mercado de capitales local, con la sola excepción de la aplicación del artículo 23 letra d) de dicho cuerpo legal. En particular, en lo referido a la colocación de los Bonos 2014 y las Letras 2014 y a la agencia fiscal que se estipula más adelante, será aplicable la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central.
La adquisición de los Bonos 2014 y de las Letras 2014, ya sea en el mercado primario o secundario, implicará para el adquirente la aceptación y ratificación pura y simple de todas las normas y condiciones de emisión, colocación, adquisición y servicio precedentemente referidas, como asimismo de las características y condiciones de los Bonos 2014 y Letras 2014 y de las leyes y normas que les sean aplicables.
Artículo 5º.- Las características y condiciones financieras de los Bonos BTP-30 de la Reapertura, a que se refiere la letra d) del artículo 1º de este decreto, serán las mismas que las de la Serie de Bonos BTP-30 Reabierta, indicadas en el artículo 3º del decreto Nº 2, de 2013, del Ministerio de Hacienda, salvo lo referente al plazo de colocación, que para Bonos BTP-30 de la Reapertura será desde el 1 de enero de 2014 hasta el 30 de diciembre de 2014.
Artículo 6º.- Dispóngase que los Bonos y las Letras 2014 sean emitidos sin impresión fisica, no afectándose por ello la calidad jurídica de éstos ni su naturaleza como valores, sujetándose en todo a lo establecido en el artículo 47 bis de la Ley de Administración Financiera del Estado y a las siguientes reglas, las que constituyen la reglamentación requerida por el primer inciso de dicho artículo:
a) La emisión de los Bonos y de las Letras 2014 sólo tendrá validez una vez que el Tesorero General de la República haya suscrito y el Contralor General de la República haya refrendado una réplica o símil (en lo sucesivo, el "Símil") por cada una de las emisiones. Por ese solo acto y para todos los efectos legales a que hubiere lugar, se entenderá válidamente emitida y refrendada la totalidad de los bonos y las letras que integran la emisión correspondiente. Los términos y condiciones de cada uno de los Bonos y de las Letras 2014 serán idénticos a los contenidos en el Símil de su respectiva emisión. Adicionalmente, el Ministerio de Hacienda y la Tesorería publicarán en sus respectivas páginas web una copia electrónica de cada Símil debidamente suscrita por el Tesorero General de la República y refrendada por el Contralor General de la República. Dicha copia será autorizada por el Tesorero General de la República;
b) Al tiempo de la colocación inicial de los Bonos y de las Letras 2014, los primeros adquirentes deberán consentir pura y simplemente en otorgar mandato al Agente Fiscal para que éste, a nombre y por cuenta de aquéllos, los entregue en depósito a una entidad privada de depósito y custodia de valores autorizada y regulada de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 18.876 (en adelante, la "Empresa de Depósito"), con la cual los tenedores de Bonos o Letras 2014 deberán tener un contrato de depósito de valores vigente sujeto a las disposiciones de la ley antes citada. Atendido lo anterior, la Empresa de Depósito deberá adherir a las reglas operativas de colocación y operación que dicte el Agente Fiscal en uso de las atribuciones señaladas en el artículo 12 (en adelante, el "Reglamento Operativo").
Lo anterior es sin perjuicio del derecho que asiste a los tenedores de Bonos o de Letras 2014 para requerir y obtener una impresión fisica de los bonos o letras correspondientes, depositados y anotados en cuenta a su favor, en los casos señalados más abajo;
c) El Agente Fiscal abrirá y mantendrá el registro de anotaciones en cuenta correspondiente a la emisión de Bonos y de Letras 2014 a que se refiere el artículo 47 bis de la Ley de Administración Financiera del Estado (en adelante, el "Registro"), en el cual se anotará lo siguiente:
i) la individualización de la emisión de Bonos y Letras 2014, incluyendo referencia a este decreto, la Fecha de Emisión, monto (valor nominal) y número de Bonos y Letras 2014 emitidos, fecha o fechas de colocación, monto (valor de colocación) y número de Bonos y Letras 2014 colocados, y
ii) la identidad de los adquirentes iniciales de los Bonos o Letras 2014, sus números de rol único tributario, domicilio y posiciones medidas como montos de capital, además de registrar, por aplicación del artículo 5º de la ley Nº 18.876, en calidad de tenedor de los Bonos o Letras 2014, a la Empresa de Depósito a quien sean entregados en depósito los referidos valores. Lo anterior, de acuerdo a la norma legal citada, no significará que el adquirente respectivo de uno o más Bonos o Letras 2014 deje de tener el dominio de los valores depositados por medio del mandato otorgado al Agente Fiscal, o se vean mermados sus derechos patrimoniales o su derecho a voto en las juntas de tenedores de bonos u otras asambleas semejantes.
Asimismo, deberá rebajar del Registro, mantenido a favor de la Empresa de Depósito respectiva, la cantidad de Bonos o Letras 2014 correspondientes a los valores que sean impresos físicamente y retirados de la misma conforme a la letra g) de este artículo.
El Registro deberá ser mantenido sobre la base de plataformas electrónicas o informáticas que otorguen suficientes medidas de seguridad y fidelidad, y estará disponible para revisión de la Tesorería, la que podrá obtener copia impresa del mismo.
d) Por su parte, la Empresa de Depósito encargada de la custodia de los Bonos y Letras 2014 registrará, conforme a las normas que la rigen, lo siguiente:
i) la identidad de los depositantes iniciales de los Bonos o Letras 2014, sus números de rol único tributario, domicilio y sus posiciones medidas como montos de capital;
ii) las transferencias del dominio de los Bonos o Letras 2014 efectuadas con posterioridad al depósito inicial de éstos, indicando el saldo de Bonos o Letras 2014 en el haber registrado de los respectivos depositantes o de los mandantes de éstos, en su caso, respecto de los Bonos o Letras 2014;
iii) los gravámenes, derechos reales, embargos, medidas precautorias o limitaciones al dominio de cualquier clase, origen y naturaleza que puedan afectar a uno o más Bonos o Letras 2014 y sean legalmente notificados o constituidos ante la Empresa de Depósito, y
iv) la indicación de aquellos Bonos o Letras 2014 que se impriman físicamente de acuerdo a este decreto, poniendo término al depósito de los Bonos o Letras 2014 desmaterializados en la Empresa de Depósito. Lo anterior deberá informarse al Agente Fiscal tan pronto como se materialice el retiro de custodia del o los Bonos o Letras 2014 respectivos, a objeto de que éste descuente, del Registro mantenido a favor de la Empresa de Depósito, la cantidad de Bonos o Letras 2014 correspondientes;
e) Atendida la naturaleza de la emisión de que trata este decreto -esto es, los Bonos y Letras serán emitidos sin necesidad de un título físico que los evidencie-, los títulos de los cupones representativos de intereses devengados por los Bonos no serán impresos físicamente y se entenderá que existen, para todos los efectos legales, adjuntos al Bono al que acceden. Tal vinculación será representada legítimamente por las suscripciones y refrendaciones de los Símiles indicados en la letra a) de este artículo y por la anotación en cuenta que se realice en el Registro;
f) La adquisición inicial y posterior transferencia de los Bonos o Letras 2014 se efectuará mediante la realización de las anotaciones en cuenta que se lleven a cabo, por aplicación de las normas pertinentes de la ley Nº 18.876, y
g) Cada tenedor de Bonos o Letras 2014, o su mandante con cuenta individual si aquel actúa por cuenta de otro, que haya depositado los Bonos o Letras 2014 bajo su dominio en la Empresa de Depósito y figure debidamente anotado en el registro de anotaciones en cuenta que llevará la mencionada Empresa de Depósito, tendrá derecho a requerir y obtener la impresión fisica de los Bonos o Letras 2014 correspondientes sólo en los siguientes casos:
i) haber el tenedor de Bonos o Letras 2014 requirente -o su mandante con cuenta individual, según sea el caso-, demandado judicialmente el cumplimiento de cualquier derecho que emane del Bono o Letra 2014 y estimar que la tenencia material del título físico del Bono o Letra 2014 correspondiente es necesario para la adecuada defensa de sus intereses, y
ii) los demás casos aplicables conforme a la ley Nº 18.876.
Por tanto, el tenedor de Bonos o Letras 2014 -o su mandante con cuenta individual, según sea el caso-, deberá requerir el retiro de los mismos a la Empresa de Depósito y solicitar, a través de ésta, a la Tesorería la impresión física del o los títulos respectivos. De proceder la impresión física solicitada, ésta se efectuará en la institución que Tesorería determine, observando las condiciones físicas y de seguridad que ésta disponga, debiendo el solicitante hacerse cargo de los costos de impresión correspondientes.
Los Bonos o Letras 2014 que sean evidenciados por un título físico impreso al efecto serán emitidos al portador y se regirán, en lo que no sea contrario a su naturaleza, por las disposiciones de los artículos 45 y 46 de la Ley de Administración Financiera del Estado, la ley Nº 18.092, el artículo 2º de la ley Nº 18.552, el artículo 165 del Código de Comercio y las disposiciones de este decreto. Adicionalmente, los tenedores de Bonos o Letras 2014 -o sus mandantes con cuenta individual, según sea el caso-, que hubieren obtenido la impresión del o los títulos correspondientes, deberán depositar el título físico en la Empresa de Depósito y mantenerlo en tal condición bajo las reglas establecidas en la ley Nº 18.876 durante toda la vigencia de la emisión hasta su vencimiento y pago, inclusive, salvo en caso que, por orden judicial, el título físico sea requerido para ser acompañado en los autos correspondientes.
Artículo 7º.- Autorizase al Tesorero General de la República para que represente al Fisco en la administración de las emisiones de Bonos y de Letras 2014, estando especialmente facultado para, aunque no limitado a, ejecutar las siguientes funciones:
a) Pagar los intereses, comisiones, honorarios y gastos que procedan de acuerdo a este decreto;
b) Rescatar los Bonos y las Letras 2014 a la fecha de su vencimiento correspondiente;
c) Convenir otros gastos, según se indica en las condiciones financieras de los Bonos y de las Letras 2014, y
d) Dar cumplimiento a las funciones indicadas en la letra j, inciso segundo, del artículo 4º de este decreto.
Artículo 8º.- La Tesorería efectuará el rescate de los Bonos y de las Letras 2014 y el pago de los intereses, comisiones, honorarios y otros gastos que correspondan, con sujeción a lo dispuesto en la letra ñ) del artículo 4º de este decreto, así como en las letras a) y b) del artículo 7º de este decreto, todo ello con cargo a los fondos que anualmente se consulten en el Programa Servicio de la Deuda Pública del Presupuesto del Tesoro Público, salvo por lo señalado en el artículo 15 del presente decreto respecto de la retribución pagadera al Agente Fiscal.
Artículo 9º.- Mediante decreto supremo podrán modificarse, en todo o en parte, los términos y condiciones de cada emisión de Bonos o Letras 2014, y los términos de este decreto que se le apliquen, solamente si el emisor cuenta con la aprobación y consentimiento de los tenedores de Bonos o Letras 2014 de la misma emisión que representen un monto igual o mayor al setenta y cinco por ciento del capital de los Bonos o Letras 2014 de dicha emisión que estén vigentes y pendientes de pago. Con todo, dichas modificaciones solamente podrán referirse a las materias señaladas a continuación:
a) Modificar la fecha de vencimiento y pago del capital o de los intereses;
b) Remitir parcialmente las sumas adeudadas por concepto de intereses;
c) Modificar la moneda o lugar de pago del capital o de los intereses;
d) Suspender o limitar de cualquier otra forma el ejercicio de los derechos para demandar el pago del capital o de los intereses;
e) Modificar el monto adeudado por concepto de intereses y pagadero a los tenedores de dichos bonos, con ocasión de la aceleración del pago de los mismos;
f) Modificar la naturaleza desmaterializada de dichos bonos o letras o las reglas aquí establecidas para solicitar la impresión física del título correspondiente;
g) Modificar la ley aplicable a dichos bonos o letras o someter el conocimiento y resolución de las cuestiones y disputas relativas a dichos bonos o letras, suscitadas entre el emisor y los tenedores de los mismos, a una jurisdicción extranjera, de conformidad a lo estipulado en el decreto ley Nº 2.349, de 1978;
h) Declarar la conversión o canje obligatorio de dichos bonos o letras por otros títulos de deuda emitidos al efecto, y
i) Alterar las normas relativas a la modificación de las características de dichos bonos o letras contenidas en este decreto.
En todas las demás materias, los términos y condiciones de los Bonos o de las Letras 2014, establecidos en el presente decreto, sólo podrán modificarse por decreto supremo en la medida que se cuente previamente con la aprobación y consentimiento de los tenedores de los Bonos o Letras 2014 objeto de la modificación que representen un monto igual o mayor a los dos tercios del total del capital de dichos bonos o letras, que estén vigentes y pendientes de pago.
Con todo, no se requerirá del consentimiento de los tenedores de los Bonos o de las Letras 2014 respectivos y podrán modificarse, simplemente por medio de decreto supremo, tanto los términos y condiciones de dichos Bonos o Letras 2014, como este decreto, para los siguientes propósitos:
a) modificar este decreto para aclarar aquello en que sea ambiguo o para corregir errores formales de texto;
b) establecer e incluir, a favor de los tenedores, beneficios tales como preferencias, cauciones o garantías, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 10, o
c) cualquier otro que no afecte el derecho o interés de los tenedores de Bonos en relación con la emisión y pago de los mismos o de sus intereses.
Para los efectos de este decreto, los Bonos o Letras 2014 bajo el dominio de la Tesorería o de cualquier persona perteneciente, directa o indirectamente, al sector público de conformidad con la Ley de Administración Financiera del Estado, o de las empresas del Estado, o las empresas, sociedades o instituciones en las que el sector público o sus empresas tengan un aporte de capital superior al 50% del capital social de dichas entidades o que sean controladas por el Fisco, no serán considerados para el cálculo de las mayorías señaladas en este número ni en cualquier otra materia que sea objeto de votación de acuerdo con este decreto y, en consecuencia, se considerarán como no emitidos únicamente para estos efectos. Se entenderá que el Fisco controla directa o indirectamente una entidad en los casos establecidos en el artículo 97 de la ley Nº 18.045.
Sin perjuicio de lo señalado en los incisos precedentes, cualquier modificación a este decreto que altere los términos y condiciones de la agencia fiscal que se estipula más adelante, requerirá del consentimiento previo y por escrito del Agente Fiscal.
Artículo 10.- Para que títulos de deuda pública directa colocados por la Tesorería en el mercado de capitales local (en adelante los "Bonos y Letras Locales") puedan gozar de beneficios tales corno preferencias, cauciones o garantías a su favor, se requerirá del consentimiento de los tenedores de los demás Bonos y Letras Locales no afectos a dichos beneficios que representen el noventa por ciento del capital pendiente de pago de dichos bonos y vigente a la fecha de dicho acuerdo.
Para efectos del cálculo del porcentaje señalado en este artículo, no serán considerados los Bonos y Letras Locales que aspiran a quedar afectos a estos beneficios.
Artículo 11.- Desígnase al Banco Central de Chile en el carácter de Agente Fiscal, para que, una vez cumplidos los requisitos legales pertinentes, represente al Fisco y actúe en nombre y por cuenta de éste, en relación con la colocación de los Bonos y las Letras 2014 en el mercado de capitales local y la administración de los mismos, sujeto a las responsabilidades y obligaciones que se indican en el artículo 12.
En el desempeño de su función de Agente Fiscal, el Banco Central se sujetará especialmente a lo prescrito por los artículos 27 y 37 de su Ley Orgánica Constitucional y a lo dispuesto por el presente decreto.
Cumplidos los requisitos mencionados en el inciso primero, el Agente Fiscal iniciará sus funciones previa resolución del Tesorero General de la República ordenando su colocación y adjuntando una copia de cada Símil debidamente suscrita por el Tesorero General de la República y refrendada por el Contralor General de la República. Dicha copia será autorizada por el Tesorero General de la República.
Artículo 12.- El desempeño de la presente agencia fiscal comprenderá las siguientes funciones:
a) Realizar, en los términos que establece el presente decreto, las actividades, actos y contratos requeridos para la colocación de los Bonos y las Letras 2014, ya sea en una o más colocaciones. Dichas actividades incluirán la entrega en depósito de los Bonos y las Letras 2014, conforme a la letra b) del artículo 6º. Con todo, el Agente Fiscal deberá efectuar la o las colocaciones de los Bonos y Letras 2014, de acuerdo con los montos y fechas que se establezcan mediante resolución del Tesorero General de la República o del Ministro de Hacienda.
Asimismo, el Agente Fiscal entregará al Tesorero General de la República, al Ministro de Hacienda o a quienes éstos designen, y respecto de cada colocación que se efectúe, copia de las partes pertinentes del Registro en que conste la identidad de los adquirentes o adjudicatarios de los Bonos y Letras 2014, y el monto colocado respecto de cada uno de ellos, incluyendo la referencia a montos nominales y precio de adquisición pagados en cada caso. Adicionalmente, respecto de colocaciones efectuadas vía licitación, deberá incluirse el detalle de las ofertas válidas realizadas por cada participante. La información a que se refiere este inciso deberá ser proporcionada por el Agente Fiscal, en los términos y condiciones que se contemplen en el Reglamento Operativo;
b) Abrir y mantener, a nombre y por cuenta de la Tesorería, el Registro indicado en la letra c) del artículo 6º, de conformidad con lo dispuesto en dicha letra;
c) Actuar como agente de comunicaciones respecto del vencimiento o cobro de las sumas de dinero a que den derecho los Bonos o Letras 2014, con el objeto que la Tesorería pueda suministrarle los fondos correspondientes al rescate, pago y servicio de los mismos. Las referidas comunicaciones se harán, a lo menos, con 6 días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de pago respectiva, e incluirán el monto requerido para servir íntegramente dicho pago. En tales comunicaciones deberán desglosarse los montos correspondientes al capital adeudado y los intereses devengados a que los tenedores de Bonos tuvieren derecho;
d) Dictar el Reglamento Operativo de los Bonos y de las Letras 2014, estableciendo las normas que regularán los procedimientos de colocación y administración -según las funciones expresamente encomendadas en este decreto-, incluidas la mantención del Registro y la Cuenta Corriente Especial (definida más abajo), la entrega en depósito, y el cobro o rescate de los Bonos y de las Letras 2014. Las referidas normas deberán ser protocolizadas por el Agente Fiscal en una Notaría de la ciudad de Santiago y se incluirán en el sitio electrónico institucional del Banco Central de Chile, sin perjuicio de utilizarse otros medios de difusión que establezca el Agente Fiscal, con aprobación de la Tesorería. El costo de la protocolización indicada y de los demás medios de difusión que apruebe Tesorería será de cargo de ese Servicio de conformidad con este decreto.
Con todo, el Reglamento Operativo deberá ajustarse a lo dispuesto en el presente decreto, el cual se entenderá como parte integrante de los Bonos y Letras 2014, para todos los efectos legales pertinentes;
e) Disponer de una cuenta corriente bancaria a nombre de la Tesorería especialmente para el desempeño de esta agencia fiscal (en adelante, la "Cuenta Corriente Especial").
Hacer entrega a Tesorería de los recursos obtenidos en cada colocación de Bonos o Letras 2014, mediante el depósito en la Cuenta Corriente Especial de las sumas que correspondan, para posteriormente deducir de dichas cantidades el pago de la comisión de agencia fiscal de acuerdo con el artículo 15. Hecho lo cual, procederá a distribuir el remanente a la cuenta corriente bancaria principal que Tesorería mantiene en el Banco Central.
Recibir, registrar y mantener depositados en la Cuenta Corriente Especial las sumas de dinero, que reciba de la Tesorería, a objeto de aplicarlas al pago de los Bonos o Letras 2014, conforme se establece en el artículo 13;
Informar a la Tesorería, al menos mensualmente, del movimiento que tenga la Cuenta Corriente Especial por concepto del desempeño de esta agencia fiscal, y
f) Efectuar, en nombre de la Tesorería, los pagos que correspondan en relación con el rescate o el servicio de los Bonos y Letras 2014, utilizando para ello, exclusivamente, los fondos que dicha entidad deposite, transfiera o mantenga en la Cuenta Corriente Especial y sujeto, en todo caso, al Reglamento Operativo.
En caso de no existir fondos suficientes para efectuar el rescate o servicio mencionados, el Agente Fiscal deberá comunicar a los tenedores de Bonos o Letras, según corresponda, la circunstancia de haberse producido tal insuficiencia de fondos, mediante la publicación de un aviso en dos medios de comunicación escrita de amplia circulación nacional efectuada dentro de los 3 días hábiles siguientes.
En todo caso, se deja constancia que tratándose de intereses retenidos conforme al presente decreto, que corresponda restituir a inversionistas que no tengan la calidad de contribuyentes para efectos de la Ley sobre Impuesto a la Renta, dicha restitución se efectuará por la Tesorería según lo señalado en la letra j), inciso segundo, del artículo 4º del presente decreto, para cuyo efecto los citados inversionistas deberán cumplir directamente ante ese organismo con los requisitos establecidos en el artículo 74, Nº 7, inciso segundo, de la ley antedicha.
Artículo 13.- Autorízase a la Tesorería para que proporcione al Agente Fiscal los fondos necesarios para la amortización o servicio de los Bonos y Letras 2014 que se emitan.
Las provisiones de fondos efectuadas al amparo de este artículo deberán hacerse a través de la Cuenta Corriente Especial y deberán estar disponibles a más tardar el día hábil bancario anterior a la fecha del pago respectivo.
Artículo 14.- Conforme al artículo 109 de la Constitución Política de la República, en relación con el artículo 27 de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, el Agente Fiscal no puede otorgar ni otorgará garantía alguna respecto del pago del capital, del servicio de los intereses, o de cualquier otra suma de dinero resultante o derivada de obligaciones establecidas o emanadas de los Bonos y Letras 2014 que se emitan o de la o las colocaciones que se efectúen. Por lo anterior, en caso alguno lo dispuesto en este decreto podrá ser entendido o interpretado como una garantía del Banco Central para concurrir, en todo o en parte, al pago de los Bonos y Letras 2014 emitidos, como tampoco podrá interpretarse como el compromiso del Banco Central de adquirir el dominio de uno o más de dichos Bonos o Letras 2014.
Artículo 15.- Autorízase a la Tesorería para retribuir al Agente Fiscal por las labores propias de tal cargo. El Agente Fiscal tendrá derecho a recibir, a título de retribución única y no reembolsable por los servicios prestados, un monto total ascendente a mil trescientos cincuenta Unidades de Fomento (1.350 UFs). Dicha cantidad será deducida por el Agente Fiscal de los recursos obtenidos de la primera colocación de Bonos efectuada, en forma previa a la entrega del producto de la misma a la Tesorería.
Asimismo, por cada colocación de Letras 2014 efectuada, el Agente Fiscal tendrá derecho a recibir, a título de retribución única y no reembolsable por los servicios prestados, un monto total ascendente a ciento cincuenta Unidades de Fomento (150 UFs). Dicha cantidad será deducida por el Agente Fiscal de los recursos obtenidos en cada colocación de Letras 2014 efectuada, en forma previa a la entrega del producto de la misma a la Tesorería.
Artículo 16.- El Agente Fiscal podrá renunciar en cualquier momento a la agencia fiscal encomendada en este decreto. Para ello, el Agente Fiscal dará aviso escrito a la Tesorería con 90 días corridos de anticipación a la fecha en que será efectiva su renuncia y publicará, a su entero costo y responsabilidad, dentro de dicho plazo, tres avisos destacados en medios de comunicación escrita de amplia circulación nacional en los que se indicará tal circunstancia.
Lo anterior es sin perjuicio de la facultad del Banco Central para poner término de inmediato a la agencia fiscal aquí designada, en caso de no existir fondos suficientes para efectuar el rescate o servicio de los Bonos o Letras 2014, según se establece en la letra del artículo 12. Dicha facultad deberá ser ejercida en el plazo de 30 días corridos contado desde la publicación a que se refiere la mencionada letra f). Con todo, el Agente Fiscal continuará en el ejercicio de sus funciones hasta que no haya hecho uso de la facultad indicada en este párrafo.
Del mismo modo, la Tesorería podrá revocar a su arbitrio, y en cualquier momento, el encargo efectuado al Banco Central en su carácter de Agente Fiscal. Tal decisión será comunicada al Agente Fiscal por escrito con 90 días corridos de anticipación a la fecha en que será efectiva su revocación, caso en el cual deberá publicar, a su entero costo y responsabilidad, dentro de dicho plazo, tres avisos destacados en medios de comunicación escrita de amplia circulación nacional en los que se indicará tal circunstancia.
En todo caso, la Tesorería y el Agente Fiscal podrán poner término de mutuo acuerdo a la agencia fiscal en cualquier tiempo, debiendo la primera comunicar dicha circunstancia a los tenedores de Bonos y Letras 2014, mediante publicación efectuada en un medio de comunicación escrito de amplia circulación nacional dentro de los 10 días hábiles siguientes a la ocurrencia del evento descrito.
Artículo 17.- Terminada la agencia fiscal por cualquiera de las causales contempladas en este decreto, el Banco Central rendirá a la Tesorería la cuenta final correspondiente a su desempeño, dentro del plazo de 30 días corridos contado desde la fecha de entrega de la comunicación escrita que dé aviso del evento que produzca dicho término.
La cuenta señalada se entenderá rendida, para todos los efectos legales y reglamentarios a que haya lugar, mediante la entrega de los siguientes documentos y antecedentes:
i) un registro completo del estado de movimientos y saldo de la Cuenta Corriente Especial;
ii) el informe de los vencimientos de capital o intereses pendientes registrados respecto de los Bonos o Letras 2014, si los hubiere, o, en su caso, la declaración relativa a la falta de dichos vencimientos, atendiendo ya sea a la completa extinción o exigibilidad anticipada de las citadas obligaciones;
iii) el Registro, y
iv) los títulos físicos, si los hubiere, que el Banco Central hubiere pagado, en su carácter de Agente Fiscal.
Por su parte, la Tesorería deberá entregar al Banco Central copia firmada o un recibo, según corresponda, de los documentos y antecedentes que reciba por estos conceptos. Las observaciones que se hagan a dicha cuenta deberán fundarse en cuestiones pertinentes a los documentos indicados en este párrafo.
La rendición de la cuenta señalada deberá ser aprobada o rechazada por la Tesorería dentro del plazo de 10 días corridos contado desde la presentación de la misma. En caso que la Tesorería formule observaciones a la cuenta rendida, el Banco Central deberá acompañar los documentos complementarios que sean solicitados dentro del trigésimo día desde la fecha de comunicación de tal solicitud. La Tesorería, dentro del plazo de 10 días corridos contado desde la presentación de los documentos complementarios, deberá aprobar o rechazar la nueva rendición de cuenta, y si formularen muevas observaciones, se repetirá este proceso hasta que quede resuelta la observación. Con todo, una vez transcurrido el plazo ya señalado sin nuevas observaciones, dicha cuenta se entenderá aprobada para todos los efectos legales y reglamentarios a que haya lugar, cesando, por lo tanto, toda responsabilidad del Banco Central respecto de la agencia fiscal encomendada conforme al presente decreto.
Artículo 18.- Autorízase a la Tesorería para que designe un reemplazante en caso de terminar la agencia fiscal por cualquier causal prevista en este decreto distinta de la completa ejecución de la misma.
Mientras no tenga lugar la designación del reemplazante indicado, la Tesorería asumirá las obligaciones encomendadas al Agente Fiscal.
Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de aceptación del encargo por parte del agente fiscal reemplazante, la Tesorería informará su nombre a través de la publicación de tres avisos en medios de comunicación escrita de amplia circulación nacional. La omisión de esta publicación no afectará la validez de la designación.
Para efectos de lo dispuesto en este artículo, la Tesorería sólo podrá escoger entre bancos, corredoras de bolsa o empresas de depósitos de valores con domicilio en Chile, que demuestren una amplia experiencia en materias financieras y una reputación intachable en la forma de administrar sus negocios. Estas instituciones deberán tener, además, una larga experiencia en emisiones y colocaciones de valores representativos de deuda.
Artículo 19.- El Banco Central responderá del desempeño de la agencia fiscal conforme a lo establecido en el presente decreto y a las reglas de derecho aplicables según la legislación general.
Articulo 20.- Facúltase a la Tesorería para que determine uno o más medios de comunicación escrita para efectuar los avisos, solicitudes u otras comunicaciones que deban darse a los tenedores de Bonos o Letras 2014.
Artículo 21.- Autorizase al Ministro de Hacienda y al Tesorero General de la República para que, previo decreto supremo, procedan a una o varias reaperturas de los Bonos 2014, con el objeto de incrementar el monto emitido que se indica en la letras a), b), c), e), f) y g) del artículo 1º de este decreto, aumentando de esta manera la cantidad de títulos pertenecientes a la misma serie.
Anótese, tómese razón y publíquese.- SEBASTIÁN PIÑERA ECHENIQUE, Presidente de la República.- Julio Dittborn Cordua, Ministro de Hacienda (S).
Lo que transcribo a usted para su conocimiento.- Saluda atte. a usted, Alejandro Micco Aguayo, Subsecretario de Hacienda.