CIRCULAR
BANCOS N° 2.473
FINANCIERAS N° 850
Santiago, 14 de agosto de 1989.
Señor Gerente:
RECOPILACION ACTUALIZADA DE NORMAS.
AGREGA CAPITULOS 2-10 "REGISTRO DE VALORES. EMISION DE VALORES MOBILIARIOS" Y 18-10 "INFORMACIONES ESENCIALES ARTICULOS 9° Y 10 DE LA LEY N° 18.045". MODIFICA CAPITULOS 1-3, 9-3, 9-4 Y 18-9.
Mediante la presente Circular se agregan a la Recopilación Actualizada de Normas los capítulos indicados en la referencia, los cuales comprenden la recopilación de las instrucciones vigentes sobre la materia y la incorporación de nuevas disposiciones, relativas tanto al Registro de Valores como a la información esencial de que trata la Ley N° 18.045.
1. Instrucciones de los nuevos capítulos.
El Capítulo 2-10 incluye las instrucciones sobre el Registro de Valores que lleva esta Superintendencia en conformidad con la Ley N° 18.045, especialmente en cuanto a los requisitos y procedimientos para la inscripción de acciones y bonos que emitan los bancos y las sociedades financieras.
En este capítulo, se han ampliado las instrucciones relativas a los antecedentes que deben informarse respecto de las emisiones de acciones, considerándose los aumentos de capital que se realicen al amparo de la Ley N° 18.401. Respecto de las emisiones de bonos se han ampliado las exigencias de información que debe insertarse en las escrituras de emisión, tanto acerca del emisor, como de los antecedentes de la emisión misma, procedimientos y facultades del representante de los tenedores de bonos, menciones sobre endoso, cuando corresponda, normas sobre publicidad y otras materias que tienden a dejar estas instrucciones concordantes con las Normas de Carácter General dictadas para estos efectos por la Superintendencia de Valores y Seguros.
Por su parte, el Capítulo 18-10 se refiere a las publicaciones que deben efectuar las instituciones financieras en conformidad con lo dispuesto en los artículos 9° y 10 de la Ley antes citada. En este Capítulo se han ampliado los ejemplos de lo que debe considerarse como información esencial y en lo demás, se ha procedido a un ordenamiento de las instrucciones ya existentes sobre la materia.
Las disposiciones de ambos capítulos rigen a contar de esta fecha.
2. Modificaciones al texto de otros capítulos.
A fin de mantener la concordancia de las referencias a las normas relativas a las materias de que tratan los capítulos que se incorporan mediante esta Circular a la Recopilación Actualizada de Normas, se efectúan las siguientes modificaciones a los textos de los capítulos que se indican:
a) Capítulo 1-3: En el N° 6, se remplaza la frase "el N° 1 de la Circular N° 2.056-498, de 16 de enero de 1985, de este Organismo" por "el Capítulo 18-10 de esta Recopilación".
b) Capítulo 9-3: Se sustituyen las frases "la Circular N° 1.856-312 de 26 de octubre de 1982 y sus modificaciones, de este Organismo" y "la citada Circular N° 1.856-312", del N° 3 y N° 4, respectivamente, por "el Capítulo 2-10 de esta Recopilación".
c) Capítulo 9-4: En el texto del N° 1, se remplaza la frase "tal como se indica en las instrucciones impartidas en la Circular N° 1.856-312, de 26 de octubre de 1982", por "de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo 2-10 de esta Recopilación". En el numeral 1.1 se sustituye la expresión "la Circular N° 1.856-312, ya mencionada" por "el Capítulo 2-10 antes citado". En el numeral 1.4 se remplaza la frase "de la Circular N° 1.856-312 de 26 de octubre de 1982" por "del ya mencionado Capítulo 2-10". En el numeral 2.2 se remplaza la expresión "como lo establece la antes citada Circular N° 1.856-312, de este Organismo" por "según se dispone en el Capítulo 2-10 de esta Recopilación".
d) Capítulo 18-9: En el numeral 2.5, se sustituye la frase "la Circular N° 2.056-498 de este Organismo" por "el Capítulo 18-10 de esta Recopilación".
Además, se ha resuelto modificar el Capítulo 9-4 en lo siguiente:
i) Se cambia el título que identifica la materia de que trata el capítulo, por el siguiente: "Emisión de bonos reajustables por IVP para financiar o pagar anticipadamente préstamos hipotecarios de vivienda.".
ii) En el primer párrafo del N° 1, se remplaza la expresión "en letras de crédito", por la palabra "hipotecarios".
iii) En el N° 2 se remplaza la expresión "préstamos en letras de crédito para vivienda" por "cualquier obligación hipotecaria contraída para el financiamiento de vivienda".
iv) En el numeral 2.2 se sustituye la expresión "en letras de crédito" por "hipotecarios para vivienda".
3. Derogaciones.
Se derogan las siguientes normas de esta Superintendencia:
- Circular N° 1.856-312 de 26 de octubre de 1982;
- Circular N° 2.056-498 de 16 de enero de 1985; y,
- Carta Circular N° 80-66 de 30 de septiembre de 1985.
4. Actualización de los volúmenes.
De acuerdo con lo indicado anteriormente, además de incorporar los capítulos 2- 10 y 18-10, deben remplazarse las siguientes hojas de la Recopilación Actualizada de Normas por las que se adjuntan a la presente Circular: primera hoja y hojas N°s 3 y 8 del Indice de Capítulos; hojas N°s 2, 7, 9, 10, 12 y 14 del Indice de Materias; hoja N° 4 del Capítulo 1-3; hoja N° 2 del Capítulo 9-3; primera hoja y hojas N°s 2, 3 y 4 del Capítulo 9-4; y, hoja N° 4 del Capítulo 18-9.
Saludo atentamente a Ud.,
GUILLERMO RAMIREZ VILARDELL
Superintendente de Bancos e
Instituciones Financieras
CAPITULO 2-10 (Bancos y Financieras)
MATERIA:
REGISTRO DE VALORES. EMISION DE VALORES MOBILIARIOS.
I. REGISTRO DE VALORES.
De acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, esta Superintendencia debe inscribir en el Registro de Valores que debe llevar al efecto, las acciones, bonos y otros títulos que ella misma determine, emitidos por los bancos y sociedades financieras.
1. Inscripción de las instituciones.
Las instituciones financieras se entienden incorporadas al Registro de Valores de que se trata con el solo mérito de la resolución que autoriza su funcionamiento.
El registro de las instituciones financieras se mantiene actualizado con la información periódica que ellas envían a esta Superintendencia, lo que no impide que ocasionalmente se soliciten datos adicionales o confirmaciones que resulten necesarias en este aspecto.
2. Inscripción de los valores.
Respecto de los valores que deben registrarse, se consideran las emisiones de los siguientes instrumentos de oferta pública: a) Acciones; b) Bonos; y c) Letras de crédito.
En el caso de la emisión e inscripción en el Registro de Valores de las letras de crédito, las instituciones financieras deben ceñirse a lo dispuesto en el Capítulo 9-1 de esta Recopilación Actualizada de Normas. Para el registro de acciones y bonos, se atendrán a las disposiciones de los títulos II y III de este Capítulo.
Este Organismo procederá a inscribir la emisión en el Registro de Valores y a entregar el correspondiente certificado de inscripción, previo examen y conformidad de los antecedentes que se acompañan a la solicitud que para tal efecto debe presentar la entidad emisora.
Debe tenerse presente que, conforme a lo dispuesto en el artículo 6° de la Ley N° 18.045, no puede hacerse oferta pública de los valores mientras la emisión no se encuentre inscrita en el Registro de Valores.
II. EMISION DE ACCIONES.
1. Autorización previa.
Para realizar aumentos de capital mediante la emisión de acciones, ya sean de pago o liberadas, las instituciones financieras deberán solicitar a esta Superintendencia la autorización para reformar los estatutos, de conformidad con lo previsto en el artículo 69 de la Ley General de Bancos. La única excepción a esta norma la constituye la capitalización de dividendos de acciones con preferencia, que se efectúe al amparo de lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N° 18.401. Sin embargo, las acciones liberadas que se originen de esa capitalización, también deben inscribirse en el Registro de Valores.
2. Inscripción en el Registro de Valores.
Para inscribir una emisión de acciones en el Registro de Valores, será necesario presentar una solicitud de inscripción que contenga una referencia al aumento de capital autorizado que origina la emisión y adjuntar a aquélla la siguiente información relativa a sus características:
a) Serie y número de acciones a emitir, señalando su valor nominal, si lo tuvieren. En caso de no tenerlo, se mencionará expresamente tal circunstancia.
b) Valor unitario de colocación mínimo por acción, determinado por la Junta de Accionistas.
c) Plazos establecidos para la emisión, suscripción y pago de las acciones, según corresponda.
d) Forma de pago, señalando si existen modalidades para el pago a plazo y descripción de las que se hubieren acordado, indicando los derechos y obligaciones de los suscriptores que utilicen el pago a plazo;
e) Al tratarse de acciones cuya emisión se acordare al amparo del artículo 10 de la Ley N° 18.401, deberá indicarse ese hecho y el porcentaje que se repartirá como dividendo de los excedentes que proporcionalmente le corresponderán, mientras tengan la calidad de acciones con preferencia.
f) Copia del acta de la junta de accionistas, reducida a escritura pública, en la que se acordó el aumento de capital.
g) Ejemplar de la publicación efectuada y del aviso enviado a los accionistas sobre la emisión.
Si bien la mayor parte de los antecedentes antes señalados se refieren a acciones de pago, igualmente deben inscribirse en el Registro de Valores las emisiones de acciones liberadas, incluidas aquellas a que se refiere la letra e) anterior. En estos casos se enviará sólo la información pertinente a las características de la emisión de que se trate. Si se procediere a un canje de acciones, deberá describirse la proporción en que se hará la conversión y las condiciones y oportunidad en que se realizará el reemplazo de títulos.
III. EMISION DE BONOS.
De conformidad con lo dispuesto en el N° 1 bis del artículo 83 y en la letra b) del artículo 113 de la Ley General de Bancos, y en el Capítulo III.B.l del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, los bancos y sociedades financieras están facultados para emitir bonos o debentures sin garantía especial, a la orden o al portador.
La emisión de bonos deberá ser acordada por el directorio de la institución o por la junta de accionistas cuando sean canjeables por acciones. En el caso de sucursales de bancos extranjeros, bastará con que suscriba la escritura el agente designado para administrar la sucursal con plenas facultades.
Para inscribir una emisión de bonos en el Registro de Valores, las instituciones financieras deberán presentar una solicitud de inscripción acompañada de la escritura pública de emisión y de los antecedentes que se indican en este título.
El intermediario que ofrezca los bonos al público, o el emisor en el caso de colocación directa, deberá entregar al inversionista un prospecto con la información que se indica en el N° 3 de este título. Adicionalmente, el colocador deberá mantener a disposición del público copia de los demás antecedentes remitidos a esta Superintendencia para la inscripción de la emisión y los estados financieros posteriores a aquellos incluidos en el prospecto.
Esta información no podrá ser utilizada para publicitar la emisión de los valores si no hubiere sido remitida previamente a esta Superintendencia para su conocimiento.
Cualquier publicidad sobre la futura emisión que se realice antes de la inscripción en el Registro de Valores, deberá indicar expresamente que está sujeta al cumplimiento de ese requisito.
1. Antecedentes que deben acompañarse a la solicitud de inscripción en el Registro de Valores.
a) Escritura pública de emisión, suscrita con el representante provisional de los tenedores de bonos, el que sólo podrá ser un banco o sociedad financiera. La escritura debe contener las menciones que se señalan en el N° 2 siguiente.
b) Prospecto de la emisión o colocación de los bonos, con la información que se indica en el N° 3 de este título III.
c) Un facsímil de los títulos de los bonos.
d) Copia de los contratos de colocación de la emisión, celebrados entre el emisor y los intermediarios, en caso de que no sea directa.
e) Indicación del acta de la sesión de directorio o junta de accionistas, según corresponda, en que se acordó la emisión.
f) Modelo del aviso o texto que se publicará para informar al público sobre la emisión de que se trate. Este aviso deberá incluir, como mínimo, los antecedentes a que se refieren las letras a), b), c), d), e) y f) del numeral 3.1 de este título.
g) Tablas de desarrollo de las distintas series, que incluyan los siguientes antecedentes referidos a cada uno de los cupones o períodos de pago:
- Número del cupón;
- Valor del cupón;
- Intereses;
- Amortización de capital;
- Importe de capital adeudado; y,
- Amortización acumulada de capital.
Las tablas de desarrollo deberán estar referidas a una unidad de capital y deberán presentarse con no menos de cuatro decimales. Además, se deberá indicar la tasa de interés anual aplicada y los períodos de amortización o pago de intereses.
h) Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere.
i) Indicación de las normas de seguridad que utilizará la sociedad en la confección de sus títulos (características de las tintas, del papel, marcas o sellos, etc.).
2. Menciones de la escritura de emisión.
La escritura de emisión suscrita con el representante provisional de los tenedores de bonos, deberá incluir los antecedentes mínimos que se señalan en los numerales siguientes.
Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de bonos.
2.1. Antecedentes del emisor.
a) Nombre, domicilio legal, dirección de la oficina principal y Rol Único Tributario;
b) Ciudad, fecha y Notaría en que se otorgó la escritura de constitución social;
c) Resumen del objeto social o giro de la empresa;
d) Monto del capital suscrito y pagado a la fecha de la escritura; y,
e) Indicación de las emisiones vigentes de bonos y montos adeudados por este concepto.
2.2. Antecedentes del representante provisional de los tenedores de bonos.
a) Nombre, domicilio legal, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario.
b) Procedimiento para su remoción y nombramiento de reemplazante.
c) Facultades que se le confieren además de las que le concede la Ley.
2.3. Antecedentes de la emisión.
a) Monto total expresado en la moneda correspondiente.
b) Series en que se divide.
c) Número de bonos o de láminas que comprende cada serie.
d) Valor nominal de cada bono o lámina.
e) Plazo de colocación de la emisión.
f) Indicación de si los bonos serán a la orden o al portador.
g) Forma de enumeración de los títulos que corresponden a cada serie.
h) Cupones: Indicación de si los títulos llevarán cupones para el pago de intereses y amortizaciones. Si así fuere, los cupones deberán indicar su valor o la forma de determinarlo, la fecha de vencimiento y la serie y número del bono.
i) Reajustabilidad: Carácter de reajustable o no del empréstito. Si fuere reajustable, deberá indicarse la forma de reajuste.
j) Interés: Indicación de si se pagarán o no intereses, tasa de interés o procedimientos para su determinación, fecha y lugar de pago de intereses.
k) Fecha desde la cual el tenedor del bono comienza a ganar intereses y reajustes.
l) Amortizaciones: Forma de amortización, plazo y fecha de inicio de ésta, fechas, lugares y modalidades de pago.
m) Rescate anticipado: Indicación de si existirán o no procedimientos de rescates anticipados, los que sólo podrán efectuarse mediante sorteos u otros sistemas que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de bonos.
n) Obligaciones, limitaciones o prohibiciones a que se sujetará el emisor durante la vigencia de la emisión, con el fin de proteger los intereses de los tenedores de bonos.
ñ) Obligaciones específicas de información que el emisor deberá proporcionar a los tenedores de bonos. Deberá indicarse la forma en que se dará aviso de pago de los bonos. Asimismo, se indicará la información financiera que se hará llegar a los representantes de los tenedores de bonos, la que incluirá, al menos, los estados de situación exigidos por esta Superintendencia y la memoria, cuando corresponda.
o) Indicación, cuando corresponda, que se trata de bonos convertibles en acciones, señalando la relación de conversión o forma de determinarla o bien, que son bonos subordinados emitidos al amparo del artículo 68 de la Ley General de Bancos.
p) Referencia a procedimientos para canje de títulos o cupones, o para remplazo de éstos en casos de extravío, hurto, robo, inutilización o destrucción.
2.4. Juntas de tenedores de bonos.
a) Normas relativas a su funcionamiento.
b) Referencia a quienes pueden convocarla, forma de citación y quorum para constitución y acuerdos.
c) Asistencia, poderes y representación en las juntas.
d) Materias a tratar en ellas.
e) Actas de las juntas y constancia de ellas.
2.5. Procedimiento y facultades del representante de los tenedores de bonos.
a) Procedimientos de elección, renuncia, reemplazo y remoción.
b) Forma de actuación, cuando fueren varios los designados.
c) Causales de cesación en sus cargos.
d) Referencia a los derechos de que estará investido y, en especial, respecto a las facultades de fiscalización sobre el emisor.
e) Referencia a sus deberes y responsabilidades y, en especial, a las obligaciones de información que tendrá respecto de los tenedores de bonos y al cumplimiento de lo señalado en el N° 5 de este Capítulo.
2.6. Otras menciones que deben Incluirse cuando corresponda.
a) Que la cesión de los bonos a la orden se hará por endoso en el mismo título, de conformidad a las reglas generales, debiendo el cesionario informar a la entidad emisora para su registro.
b) Que el endosante de un bono a la orden es responsable del pago del documento, salvo que agregue al endoso la cláusula de liberación de su responsabilidad.
c) Que la cesión de los bonos al portador se efectuará mediante la entrega del título, conforme a las reglas generales.
d) Que cuando la amortización se efectúe mediante sorteo, éste deberá practicarse ante Notario, quien levantará un acta de la diligencia, dejando constancia en ella del número y serie de los bonos sorteados, la que se protocolizará en sus registros.
e) Que dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez, en un periódico de circulación nacional, la lista de los bonos sorteados con expresión de la serie y número de cada uno de ellos.
f) Que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o amortizados extraordinariamente se devengarán hasta la fecha fijada para esa amortización, y que esos bonos serán pagaderos desde la fecha señalada en la publicación referida en el número precedente.
g) Que podrán tomar parte en las juntas los tenedores de bonos a la orden que figuren inscritas en el registro especial del emisor, con cinco días de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la junta respectiva, y los tenedores de bonos al portador que exhiban los títulos correspondientes o los certificados de custodia, en su caso.
h) Que en las juntas de tenedores de bonos, corresponderá a cada tenedor un voto por el valor equivalente al bono de menor valor que el emisor haya emitido.
3. Información que debe contener el prospecto.
El prospecto de la emisión o colocación de valores deberá contener, al menos, lo siguiente:
3.1. Cubierta.
a) Fecha del prospecto (mes y año).
b) Razón social del emisor y mención del hecho de estar inscrito en el Registro de Valores de esta Superintendencia por tratarse de un banco o sociedad financiera.
c) Monto de la emisión, series en que se divide y monto y cantidad de bonos o láminas que comprende cada serie. d) Descripción de las principales características de los títulos ofrecidos (tasa de interés, plazo, reajustabilidad, amortizaciones, etc.).
e) Nombre de los intermediarios que efectuarán la colocación, cuando corresponda. Si la colocación la hará el emisor directamente, bastará señalarlo así.
f) Nombre del o los intermediarios que han participado en la elaboración del prospecto.
g) En forma destacada y en letras mayúsculas, la siguiente leyenda:
"La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras no se pronuncia sobre la calidad de los valores ofrecidos como inversión. La información contenida en este prospecto es de responsabilidad exclusiva del emisor [y del (de los) intermediario (s) que ha(n) participado en su elaboración]. El inversionista deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores, teniendo presente que el o los únicos responsables del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ello.".
La frase intercalada en paréntesis ([]) deberá agregarse cuando en la confección haya participado tanto el emisor como el intermediario o sólo el intermediario. Además, cuando el prospecto contenga Información acerca de algún intermediario, deberá agregarse a la leyenda lo siguiente: "La información relativa al (a los) intermediario (s), es de exclusiva responsabilidad del (de los) intermediario (s) respectivo (s), cuyo(s) nombréis) aparece (n) impreso (s) en esta página.".
3.2. Índice.
Como primera página, deberá presentarse un índice de la información contenida en el prospecto.
3.3. Identificación del emisor.
a) Identificación básica: Razón social, domicilio legal y Rol Único Tributario.
b) Direcciones: Dirección, número de teléfono, casilla y télex de las oficinas principales de la entidad.
3.4. Descripción de la emisión.
Se deberán describir en forma clara y precisa las características de los valores ofrecidos, de tal forma que el inversionista pueda entender cabalmente sus derechos como tenedor. Esta descripción deberá incluir, al menos, los siguientes aspectos:
a) Antecedentes de la emisión:
- Indicación del órgano competente (directorio o junta de accionistas) que tomó el acuerdo de emisión y fecha de dicho acuerdo.
- Indicación de la fecha y notaría de la escritura de emisión.
b) Representante de los tenedores de bonos:
- Nombre o razón social y dirección.
- Procedimiento de elección, reemplazo, remoción y renuncia.
- Indicación de cualquier relación de propiedad o gestión entre el representante y los principales accionistas, socios o administradores de la entidad emisora.
c) Características de los bonos: Indicación del monto total de la emisión, el número de identificación de las series en que se divide, y el monto y cantidad de bonos o láminas que comprende cada una. Se hará una descripción detallada de cada serie, la que deberá contener, al menos, los siguientes antecedentes:
- Valor nominal de la emisión, número de bonos y cortes.
- Indicación de si son al portador o a la orden.
- Reajustabilidad.
- Tasa de interés.
- Forma y plazo de pago de intereses, reajustes y amortizaciones.
- Fecha y lugar de pago de amortizaciones, reajustes e intereses.
- Fecha a partir de la cual comienzan a devengar intereses y reajustes, y desde la cual se cuenta el plazo de amortización.
- Indicación de si los bonos serán o no convertibles en acciones, señalando la relación de conversión o forma de determinarla o si se trata de bonos subordinados emitidos en conformidad al artículo 68 de la Ley General de Bancos.
d) Reglas para la protección de los tenedores: Referencia a cualquier restricción, limitación u obligación a que se someta la entidad emisora con el fin de proteger los derechos de los tenedores de bonos, tales como prohibiciones de enajenación de activos, de incurrir en ciertos niveles de deuda, de pagos de dividendos u otras. En caso de no haber, deberá señalarse expresamente.
e) Amortización extraordinaria: Indicación de si existirán procedimientos de amortización extraordinaria o rescates anticipados, explicando en qué consistirán y cómo se llevarán a cabo. En caso de no haber, deberá señalarse expresamente.
f) Remplazo o canje de títulos: Referencia a procedimientos de remplazo de los títulos hurtados, robados, dañados o extraviados, o de canje por otros que representen un menor número de láminas.
g) Juntas de tenedores de bonos: Indicación de quienes pueden convocarlas, forma de citación, quórum para constitución y acuerdos y materias a tratarse.
h) Información a los tenedores de bonos:
- Frecuencia y forma en que la entidad emisora dará aviso de pago a los tenedores de bonos.
- Frecuencia y forma de los informes financieros que la empresa emisora proporcionará a los tenedores.
3.5. Descripción de la colocación.
Descripción del sistema de colocación que se utilizará en la oferta de estos valores, especificando los derechos preferentes de suscripción que puedan existir.
En caso de que la colocación se haga a través de intermediarios, ya sea a firme, al mejor esfuerzo o mediante otra modalidad, deberá realizarse una breve descripción del convenio de colocación, de acuerdo a lo siguiente:
a) Colocadores: Indicar el nombre o razón social de los intermediarios que participarán en la colocación, y la calidad en que actuarán.
b) Plazo de colocación convenido: Indicar el plazo convenido para la colocación de los valores.
c) Relación con los colocadores: Indicar cualquier relación que exista entre la entidad emisora y aquellos que actúen como colocadores, distintas de las originadas por el contrato de colocación.
d) Valores no suscritos: En caso de que se trate de una colocación al mejor esfuerzo, u otra que no garantice la colocación del total de los bonos emitidos, deberá indicarse el procedimiento que se seguirá con los bonos no suscritos.
4. Antecedentes que los emisores deben hacer llegar a esta Superintendencia y a las Bolsas de Valores en que estuvieren inscritos los bonos.
Las empresas emisoras de bonos deberán hacer llegar a esta Superintendencia y a las Bolsas de Valores en que estuvieren inscritos los bonos, los siguientes antecedentes, dentro de los diez primeros días posteriores a la fecha de ocurrir el hecho que imponga la obligación de remitirlos:
a) Copia de la escritura pública que deja constancia de la suscripción del empréstito y en la que se declara el monto total de la suscripción efectuada. Dicha escritura deberá ser otorgada por el emisor dentro del plazo de colocación establecido en la escritura de emisión.
b) Avisas de convocatoria a junta de tenedores de bonos y una copia del acta de la junta.
c) Constancia de las publicaciones de la lista de bonos amortizados en forma extraordinaria.
d) Copia de la protocolización del acta notarial de la diligencia del sorteo.
5. Antecedentes que los representantes de los tenedores de bonos deben remitir a esta Superintendencia.
Los representantes de los tenedores de bonos deberán remitir a esta Superintendencia, dentro de los diez días siguientes a la fecha de ocurrido el hecho que imponga la obligación de remitirlos, los siguientes antecedentes:
a) Copia de la escritura pública de declaración de la cancelación del empréstito, la que deberá ser otorgada por los representantes de los tenedores de bonos una vez que hayan sido pagados en su totalidad los bonos colocados y sus correspondientes intereses y reajustes.
b) Designaciones, revocaciones o renuncias de los representantes de los tenedores de bonos.
c) Avisos de convocatoria a junta de tenedores y copia del acta de la reunión.
6. Registro de bonos emitidos.
Toda entidad emisora de bonos deberá llevar un registro en el cual anotará todos los títulos de bonos que haya emitido, con indicación de su número, serie, valor y el nombre de la persona a quien pertenezca, en caso de tratarse de emisiones a la orden.
CAPITULO 18-10 (Bancos y Financieras)
MATERIA:
INFORMACIONES ESENCIALES ARTICULOS 9° Y 10 DE LA LEY N° 18.045.
1. Obligación de Informar los hechos esenciales.
A los bancos y sociedades financieras, en su calidad de emisores de valores de oferta pública por el solo hecho de estar en funcionamiento, les son aplicables, entre otros, los artículos 9° y 10 de la Ley N° 18.045. El primero de dichos artículos establece la obligación de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna toda información esencial respecto de sí mismos, de los valores ofrecidos y de la oferta, y el segundo, señala la obligación de dar a conocer todo hecho o información esencial respecto de la entidad y de sus negocios en el momento en que él ocurra o llegue a su conocimiento.
2. Concepto de información esencial.
De conformidad con lo señalado en el artículo 9° de la Ley N° 18.045 ya citada, debe entenderse por información esencial aquella que un hombre juicioso consideraría importante para sus decisiones sobre inversión.
Para cumplir con esa disposición, los bancos y sociedades financieras deben considerar como información esencial todos los hechos o actos que produzcan o puedan producir cambios importantes, tanto en la situación patrimonial como en la dirección o administración de la empresa. A modo de ejemplo, podrían considerarse los siguientes hechos:
- Variaciones importantes en los montos reales y condiciones de la deuda de personas y empresas relacionadas a la propiedad o gestión de la institución. Para los efectos de informar las modificaciones en el monto, deberán excluirse aquellas reducciones de deudas que provengan del cumplimiento de los planes de desconcentración establecidos por esta Superintendencia.
- Suscripción de contratos y otro tipo de convenciones con asesores, directores, empresas y otras personas naturales o jurídicas relacionadas con la propiedad o gestión de la empresa.
- Pérdidas importantes originadas por hechos perfectamente identificables, como por ejemplo, el deterioro de la situación financiera de un deudor, de varios de ellos, o de un grupo de deudores, cuyas obligaciones no estén suficientemente cubiertas por provisiones.
- Rebaja de reservas acumuladas o de capital por razones distintas a la absorción de pérdidas del ejercicio anterior informadas en los estados financieros anuales.
- Que la relación deuda-capital del banco se haya situado sobre diecinueve veces su capital pagado y reservas o de catorce veces en el caso de las sociedades financieras.
- Cambios importantes en la situación financiera originados por variaciones de la tasa de interés o paridad cambiarla.
- Que la institución haya sido sancionada con multas de un monto importante (que exceda 1.000 U.F.), ya sea por esta Superintendencia o por otro Organismo.
- Que la empresa esté sujeta a alguna de las prohibiciones señaladas en el artículo 19 bis del D.L. 1.097 o se le haya nombrado un inspector delegado.
- Que la institución haya incurrido por un plazo superior a tres días en un déficit de reserva técnica.
- Que la empresa haya recurrido por más de quince días en un mismo mes, a sobregiros o préstamos de urgencia del Banco Central de Chile.
- La cesación en el cargo del Gerente General o de algún miembro del Directorio y la razón que la motivó.
- Constitución o término de giro de una sociedad filial y adquisición o venta de participación en ella.
- Cambios de importancia en la propiedad accionaria.
- Recepción en pago de acciones del propio banco o sociedad financiera por cantidades significativas (que excedan el 2% del número total de acciones emitidas).
- Alteración del valor de cotización bursátil de las acciones en un 20% o más sobre el promedio simple de las cotizaciones de los últimos 90 días calendario. De igual forma, deberán comunicarse, en el caso que lleguen a conocimiento de la administración, las transferencias de acciones efectuadas fuera de Bolsa a precios significativamente distintos de su valor libro.
Conviene reiterar que los hechos mencionados precedentemente sólo se indican a vía de ejemplo, de manera que debe tenerse presente que cualquier otro que revista características similares a las indicadas debe considerarse igualmente como información esencial. Por otra parte, no se incluyen entre estos hechos, aquellos otros que derivan en publicaciones de conformidad con otras disposiciones legales, como es el caso, por ejemplo, de las situaciones previstas en los artículos 116 ó 119 de la Ley General de Bancos o en el artículo 15 del D.L. 1.097, de 1975.
La calificación de la información ha sido entregada por la ley al criterio de la propia dirección o administración de la entidad, ya que a ella le corresponde determinar si un hecho o antecedente reúne las características fijadas por el legislador y actuar en consecuencia. Los hechos que constituyen información esencial deberán ser calificados por la gerencia general y comunicados a esta Superintendencia para su conocimiento, dentro del plazo señalado en el N° 5 de este Capítulo.
3. Excepción a la obligación de informar.
La ley contempla como norma de excepción que, con la aprobación de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio, pueda darse el carácter de reservado a ciertos hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones aún pendientes que, al conocerse, puedan perjudicar el interés social.
Sin perjuicio de lo expuesto, la norma legal dispone que las decisiones y acuerdos de esta naturaleza deben ser comunicadas a la Superintendencia al día siguiente hábil a su adopción.
Además, es preciso señalar que una vez que se haya concretado la negociación pertinente, la institución deberá poner en conocimiento del público la información correspondiente.
En todo caso, la ley contempla una responsabilidad específica para los directores que, dolosa o culpablemente, califiquen o concurran con su voto favorable a declarar como reservado un hecho o antecedente de los señalados, en los términos fijados en el artículo 55 de la Ley 18.045 ya citada.
4. Cumplimiento de la obligación de informar.
Los hechos o antecedentes que constituyan información esencial, deberán ponerse en conocimiento del público en forma sucinta, mediante un aviso que se publicará en el periódico en que se insertan las citaciones a Juntas de Accionistas o en el periódico en que se publique el balance tratándose de instituciones financieras que no se encuentren constituidas como sociedades anónimas. El aviso deberá tener una dimensión adecuada y escribirse con letra normalmente legible y en el contenido de la comunicación se indicará que se hace en virtud de lo establecido en los artículos 9° y 10 de la ley N° 18.045, y de que se trata de un hecho esencial respecto del emisor o de sus negocios.
Los hechos o antecedentes de que se trata, deberán ser también comunicados a las Bolsas de Valores y a los accionistas. A estos últimas se les informará de todos los hechos ocurridos en el ejercicio anterior con ocasión de la Junta Ordinaria que corresponda o de la Extraordinaria que haga sus veces.
5. Información para esta Superintendencia.
Las instituciones financieras deberán enviar a este Organismo dos ejemplares o copias fotostáticas de la publicación que hubieren hecho de las informaciones esenciales a que se refieren estas normas. El plazo para cumplir dicho envío será de dos días hábiles bancarios, contados desde la fecha de la respectiva publicación. Por su parte, tal como se indica en el N° 3 precedente, cualquier decisión o acuerdo del directorio que otorgue el carácter de reservado a ciertos hechos o antecedentes, debe ser comunicado por escrito a este Organismo a más tardar al día hábil siguiente de su adopción.
Capítulo 1-3
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5.- Control que deben ejercer las entidades financieras sobre el cumplimiento de estas disposiciones.
Corresponde a las mismas instituciones financieras afectadas por el cambio de propiedad, velar porque las personas adquirentes de las acciones, hayan dado cumplimiento a las instrucciones que se imparten en el presente capítulo y, por ende, al artículo 54 de la Ley N° 18.045.
Para los efectos señalados, el banco o la sociedad financiera exigirá al momento de anotar la adquisición de las correspondientes acciones, que el comprador o los compradores le acompañen un ejemplar del diario en que fue publicado el aviso a que se refiere el N° 3 de este capítulo y una copia de la carta que dichas personas debieron enviar a esta Superintendencia, de acuerdo con lo señalado en el N° 2 precedente.
En el caso que no se hubiere cumplido con alguno de los requisitos indicados, no podrá darse curso al registro de la transacción, sin que previamente los interesados procedan a cumplir las mencionadas exigencias, debiendo en tal caso, observarse los plazos correspondientes.
6.- Publicación de estas transacciones como hechos esenciales.
Las transacciones de que se ocupa el presente capítulo pueden constituir un hecho esencial para la institución financiera afectada, como se establece en el Capitulo 18-10 de esta Recopilación y como tal, debe ser publicado, de acuerdo con lo dispuesto en esas instrucciones y, en cumplimiento a lo establecido en los artículos 9° y 10 de la Ley N° 18.045.
Debe entenderse que esta publicación es sin perjuicio de las que deben efectuar oportunamente los propios adquirentes de las acciones, en virtud de las presentes disposiciones.
Capítulo 9-3
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b) Se reajustarán por la variación del valor de la Unidad de Fomento o del Indice de Valor Promedio;
c) Su plazo no podrá exceder de 24 meses;
d) Se rescatarán anticipadamente o a su vencimiento mediante la entrega de letras de crédito con las características establecidas en el bono o, excepcionalmente, mediante su pago en moneda corriente;
e) Tendrán una tasa de interés igual a la de las letras de crédito con que se rescatarán; y,
f) El derecho de conversión será inherente al título y, por lo tanto, éste no tendrá amortizaciones parciales de capital.
3.- Requisitos para la emisión e inscripción en el Registro de Valores.
La emisión de bonos convertibles en letras de crédito deberá cumplir con los requisitos que para el efecto se establecen en el Capítulo 2-10 de esta Recopilación.
4.- Difusión de la emisión.
En los medios de comunicación en que se ofrezcan o se den a conocer los bonos, además de los antecedentes dispuestos en el Capítulo 2-10 de esta Recopilación, deberá entregarse información acerca de la forma en que el emisor tiene previsto obtener las letras de crédito para el rescate de los bonos.
5.- Rescate de los bonos convertibles en letras de crédito.
Los bonos deberán ser rescatados con las letras de crédito previstas en la oportunidad de la emisión de aquéllos, o mediante otras letras de crédito de propia emisión con las mismas características. En cualquier caso, las letras de crédito deberán ajustarse a lo siguiente:
CAPITULO 9-4 (Bancos y Financieras)
MATERIA:
EMISION DE BONOS REAJUSTABLES POR IVP PARA FINANCIAR O PAGAR ANTICIPADAMENTE PRESTAMOS HIPOTECARIOS DE VIVIENDA.
1.- Características de los bonos para financiamiento de viviendas.
Los bonos que emitan las instituciones financieras con el objeto de financiar la adquisición de viviendas o de extinguir anticipadamente préstamos hipotecarios para la vivienda, deberán ser instrumentos al portador que cumplan con las disposiciones de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y que se registren en esta Superintendencia de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo 2- 10 de esta Recopilación. Los citados bonos deberán reunir además las siguientes características:
1.1.- Tasa de interés y plazo.
Los instrumentos de que trata el presente capítulo podrán emitirse a las tasas de interés y plazos que determine cada institución financiera, no existiendo otro límite o tope respecto de la tasa de interés que el contemplado por la Ley N° 18.010. En cuanto al procedimiento de rescate, éste podrá ser mediante una o más amortizaciones ordinarias directas o indirectas, además de que también pueden contemplarse amortizaciones extraordinarias, según las condiciones que se establezcan en la pertinente escritura de emisión que se presente a esta Superintendencia, de acuerdo con lo instruido en el Capítulo 2-10 antes citado.
Cuando en las condiciones de la emisión, especificadas en la escritura y en el prospecto respectivo, se incluya como una forma de rescate la amortización extraordinaria, tal modalidad deberá constar en forma expresa en las láminas de los bonos, mediante una leyenda que señale que esos valores están sujetos a rescate anticipado por amortización extraordinaria que puede realizar el emisor, conforme a las condiciones de la emisión.
Capítulo 9-4
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1.2.- Reajuste de los bonos.
Los bonos mencionados, serán reajustables sobre la base del mecanismo de reajuste denominado Indice Valor Promedio (IVP), acerca del cual trata el Capítulo 9-2 de esta Recopilación de Normas.
1.3.- Condiciones materiales de la emisión
Los bonos que emitan las instituciones financieras, atendidas sus características de ser al portador, de inmediata y libre transferibilidad y la vigencia relativamente larga de cada lámina, acorde con el plazo de amortización fijado en cada caso, hace necesario, por razones dé seguridad, así como de buena conservación de las respectivas láminas, que sean impresas en la Casa de Moneda y en papel de calidad que garanticen, tanto una perfecta impresión como una adecuada durabilidad.
Las entidades financieras deberán asignar a cada emisión de bonos que acuerden realizar conforme a estas disposiciones, un determinado código alfanumérico que permita identificar las distintas emisiones que se pongan en circulación. Esa codificación podrá ser similar a la utilizada para las letras de crédito, esto es, que en lo posible, de alguna manera dé a entender las principales características del Instrumento, como plazo, tasa de interés y forma de amortización.
1.4.- Características de las láminas.
El diseño de las "láminas de los bonos lo hará libremente cada institución financiera, sin perjuicio de las indicaciones que al respecto pudiera hacer esta Superintendencia. En todo caso, debe cumplirse con la obligación de enviar una copia del facsímil del bono, al momento de requerir su inscripción en el registro que mantiene este Organismo, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y del ya mencionado Capítulo 2-10.
1.5.- Títulos provisionales de los bonos.
Con el objeto de evitar demoras provenientes de la impresión de las láminas de estos instrumentos, las instituciones financieras que emitan bonos para financiamiento de
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vivienda, podrán entregar a los adquirentes de estos valores, títulos provisionales hasta que concluya el proceso de impresión de las láminas
definitivas en un plazo no superior a noventa días contados desde la fecha en que se emitan los títulos provisionales.
2.- Créditos otorgados con cargo al producto de los bonos emitidos.
Las instituciones que emitan bonos de la modalidad señalada en el presente capítulo, tendrán la obligación de otorgar créditos por el mismo monto obtenido de la colocación de estos bonos. Estos créditos se destinarán a financiar la adquisición de viviendas o a pagar anticipadamente, con el producto de su liquidación, cualquier obligación hipotecaria contraída para el financiamiento de vivienda.
2.1.- Nuevos créditos.
Los nuevos créditos que se otorguen serán reajustables, sobre la base de la variación de la unidad "Indice de Valor Promedio", al igual que los bonos.
Por estos créditos no se cobrará comisión y la tasa de interés así como su plazo serán libres dentro de los límites legales y, por consiguiente, no deberán coincidir necesariamente con las características de los respectivos bonos, sin perjuicio de la observancia que debe mantenerse para los efectos de cumplir con las regulaciones sobre operaciones activas y pasivas.
2.2.- Créditos que se paguen anticipadamente mediante préstamos financiados con el producto de la colocación de bonos reajustables en "Indice Valor Promedio".
Los pagos anticipados de préstamos hipotecarios para vivienda con nuevos créditos otorgados con base en la modalidad de financiamiento con bonos reajustables en "Indice Valor Promedio" deberán efectuarse por operaciones completas, es decir, sin parcelar los créditos que se acojan a este procedimiento. Los créditos que se otorguen de acuerdo a esta modalidad no deberán coincidir necesariamente en las características de tasa y plazo con los respectivos bonos y operarán sin comisión. No obstante, las tablas de desarrollo de las distintas modalidades de servicio de estos bonos, deberán ser inscritas en esta Superintendencia, junto con el prospecto respectivo según se dispone en el Capítulo 2-10 de esta Recopilación.
Capítulo 9-4
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3.- Monta máximo de bonos en circulación.
Como se expresó anteriormente las normas aprobadas por el Comité Ejecutivo del Banco Central de Chile establecen como única finalidad de los bonos emitidos con reajustabilidad por variación de IVP, el financiamiento de créditos hipotecarios para vivienda. Por consiguiente, debe existir una relación directa entre el monto total de los bonos de estas características que se encuentren en circulación, incluidos aquellos que la entidad emisora mantenga en calidad de inversión financiera y el saldo de los créditos hipotecarios vigentes, otorgados con la misma modalidad de reajuste.
Sin embargo, considerando que los bonos operan como ún instrumento de captación de recursos y que, por lo tanto, probablemente su colocación en el mercado no sea coincidente con la fecha de otorgamiento de los créditos qué deban financiarse con esos pasivos, se ha resuelto establecer un margen de tolerancia para cumplir con la aludida relación; En consecuencia, se determina que el monto de bonos reajustables por variación IVP en circulación, incluidos los que sé mantengan como inversión financiera del propio emisor, no podrá exceder ni ser inferior en más del 5% del capital pagado y reservas de la entidad emisora, al saldo de los mutuos hipotecarios reajustables por IVP, financiados con esos bonos.
Toda diferencia que exceda el margen indicado deberá ser solucionada, ya sea mediante la recolocación de los recursos en nuevos créditos de la misma naturaleza o bien procediendo al rescate de bonos por amortización extraordinaria de aquellas emisiones que contemplen esa modalidad, como también colocando una nueva emisión de bonos en el mercado, en el caso que el monto de los créditos vigentes de esa especie fuera superior al saldo de los bonos en circulación.
4.- Procedimiento para efectuar amortizaciones extraordinarias.
Las amortizaciones extraordinarias que se acuerden realizar de bonos correspondientes a emisiones que contemplen esa modalidad de rescate, deberán hacerse con la
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2.4.- Estados financieros anuales y Estados de situación.
Se mantendrá igualmente a disposición del público, una copia de los dos últimos Estados de Situación que se hayan publicado y una copia de los Estados Financieros anuales referidos a los dos últimos ejercicios, con el correspondiente informe de los auditores externos.
Las entidades fiscalizadas tendrán un plazo de 10 dias para actualizar esta información, a contar de la fecha de publicación de dichos estados. A conveniencia de la administración, los estados financieros anuales podrán ser reemplazados posteriormente por la Memoria de la sociedad.
2.5.- Hechos relevantes publicados
Se mantendrá también a disposición del público, copia de cada una de las publicaciones que, en cumplimiento de lo establecido en el articulo 9° de la Ley N° 18.045, y de conformidad con lo instruido en el Capítulo 18-10 de esta Recopilación, haya efectuado la entidad financiera durante el año que transcurra y en el año calendario precedente. La información se incorporará a la carpeta en el plazo de 10 días a contar de la fecha de la correspondiente publicación.
3.- Nómina de principales deudores.
En concordancia con las disposiciones del artículo 13 bis del D.L. N° 1.097 y del Capítulo III.B.l del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, las instituciones financieras deben mantener a disposición del público una lista con el nombre o razón social, de todos aquellos deudores de la empresa cuyas obligaciones sean iguales o superiores al 3% del capital pagado y reservas de la respectiva institución, pero sin señalar el monto adeudado por cada uno de ellos. Para la mantención actualizada de esta nómina las instituciones fiscalizadas deberán ceñirse a las siguientes instrucciones: