CIRCULAR
BANCOS N° 2.886
FINANCIERAS N° 1.184
Santiago, 24 de febrero de 1997.
SEÑOR GERENTE:
RECOPILACION ACTUALIZADA DE NORMAS. Capítulo 2-10 y 13-34.
Emisión de valores mobiliarios. Modifica y complementa instrucciones.
A fin de subsanar una discrepancia entre las disposiciones contenidas en la Recopilación Actualizada de Normas y el actual texto de la Ley N° 18.045, sobre la participación en las juntas de tenedores de bonos, y precisar, además, algunas instrucciones relativas a la emisión de bonos en el exterior en lo que se refiere al plazo de éstos cuando se trate de bonos subordinados y a los antecedentes que deben proporcionarse a esta Superintendencia acerca de las emisiones autorizadas, se introducen los siguientes cambios en los Capítulos que se indican:
"g) Que podrán tomar parte en las juntas de los tenedores de bonos, los titulares de bonos nominativos, a la orden o al portador que se hayan inscrito en los registros especiales del emisor, a lo menos, con 5 días de anticipación al día en que ella deba celebrarse. Remplazará el registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir certificados de custodia de dichos valores registrada con la mencionada anticipación.".
B) Se agrega a la letra c) del N° 3 del CAPITULO 13-34, pasando el punto final a ser coma (,), lo que sigue: "salvo que se trate de bonos subordinados, en cuyo caso no podrá ser inferior al plazo especial que establece la ley para ellos."
C) En el N° 6 del CAPITULO 13-34 se sustituye la expresión "pertinentes", por la locución: "que resulten pertinentes a la emisión entre aquellos", y se intercala, a continuación de la palabra "Normas", la frase "de conformidad con las exigencias dé la legislación del país en que ellos se coloquen".
En consecuencia, se remplaza la hoja N° 9 del Capítulo 2-10 y las hojas N°s. 2 y 3 del Capítulo 13-34, por las que se adjuntan a esta Circular.
Saludo atentamente a Ud.,
ERNESTO LIVACIC ROJAS
Superintendente de Bancos e
Instituciones Financieras
Subrogante
Capítulo 2-10
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d) Que cuando la amortización se efectúe mediante sorteo, éste deberá practicarse ante Notario, quien levantará un acta de la diligencia, dejando constancia en ella del número y serie de los bonos sorteados, la que se protocolizará en sus registros.
e) Que dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez, en un periódico de circulación nacional, la lista de los bonos sorteados con expresión de la serie y número de cada uno de ellos.
f) Que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o amortizados extraordinariamente se devengarán hasta la fecha fijada para esa amortización, y que esos bonos serán pagaderos desde la fecha señalada en la publicación referida en el número precedente.
g) Que podrán tomar parte en las juntas de los tenedores de bonos, los titulares de bonos nominativos, a la orden o al portador que se hayan inscrito en los registros especiales del emisor, a lo menos, con 5 días de anticipación al día en que ella deba celebrarse. Remplazará el registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir certificados de custodia de dichos valores registrada con la mencionada anticipación.
h) Que en las juntas de tenedores de bonos, corresponderá a cada tenedor un voto por el valor equivalente al bono de menor valor que el emisor haya emitido.
3.- Información que debe contener el prospecto.
El prospecto de la emisión o colocación de valores deberá contener, al menos, lo siguiente:
3.1.- Cubierta.
a) Fecha del prospecto (mes y año).
b) Razón social del emisor y mención del hecho de estar inscrito en el Registro de Valores de esta Superintendencia por tratarse de un banco o sociedad financiera.
c) Monto de la emisión, series en que se divide y monto y cantidad de bonos o láminas que comprende cada serie.
d) Descripción de las principales características de los títulos ofrecidos (tasa de interés, plazo, reajustabilidad, amortizaciones, etc.).
Capítulo 13-34
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b) Los bonos pueden ser emitidos a la orden o al portador.
c) El plazo promedio ponderado no podrá ser inferior a los cuatro años, salvo que se trate de bonos subordinados, en cuyo caso no podrá ser inferior al plazo especial que establece la ley para ellos.
d) Debe existir una institución financiera, constituida y domiciliada en el extranjero, de reconocido prestigio, que garantice la colocación del 100% de la emisión.
4.- Destino de la moneda extranjera.
La moneda extranjera obtenida por la colocación de los bonos, deberá ser ingresada al país y liquidada en el Mercado Cambiario Formal o podrá ser destinada, total o parcialmente, al pago directo en el exterior de operaciones de importación y los gastos inherentes a dichas operaciones, o al pago de servicios contratados en el exterior y a los gastos relacionados con la emisión de los bonos, o bien, a los fines que establezca el Banco Central de Chile.
5.- Instrucciones contables.
5.1.- Registro de las obligaciones.
Los bonos se registrarán en la respectiva moneda extranjera de acuerdo con el criterio señalado en el título VIII del Capítulo 7-5 de esta Recopilación, utilizando para el efecto las cuentas "Bonos colocados en el exterior", "Descuentos por colocación de bonos en el exterior" y "Primas por colocación de bonos en el exterior", de la partida 3075.
No obstante, si se trata de bonos subordinados se utilizarán las cuentas señaladas en el numeral 7.1 del Capítulo 9-6 de esta Recopilación;
5.2.- Liquidación de la moneda extranjera.
En el caso que se determine liquidar los recursos captados por la colocación de los bonos, se utilizarán las cuentas "Conversión bonos en circulación en el exterior", de la partida 2510, y "Cambio bonos en circulación en el exterior", de la partida 4510, las que quedan sujetas al tratamiento normal de cuentas de "conversión" y "cambio", debiendo reflejar la primera el monto de moneda extranjera que se mantiene liquidada y, la segunda, el contravalor en pesos que debe ajustarse mensualmente, según lo dispuesto en el Capítulo 13-30 de esta Recopilación.
Capítulo 13-34
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6. - Información que deberá enviarse a esta Superintendencia.
Las empresas bancarias que coloquen bonos en el exterior deberán hacer llegar a este Organismo, una vez autorizada la emisión por el Banco Central de Chile, los antecedentes que resulten pertinentes a la emisión entre aquellos que se indican en el N° 1 del título III del Capítulo 2-10 de esta Recopilación Actualizada de Normas de conformidad con las exigencias de la legislación del país en que ellos se coloquen, con la traducción correspondiente en los casos que corresponda.
Junto con esos antecedentes, deberán enviar la constancia de autorización del Banco Central de Chile y la siguiente información cuando ella no aparezca en la escritura pública de emisión:
a) País en el que se efectuará la colocación;
b) Exigencias y obligaciones que le imponen al emisor las regulaciones del país extranjero donde se colocará la emisión;
c) Obligaciones y derechos que las regulaciones del país extranjero les exijan o reconozcan a los tenedores de bonos;
d) Información que el emisor debe proporcionar a los tenedores de bonos y al representante legal de éstos; y,
e) Autorización del organismo extranjero regulador de los mercados bursátiles en los que se transarán los bonos.
7.- Encaje.
Las obligaciones correspondientes a los bonos en circulación en el exterior quedan afectas a las normas de encaje sobre créditos externos, contenidas en el Capítulo XIV del Título I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, salvo en los casos en que estén expresamente exceptuadas de acuerdo con las disposiciones de dicho Banco.