Ley Chile - dto 187 (27-ago-1996) M. de Minería - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile

APRUEBA TERMINOS, CONDICIONES Y MODALIDADES DE ACTOS Y CONTRATOS PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE PROSPECTOS MINEROS EXPLORADORA, SIERRA JARDIN, MARIA DELIA Y SIERRA MORENO DE PROPIEDAD DE CODELCO-CHILE, UBICADOS EN LA I, II Y III REGION

Santiago, 16 de julio de 1996.- Hoy se decretó lo que sigue:

Núm. 187.- Visto: Lo dispuesto por la Ley N° 19.137; en el estatuto especial contenido en el artículo 3° transitorio de la Constitución Política de la República; en el Decreto Ley 1.350 de 1976; el Decreto Supremo N° 96, de 1992 de Minería; los acuerdos fundados N° 19, 21 y 31 de 1995 y 05 y 12 de 1996 de Codelco-Chile; el artículo 32, N° 8 de la Constitución Política de la República de Chile, y

Considerando:

1.- Que la Corporación Nacional del Cobre de Chile, en adelante Codelco-Chile, de acuerdo a lo preceptuado por la Ley N° 19.137, ha solicitado a esta Secretaría de Estado, se dicte el correspondiente Decreto Supremo que contenga la aprobación, por S.E. el Presidente de la República, de los actos y contratos mediante los cuales dicha Corporación, AMP Chile Holdings Limitada y Australian Mutual Provident Society, han acordado suscribir, para realizar exploraciones geológicas tendientes a descubrir y reconocer yacimientos de minerales;

2.- Que AMP Chile Holdings Limitada ("AMP Chile") es una compañía cuya propiedad pertenece en un 99% a Australian Mutual Provident Society ("AMP") y el 1% restante pertenece a AMP Investments Chile Limitada.

"AMP Chile" es la Filial a través de la cual "AMP" llevará a cabo sus compromisos con Codelco-Chile.

3.- Que por escritura pública de fecha 16 de mayo de 1996, ante el Notario Público de Santiago, doña María Gloria Acharán Toledo, Codelco-Chile y AMP Chile Holdings Limitada constituyeron la Compañía Contractual Minera Los Andes ("Minera Los Andes"), inscrita a fojas 117 vuelta N° 34 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Santiago del año 1996.

4.- Que por escritura pública de fecha 14 de mayo de 1996, ante el Notario de Santiago doña María Gloria Acharán Toledo, las partes indicadas precedentemente constituyeron la sociedad Inversiones Mineras Los Andes S.A. ("Los Andes"), cuyo extracto está inscrito a fojas 14296 N° 11093, el 10 de junio de 1996, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y, publicado en el Diario Oficial el 14 de julio de 1996.

5.- Que Minera Los Andes se ha constituido con el objeto de llevar a cabo uno o más Proyectos de Exploración, y Los Andes se ha constituido con el objeto de ser titular de Acciones en Minera Los Andes.

6.- Que por Acuerdo de Directorio N° 21/96 de Codelco-Chile, se autorizó al Presidente Ejecutivo de esa entidad para:

a) Concurrir a la Junta de Accionistas de Compañía Contractual Minera Los Andes y aprobar el aumento de capital y las modificaciones de Estatutos, de conformidad al texto de proposición que se adjunta como Anexo B.

b) Suscribir y pagar el aumento de capital de la Compañía Contractual Minera Los Andes mediante el aporte en dominio de las pertenencias mineras que se individualizan en el Anexo C.

c) Concurrir a la Primera Junta General Extraordinaria de Inversiones Mineras Los Andes S.A., y aprobar el aumento de capital y las modificaciones de estatutos contenidas en el texto proposición que se adjunta como Anexo D.

d) Suscribir y pagar el aumento de capital de Inversiones Mineras Los Andes S.A., que corresponde enterar a Codelco-Chile, mediante el traspaso de sus acciones a Compañía Contractual Minera Los Andes, en los términos que se indica en documento que se adjunta como Anexo E.

7.- Que es necesario aprobar los términos y condiciones estipulados en el texto de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía Contractual Minera Los Andes, a la cual se aportarán las concesiones mineras de propiedad de Codelco-Chile, que se singularizan en el Artículo 1° del presente decreto.

8.- Que la Corporación Nacional del Cobre de Chile, empresa del Estado, fue creada por Decreto Ley N° 1.350 de 28 de febrero de 1976, en virtud de lo dispuesto en los artículos 22 y 23 transitorio de la Constitución Política del Estado, de 1925; para asumir el rol de continuadora legal de las empresas del cobre nacionalizadas, por la reforma constitucional de 1971, dotándola para ello de amplias facultades.

9.- Que la disposición 3a transitoria de la actual Constitución Política de la República establece textualmente lo siguiente: "La gran minería del cobre y las empresas consideradas como tal, nacionalizadas en virtud de lo prescrito en la disposición 17a transitoria de la Constitución Política del Estado de 1925, continuarán rigiéndose por las normas constitucionales vigentes a la fecha de promulgación de esta Constitución".

10.- Que dicha disposición 3a transitoria de la Constitución Política de la República, de 1980, involucra la plena vigencia del Decreto Ley N° 1.350, de 1976, normativa, esta última, complementaria de aquella y sin la cual la norma de rango constitucional, queda sin sentido y eficacia.

11.- Que la Ley N° 19.137 autorizó a Codelco-Chile, para disponer de las pertenencias mineras de su dominio que correspondan a yacimientos que cumplan con los requisitos que ella indica o para constituir derechos a favor de terceros sobre las mismas, en la forma y condiciones que establece dicho cuerpo legal, que sirva al propósito de expandir las actividades de esa empresa en proyectos mineros, con el concurso de capitales, tecnología, mercado, experiencia u otro aporte de terceros.

12.- Que para el ejercicio de dicha facultad, el artículo 4° de la citada Ley N° 19.137 facultó al Directorio de Codelco-Chile para establecer -mediante acuerdo fundado- en conformidad a lo dispuesto en el mismo artículo de dicho cuerpo legal, los términos, condiciones y modalidades de estos actos y contratos, sin fijar otras limitaciones que las allí establecidas.

13.- Que Codelco-Chile, al hacer uso de dicha facultad, deberá cumplir con los requisitos establecidos en dicho cuerpo legal y en silencio de éste, actuar de acuerdo a las facultades legales que le otorga su estatuto orgánico (Decreto Ley N° 1.350 de 1976).

14.- Que de acuerdo a lo prescrito en las normas constitucionales y legales expuestas precedentemente, Codelco-Chile, en cumplimiento del objetivo fijado por la Ley N° 19.137, goza de amplias facultades dentro del marco jurídico dado por el artículo 3° transitorio, de la Constitución Política de la República, por el artículo 18°, inciso 2° de la Ley N° 18.575, y por el Decreto Ley N° 1.350, de 1976, y

15.- Que el Decreto Ley N° 1.350 de 1976 privilegiando la actividad empresarial de la gran minería del cobre, dotó de amplias facultades a Codelco-Chile al establecer en su artículo 1°, parte final, que este organismo se rige por su marco jurídico especial y, en subsidio, por las normas de derecho común, en cuanto fueren compatibles con lo dispuesto en las disposiciones estatutarias.

D e c r e t o:

Artículo 1° Apruébase la celebración, por parte de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, de los siguientes convenios: a) Acuerdo de accionista entre Codelco-Chile, AMP Chile Holdings Limitada (AMP Chile) y Australian Mutual Provident Society (AMP), que incluye como anexo el contrato de suscripción y emisión de bonos entre "Inversiones Mineras Los Andes S.A.", y Codelco-Chile; b) Junta Extraordinaria de Accionistas "Compañía Contractual Minera Los Andes" y c) Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas "Inversiones Mineras Los Andes S.A.". El objeto principal de estos convenios será la asociación de Codelco-Chile con terceros con el fin de expandir sus actividades en proyectos mineros con el concurso de capitales, tecnología, mercado, experiencia u otros aportes de aquéllos.

Artículo 2° Apruébase el aporte de las siguientes concesiones mineras de propiedad de Codelco-Chile, que efectuará a la "Sociedad Contractual Minera Los Andes":

A. Prospecto Sierra de Moreno

Concesiones de Exploración

Chojas 1, 800 há., Chojas 2, 800 há., Chojas 3, 1.200 há., Chojas 4, 600 há., Chojas 5, 800 há., Chojas 6, 1.200 há., Chojas 7, 600 há., Chojas 8, 800 há., y Chojas 9, 200 há., inscritas, respectivamente, a fs. 4.382 N° 3.580; fs. 4.384 N° 3.581; fs. 4.386 N° 3.582; fs. 4.388 N° 3.583; fs. 4.390 N° 3.584; fs. 4.392 N° 3.585; fs. 4.394 N° 3.586; fs. 4.396 N° 3.587; y fs. 4.398 N° 3.588, todas las inscripciones citadas del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Pozo Almonte del año 1994.

Queta 1, 800 há., Queta 2, 400 há., y Queta 3, 200 há., inscritas a fs. 5.548 N° 3.162, fs. 5.550 N° 3.163 y fs. 5.552 N° 3.164, estas tres inscripciones del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Pozo Almonte del año 1995.

B. Prospecto Exploradora

Concesiones de Explotación

Huracán 1 al 70, 350 há., inscritas a fs. 70 vta. N° 14 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1986.

Jazmín 1 al 57, 285 há., inscritas a fs. 31 vta. N° 6 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral del año 1987.

Asmida 1 al 39, 195 há., inscritas a fs. 37 N° 7, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral del año 1987.

Eliana I 1 al 30, 300 há., inscritas a fs. 336 N° 147 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1991.

Eliana II 1 al 20, 200 há., inscritas a fs. 340 vta N° 148 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1991.

Marisol Primera 1 al 10, 100 há., inscritas a fs. 39 N° 26 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1992.

Marisol Segunda 1 al 4, 40 há., inscritas a fs. 43 vta. N° 27 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1992.

Jeny 1 al 20, 200 há., inscritas a fs. 283 N° 45 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1993.

Francisca Primera 1 al 10, 100 há., inscritas a fs. 333 N° 59 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1993.

Francisca Segunda 1 al 20, 170 há., inscritas a fs. 255 N° 48 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1994.

Francisca Tercera 1 al 10, 100 há., inscritas a fs. 337 vta. N° 60 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1993.

Francisca IV 1 al 5, 50 há., inscritas a fs. 250 N° 47 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1994.

C. Prospecto Sierra Jardín

C.1. Concesiones de Explotación

Presidente Pinto 1 al 494, 2.449 há., inscritas a fs. 211 N° 13 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral del año 1958.

Lady 1 al 21, 105 há., inscritas a fs. 27 N° 12 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral del año 1960.

Patricia Una de 2 há., inscrita a fs. 26 N° 5 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral del año 1987.

Amber 1 al 20, 100 há., inscritas a fs. 33 N° 13 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral del año 1960.

Nueva Rubia 1 al 48, 240 há., inscritas a fs. 80 vta. N° 17 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Taltal del año 1982.

Presidente Nixon 1 al 2, 6 há., inscritas a fs. 196 vta. N° 37 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Diego de Almagro del año 1995.

C.2. Manifestaciones

Katy: 1 al 43, 181 há., inscritas a fs. 1.725 vta. N° 1.448 del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Taltal del año 1994.

Amber I: 1 al 12, 12 há., Amber II: 1 al 21, 21 há., Amber III: 1 al 40, 131 há., Amber IV: 1 al 100, 474 há., Amber V: 1 al 80, 400 há., Amber VI: 1 al 20, 100 há., y Amber VII: 1 há., inscritas, respectivamente, a fs. 36 vta. N° 29, fs. 38 vta. N° 30, fs. 318 vta. N° 258, fs. 320 vta. N° 259, fs. 606 vta. N° 550, fs. 604 vta. N° 549 y fs. 608 vta. N° 551, todas estas inscripciones del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Diego de Almagro del año 1996, con excepción de las nombradas en tercero y cuarto lugar que son del mismo Conservador y Registro pero del año 1995.

C.3. Concesiones de Exploración

Pampa Rubia 1, 300 há., inscrita a fs. 597 N° 522 del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Taltal del año 1996.

D. Prospecto María Delia

D.1. Concesiones de Explotación

Daniela 1 al 180, 900 há., y Afrodita II: 1 al 20, 200 há., inscritas, respectivamente a fs. 32 N° 8 y a fs. 162 N° 34 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Diego de Almagro del año 1991.

D.2. Concesiones de Exploración

Delia I, 400 há., Delia 2, 300 há., Delia 3, 100 há., Delia 4, 200 há. y Delia 5, 300 há., inscritas, respectivamente, a fs. 565 N° 461, fs. 566 vta. N° 462, fs. 568 N° 463, fs. 569 vta. N° 464 y fs. 571 N° 465, todas estas inscripciones del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Diego de Almagro del año 1993.

Delia 6, 600 há., Delia 7, 1.500 há., Delia 8, 200 há., Delia 10, 400 há., y Delia 11, 200 há., inscritas, respectivamente, a fs. 598 N° 521, fs. 599 vta. N° 522, fs. 601 N° 523, fs. 602 vta. N° 524 y fs. 604 N° 525, todas estas inscripciones del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Diego de Almagro del año 1994.

Delia 9, 300 há., Delia 12, 600 há., Delia 13, 200 há., Delia 14, 300 há. y Delia 15, 200 há., inscritas, respectivamente, a fs. 84 N° 64, fs. 627 vta. N° 567, fs. 629 N° 568, fs. 630 vta. N° 569 y fs. 632 N° 570, todas estas inscripciones del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Diego de Almagro del año 1996.

Castillo 1, 1.200 há., Castillo 2, 300 há., Castillo 3, 400 há., Castillo 4, 1.200 há., Castillo 5, 1.200 há., Castillo 6, 200 há., Castillo 7, 600 há., Castillo 8, 500 há., Castillo 9, 1.200 há., Castillo 10, 100 há., Castillo 11, 300 há., y Castillo 12, 200 há., inscritas, respectivamente, a fs. 581 vta. N° 510, fs. 583 N° 511, fs. 584 vta. N° 512, fs. 586 N° 513, fs. 587 vta. N° 514, fs. 619 N° 535, fs. 589 N° 515, fs. 590 vta. N° 516, fs. 592 N° 517, fs. 593 vta. N° 518, fs. 595 N° 519 y fs. 596 vta. N° 520, todas estas inscripciones del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Diego de Almagro del año 1994.

Chica 10, 600 há., Chica 11, 1.200 há., Chica 12, 1.200 há., Chica 13, 300 há., y Chica 14, 600 há., inscritas, respectivamente, a fs. 611 vta. N° 530, fs. 613 N° 531, fs. 614 vta. N° 532, fs. 616 N° 533 y fs. 617 vta. N° 534, todas estas inscripciones del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Diego de Almagro del año 1994.

D.3. Pedimentos

Castillo 13, 300 há., Castillo 14, 300 há., Castillo 15, 200 há., Castillo 16, 900 há., Castillo 17, 900 há., Castillo 18, 800 há., Castillo 19, 900 há., Castillo 20, 900 há., Castillo 21, 900 há., Castillo 22, 900 há., y Castillo 23, 900 há., inscritos, respectivamente, a fs. 1 N° 1, fs. 2 vta N° 2, fs. 3 vta N° 3, fs. 4 vta. N° 4, fs. 5 vta. N° 5, fs. 6 vta. N° 6, fs. 7 vta. N° 7, fs. 8 vta. N° 8, fs. 9 vta. N° 9, fs. 10 vta. N° 10, y fs. 11 vta. N° 11, todas estas inscripciones del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Diego de Almagro del año 1996.

Qda. San Juan 1, 200 há., Qda. San Juan 2, 300 há., Qda. San Juan 3, 200 há., Qda. San Juan 4, 800 há., Qda. San Juan 5, 600 há., Qda. San Juan 6, 100 há., Qda. San Juan 7, 200 há., y Qda. San Juan 8, 300 há., inscritas, respectivamente, a fs. 1.093 N° 898, fs. 1.094 N° 899, fs. 1.095 N° 900, fs. 1.096 N° 901, fs. 1.097 N° 902, fs. 1.098 N° 903, fs. 1.099 N° 904, y fs. 1.100 N° 905, todas estas inscripciones del Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de Diego de Almagro del año 1995.

Qda. del Cordero, 1.200 há., inscrita a fs. 1.101 N° 906 del mismo Registro, Conservador y año recién citados.

Las estipulaciones, condiciones y modalidades básicas de los contratos singularizados en el artículo 1° del presente decreto, están contenidas in extenso en los anexos del mismo, y son esencialmente las siguientes:

1. Pacto de Accionistas entre la Corporación Nacional del Cobre de Chile, en adelante "Codelco-Chile", AMP Chile Holdings Limitada, en adelante "AMP Chile", y Australian Mutual Provident Society, en adelante "AMP".

"En este pacto se establecen los siguientes acuerdos principales relativos a los aumentos de capital, financiamientos futuros, emisión de bonos convertibles, aportes o adquisiciones de otras propiedades mineras, desarrollo de proyectos de exploración, limitaciones o transferencias de acciones, transformación eventual en sociedad anónima abierta, administración, arbitrajes e indemnizaciones".

1.1. Aumentar el capital inicial de US$10.000 de la Compañía Contractual Minera Los Andes (en adelante "Minera Los Andes") en US$11.140.000, que suscribirá y pagará Codelco-Chile mediante el aporte de las Propiedades Mineras Iniciales valorizadas en la misma cantidad, a cambio de 11.140.000 acciones de "Minera Los Andes".

1.2. Inversiones Mineras Los Andes (en adelante "Los Andes") aumentará su capital inicial de US$10.000 en US$11.760.000 que será pagado por Codelco-Chile y AMP Chile de la siguiente manera:

1.2.1. Codelco-Chile suscribirá 5.760.000 acciones por un valor de US$5.760.000 que se pagarán mediante el aporte de 11.140.000 acciones de "Minera Los Andes", valorizadas en US$11.147.500. El saldo a favor de Codelco-Chile ascendente a US$5.387.500 será reflejado como un crédito que se pagará exclusivamente en Bonos Convertibles que emitirá "Los Andes".

1.2.2. AMP aportará a Los Andes, en efectivo, la cantidad de US$6.000.000, a cambio de 6.000.000 de acciones de "Los Andes".

2.- Financiamientos Futuros.- Para financiar fondos adicionales, los accionistas podrán decidir el aumento de capital de "Los Andes" en sus respectivas proporciones y emitir nuevos Bonos Convertibles.

3.- Emisión Bonos Convertibles.- A petición de Codelco-Chile, Los Andes emitirá Bonos Convertibles a cambio del pago de su crédito y con ocasión de cualquier otro aumento de capital, que se requiera para mantener el "Interés Económico de Codelco-Chile".

4.- Aporte otras propiedades mineras.- Codelco-Chile podrá proveer otras propiedades mineras para su exploración por "Los Andes" o sus filiales en los términos y condiciones que se acuerden. Asimismo, se podrán adquirir otras propiedades mineras de terceros en los términos que en su oportunidad se convengan.

5.- Desarrollo de Proyectos de Exploración.- Si como consecuencia del resultado de un Estudio de Factibilidad el Directorio aprobare el proyecto "Minera Los Andes", modificará sus Estatutos para ampliar su objeto social para incluir dichos nuevos proyectos y aumentar su capital social para su financiamiento.

6.- Transformación en Sociedad Anónima Abierta.- Los Andes se transformará en una Sociedad Anónima Abierta, en la forma, fecha y condiciones que puedan acordar los Accionistas Fundadores.

7.- Transferencia de acciones y derecho de compra entre Accionistas Fundadores, se efectuarán de conformidad a la reglamentación que se contiene en este instrumento, Punto 9 Anexo A.

8.- Directorio.- Los Accionistas Fundadores elegirán cada uno tres directores en "Los Andes" y en "Minera Los Andes".

9.- Duración.- Este Acuerdo permanecerá vigente hasta que "Los Andes" pase a ser una Sociedad Anónima Abierta.

10.- Arbitraje.- Según Normas de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio por 3 árbitros designados de acuerdo con dichas normas.

2. Contrato de Emisión y Suscripción de Bonos entre Inversiones Mineras Los Andes S.A. y Codelco-Chile

2.1. Monto y Características.- Los bonos se emitirán en dos Series: Serie "AA" y Serie "BB", con un valor total de US$5.387.500.

2.2. Cupones.- Los bonos no tendrán cupones de intereses y sólo podrán ser convertidos en acciones del emisor.

2.3. Finalidad Emisión.- Estará destinada a extinguir la deuda del emisor con Codelco-Chile.

2.4. Entrega de Títulos.- Se efectuará dentro de los 90 días siguientes a la fecha de la escritura de emisión.

2.5. Convertibilidad.- El tenedor tendrá la opción de convertir total o parcialmente el capital de los Bonos de que fuere titular por acciones ordinarias del Emisor hasta por el monto total de su valor nominal.

3.- Junta Extraordinaria de Accionistas Compañía Contractual Minera Los Andes

#3.1.#Se aumenta capital social en US$11.140.000, dividido en 11.140.000 nuevas acciones de US$1 cada una.

3.2. La totalidad de este aumento de capital será suscrito por Codelco-Chile que lo pagará mediante el aporte en dominio a la sociedad de las pertenencias mineras que se indican en el Anexo que se acompaña.

3.3. La sociedad Compañía Contractual Minera Los Andes objeto del aumento de capital anterior, fue constituida por escritura pública de 16 de mayo de 1996, otorgada ante el Notario de Santiago doña María Gloria Acharán Toledo, cuyas cláusulas esenciales son:

Razón social: Compañía Contractual Minera Los Andes.

Domicilio: Ciudad de Santiago.

Duración: Indefinida.

Objeto: Realizar exploraciones geológicas tendientes a descubrir y reconocer yacimientos mineros.

Capital y Acciones: US$10.000, divididos en 10.000 acciones de una misma serie que se encuentran íntegramente distribuidas y suscritas por los socios fundadores: AMP Chile Holdings Limitada, 5.100 acciones y Codelco-Chile 4.900 acciones.

Administración: Corresponderá a un Directorio compuesto por 7 directores, 3 serán designados por Codelco-Chile, 3 por AMP Chile Holdings Limitada y el séptimo por ambos socios de común acuerdo.

Las sesiones de Directorio se celebrarán con la asistencia de a lo menos 5 de sus directores y sus acuerdos se adoptarán a lo menos con igual número de votos.

Los directores no serán remunerados por el ejercicio de sus funciones.

Junta Extraordinaria de Accionistas: Los acuerdos relativos a las materias que se indican en la cláusula décimo novena de la Escritura de Constitución de la Compañía Contractual Minera "Los Andes" requerirán, en todo caso, del voto conforme de Codelco-Chile, en virtud de lo dispuesto en el artículo 2° de la Ley 19.137.

4.- Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas "Inversiones Mineras Los Andes S.A."

4.1. Se aumenta el capital social en la suma de US$11.760.000, mediante la emisión de 11.760.000 nuevas acciones nominativas de la misma única serie, sin valor nominal.

4.2. El aumento de capital es suscrito de la siguiente manera:

a) Codelco-Chile suscribe 5.760.000 acciones porDTO 28, MINERIA
Art. 1°
D.O. 08.04.1997 un valor de US$5.760.000, en su equivalente en pesos, que pagará mediante el aporte en dominio de 11.140.000 acciones de la "Compañía Contractual Minera Los Andes", las que se valorizan, de común acuerdo por la unanimidad de los accionistas, en la suma de US$11.147.500.

La diferencia entre el valor de las acciones suscritas y el mayor valor de las aportadas ascendente a US$5.387.500, será un crédito en favor de Codelco-Chile.

b) AMP Chile Holdings Limitada suscribe 6.000.000 de acciones por un total de US$6.000.000, en su equivalente en pesos.

4.3. La sociedad "Inversiones Mineras Los Andes S.A." objeto del aumento de capital precedente, fue constituida por escritura pública de 14 de mayo de 1996, otorgada ante el Notario de Santiago doña María Gloria Acharán Toledo, cuyas cláusulas esenciales son:

Razón social: "Inversiones Mineras Los Andes S.A.", una sociedad anónima cerrada.

#Domicilio: Comuna de Santiago.

#Duración: Indefinida.

Objeto: Adquisición de acciones y otros derechos en "Compañía Contractual Minera Los Andes"; participar en otras empresas de exploración y/o explotación mineras y prestar servicios financieros o técnicos a empresas del giro minero.

Capital y Acciones: US$10.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor, que se suscribe y paga de la siguiente forma:

a) Codelco-Chile suscribe 4.872 acciones, las que paga enterando en Caja Social su contravalor de US$4.872, en su equivalente en pesos;

b) AMP Chile Holdings Limitada suscribe 5.128 acciones, las que paga enterando en Caja Social su contravalor de US$5.128, en su equivalente en pesos.

Administración: Corresponderá a un Directorio compuesto por 7 directores designados por la Junta de Accionistas.

Las Sesiones de Directorio deberán celebrarse con un quórum de 5 directores y sus acuerdos se tomarán, a lo menos, con el voto conforme de 5 Directores, salvo que la Ley o los estatutos exijan una mayoría superior.

#Los directores serán remunerados, correspondiendo su fijación a la Junta Ordinaria de Accionistas.

Distribución de dividendos: Según lo determine la Junta de Accionistas.

Artículo 3°: Las obligaciones expresadas en moneda extranjera en los proyectos de contratos, cuyas modalidades se aprueban por este acto, se solucionarán por su equivalente en moneda chilena, según el tipo de cambio vendedor del día del pago, con excepción de las contraídas por un deudor acogido al Decreto Ley N° 600, en cuyo caso las obligaciones serán solucionadas conforme a dicho cuerpo legal.

Artículo 4°: Las disposiciones sobre confidencialidad de la información obtenida en el desarrollo de los contratos que se aprueban por el presente decreto, no afectan las facultades de fiscalización que de acuerdo a las normas legales y reglamentarias vigentes corresponden a la Comisión Chilena del Cobre y/o a la Contraloría General de la República, en su caso.

Artículo 5°: Los anexos que contienen los contratos antes singularizados, forman parte del presente decreto, como anexos del mismo para todos los efectos procedentes.

Anótese, regístrese, tómese razón, comuníquese y publíquese.- EDUARDO FREI RUIZ-TAGLE, Presidente de la República.- Benjamín Teplizky L., Ministro de Minería.

Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.- Saluda atentamente a Ud., Sergio Hernández Núñez, Subsecretario de Minería.