CIRCULAR
BANCOS N° 3.223
Santiago, 6 de mayo de 2003.-
SEÑOR GERENTE:
RECOPILACION ACTUALIZADA DE NORMAS. Capítulo 1-15.
Comités de Auditoría.
Esta Superintendencia, por Carta a Gerencia de 11 de octubre de 1995 recomendó la creación en cada entidad bancaria de un Comité de Auditoría Posteriormente y luego de observar su funcionamiento, por Carta a Gerencia de 9 de enero de 1997 hizo algunas recomendaciones tendientes a uniformar las pautas de integración y funcionamiento de esos Comités. La función de éstos cobra mayor relevancia actualmente, en el contexto de un sistema de autorregulación y de la adopción de recomendaciones y normas internacionales sobre supervisión bancaria.
En la mayoría de los bancos se han formado estos Comités siguiendo las recomendaciones que se dieron a conocer en la segunda de las Cartas mencionadas, aunque su funcionamiento no siempre ha sido regular y sistemático.
Teniendo en consideración la importancia que tiene para un eficiente sistema de control interno la existencia de un comité de esa naturaleza y el reconocimiento que, en ese mismo sentido, le ha dado el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, se ha resuelto incorporar a la Recopilación Actualizada de Normas de esta Superintendencia algunas instrucciones generales que hagan de esos comités un componente esencial y por consiguiente obligatorio de los sistemas de control interno de las instituciones financieras, con una estructura institucionalizada y un funcionamiento regular, sistemático e independiente de la administración gerencial de la empresa.
En las evaluaciones que se hagan en cada entidad supervisada acerca de la calidad de los sistemas de control se tendrá en especial consideración, la composición y el trabajo desarrollado por esos comités.
Las instrucciones, que se detallan en el nuevo Capítulo 1-15 que se acompaña a esta Circular, se refieren a la formación y estructura del Comité de Auditoría, las funciones y obligaciones permanentes que le competen, su independencia y relación con el Directorio de la institución, o su máxima autoridad directiva en el país, con los auditores externos, con la auditoría o la Contraloría interna y con la autoridad supervisora.
Se han considerado, para la elaboración de estas normas, algunas disposiciones y recomendaciones internacionales sobre la materia, de modo que ellas guarden una relativa concordancia con las prácticas que se siguen en los países que los han adoptado desde hace tiempo, tanto en lo que se refiere a la composición de esos comités, como en cuanto a sus responsabilidades y atribuciones.
No obstante que las tareas y responsabilidades de los Comités de Auditoría difieren de aquellas que por Ley le corresponden a los Comités de Directores, de que trata el artículo 50-bis de la Ley de sociedades anónimas, esta Superintendencia no ve impedimento para que los Directores que forman parte de este Comité en aquellas instituciones obligadas a tenerlo, representen también al Directorio en el Comité de Auditoría.
Se agrega a la Recopilación Actualizada de Normas el Capítulo 1-15, a la vez que se reemplaza la hoja N° 1 del Índice de Capítulos y las hojas N°s. 2 y 8 del Índice de Materias.
Saludo atentamente a Ud.,
ENRIQUE MARSHALL RIVERA
Superintendente de Bancos e
Instituciones Financieras
CAPITULO 1-15 (Bancos)
MATERIA:
COMITES DE AUDITORIA.
1.- Consideraciones Generales.
La creciente tendencia hacia una cada vez mayor autorregulación del sistema financiero, confiere una importancia relevante a la existencia, en el carácter de obligatorio, dentro de cada institución de un Comité de Auditoría que cuide de la eficiencia de los sistemas de control interno de la empresa y del cumplimiento de sus regulaciones.
En concordancia con los criterios sobre consolidación, se entenderá para estos efectos por empresa tanto la Casa Matriz como sus sociedades filiales, de modo que el Comité de Auditoría deberá ejercer su acción no solamente respecto del banco matriz sino que también de las sociedades filiales de éste.
Ese Comité, que reportará directamente al Directorio, debe encargarse de los distintos aspectos que involucran la mantención, aplicación y funcionamiento de los controles internos de la empresa, así como de vigilar atentamente el cumplimiento de las normas y procedimientos que rigen su práctica, como también debe tener una clara comprensión de los riesgos que pueden significar para la institución, los negocios que realice.
La vinculación con el Directorio se dará a través de la participación en esos Comités, de a lo menos dos de sus miembros nombrados por el propio Directorio. Esos miembros deberán dar cuenta a éste de las situaciones y hechos conocidos por el Comité, comprometiendo así la responsabilidad de los Directores de la institución, tanto en las políticas de autocontrol que se establezcan y practiquen por la entidad, como en la observancia de la normativa legal y reglamentaria a que está sujeta.
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El Comité de Auditoría debe reforzar y respaldar tanto la función de las contralorías internas como su independencia de la administración, y servir a la vez de vínculo y coordinador de las tareas entre la auditoría interna y los auditores externos, ejerciendo también de nexo entre éstos y el Directorio de la empresa.
Es del caso precisar que estos Comités cumplen una función distinta de la que les cabe a los Comités de Directores a que se refiere el artículo 50-bis agregado a la Ley N° 18.046 por el N° 14 del artículo segundo de la Ley N° 19.705, lo que no impide que los mismos Directores que formen parte del Comité de Directores en aquellas instituciones obligadas a tenerlos, participen también en el Comité de Auditoría, si cumplen con los requisitos que se establecen en el presente Capítulo.
2.- Integración de los Comités de Auditoría.
Los Comités de Auditoría deben estar integrados a lo menos por dos miembros del Directorio Los directores designados deben mantener las condiciones de independencia que se describen en el siguiente N° 3 de este Capítulo.
Además, es recomendable que participen en el Comité, el Gerente General, el Contralor o auditor interno de la empresa y el Fiscal o quien haga las veces de tal, sin perjuicio de otras personas que los miembros del mismo Comité inviten a participar en él. También participará en las reuniones a que sea convocado, un representante de la firma auditora que tenga la calidad de socio de ella. La presidencia del Comité estará a cargo de uno de los dos representantes del Directorio, quien tendrá la responsabilidad de informar a éste de los hechos, situaciones y resoluciones que se conozcan, traten o acuerden en sus reuniones.
Es aconsejable que por lo menos uno de los representantes del Directorio cuente con experiencia en los procedimientos contables y aspectos financieros de las operaciones bancarias, particularmente de los negocios de la empresa y el grado de riesgo de éstos.
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3.- Independencia de los representantes del Directorio en el Comité.
Los representantes del Directorio que formen parte del Comité de Auditoría, como también su cónyuge y parientes hasta el segundo grado por consanguinidad o afinidad, no deben ejercer o haber ejercido en los últimos tres años cualquier función gerencial o ejecutiva dentro de la empresa o haberle prestado servicios profesionales dentro de ese período ni mantener o haber mantenido en ese mismo lapso, compromisos comerciales con ella, o con alguna de sus sociedades filiales, coligadas o relacionadas, como tampoco deben tener vinculación con empresas a las cuales o de las cuales haga o reciba pagos importantes o los haya efectuado o recibido en los últimos tres años. Estos miembros del Comité no deben participar de los ingresos o utilidades de la empresa más allá de los que correspondan a los emolumentos que perciban en su carácter de Directores y de los que el Directorio les pudiere fijar por el desempeño de ese cargo.
4.- Duración del mandato de los representantes del Directorio y de los auditores externos.
El Directorio de la institución determinará la duración del mandato de sus representantes en el Comité, el que en ningún caso podrá ser superior a tres años, o hasta el término del período del Directorio, si éste concluyera antes de ese plazo.
El socio representante de la firma auditora, que estará sujeto a todas las limitaciones que se establecen en las Circulares N°s. 1 y 2 para Auditores Externos, participará en las reuniones del Comité a que sea convocado o a las que él solicite asistir con el fin de dar cuenta de las situaciones, hechos o avances propios de su función de auditores externos de la empresa. Si el período por el cual la firma auditora presta sus servicios al banco es superior a tres años, dicho socio deberá ser reemplazado por otro de la misma firma, que también podrá tener una permanencia máxima de tres años como miembro del Comité.
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5.- Instituciones que no mantengan Directorio en Chile.
Las instituciones bancarias que no mantengan Directorio en Chile, como sucede con las sucursales de bancos extranjeros, podrán crear una instancia que cumpla funciones similares a las que desarrolla el Comité de Auditoría. En este caso, este Comité estará integrado, además del Gerente General en Chile, por el contralor o auditor interno de la sucursal y el Fiscal o el abogado externo que haga las veces de tal. Además, cuando sea convocado, se integrará un representante de la firma auditora, que tenga la calidad de socio de ella, sin perjuicio de otras personas que el Gerente General o quien haga sus veces, designe para el efecto. El funcionamiento de este Comité quedará sujeto a todas las disposiciones de este Capítulo en lo que les sean aplicables.
6.- Funciones del Comité de Auditoría.
6.1.- Funciones permanentes.
El Comité de Auditoría tendrá las siguientes funciones permanentes.
a) Proponer al Comité de Directores o en su defecto al Directorio una nómina para la elección de auditores externos.
b) Proponer al Comité de Directores o en su defecto al Directorio una nómina para la elección de las firmas clasificadoras de riesgo.
c) Tomar conocimiento y analizar los resultados de las auditorías y revisiones internas.
d) Coordinar las tareas de la Contraloría interna con las revisiones de los auditores externos.
e) Analizar los estados financieros intermedios y de cierre del ejercicio anual para informar al Directorio.
f) Analizar los informes, su contenido, procedimientos y alcance de las revisiones de los auditores externos.
g) Analizar los informes, contenido y procedimientos de revisión de los evaluadores externos de riesgo.
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h) Informarse de la efectividad y confiabilidad de los sistemas y procedimientos de control interno de la empresa.
i) Analizar el funcionamiento de los sistemas de información, su suficiencia, confiabilidad y aplicación a las tomas de decisiones.
j) Informarse acerca del acatamiento de las políticas institucionales relativas a la debida observancia de las leyes, regulaciones y normativa interna que debe cumplir la empresa.
k) Tomar conocimiento y resolver acerca de conflictos de intereses e investigar actos de conductas sospechosas y fraudes.
l) Analizar los informes sobre las visitas de inspección y las instrucciones y presentaciones que efectúe la Superintendencia.
m) Conocer, analizar y verificar el cumplimiento del programa anual que desarrollará la auditoría interna.
n) Dar conocimiento al Directorio de los cambios contables que ocurran y sus efectos.
La enumeración anterior no es excluyente, de manera que el Directorio o los integrantes del Comité podrán agregar cualquier otra tarea que estimen necesaria, sea con el carácter de permanente, específica o esporádica.
6.2.- Funciones no permanentes.
Además de las funciones indicadas en la letra anterior que deberá cumplir en forma permanente, se recomienda que el Comité de Auditoría se preocupe de materias que refuercen la calidad, seguridad y confiabilidad de los controles internos de la institución, como son, por ejemplo:
- Revisión de las políticas para detectar y sancionar las operaciones de lavado de dinero y su aplicación.
- Requerimientos a la auditoría interna para efectuar algunas revisiones específicas.
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- Recomendaciones para requerir la revisión de determinadas situaciones a auditores externos.
- Cualquiera situación que, a juicio del Comité, amerite su intervención.
7.- Estatutos del Comité.
Es conveniente que para su buen funcionamiento, el Comité de Auditoría cuente con un estatuto que indique a lo menos, su composición, organización, objetivos que debe cumplir, responsabilidades y alcance de sus actividades, información que debe entregar al Directorio, oportunidad o frecuencia de sus reuniones regulares y facultades de que dispone.
8.- Frecuencia de reuniones y actas.
El Comité fijará la frecuencia de sus reuniones ordinarias, debiendo efectuarse a lo menos una cada cuatro meses. En todo caso, corresponde realizar una reunión en la que obligadamente debe participar el auditor externo, para conocer el balance anual, antes de su presentación al Directorio, sin perjuicio de aquellas otras a la que solicite concurrir con el fin de dar cuenta de hechos o situaciones propias de su función de auditores externos, como se señaló en el N° 4 anterior. De cada reunión, sea esta ordinaria o extraordinaria, deberá levantarse un acta en la que se dejará constancia pormenorizada de los temas tratados y acuerdos adoptados Un ejemplar de ella deberá entregarse al Directorio, el que deberá tomar conocimiento en su más próxima reunión y dejar constancia en actas de su lectura y de las resoluciones que haya adoptado, cuando corresponda.
9.- Informe a la Junta de Accionistas.
El Comité deberá entregar al Directorio para su presentación a la Junta de Accionistas, un informe de las principales actividades y hechos ocurridos en el correspondiente período anual, así como las conclusiones y recomendaciones acerca de los sucesos de que haya tomado conocimiento y de los análisis que haya realizado acerca de los distintos temas que en ejercicio de sus funciones haya debido conocer.
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10.- Información a esta Superintendencia.
El Gerente General de cada entidad deberá comunicar a esta Superintendencia los nombres de las personas que integran el respectivo Comité de Auditoría, como también las renuncias y reemplazos que ocurran, informando las razones de esos hechos. Esa comunicación deberá enviarse dentro de los cinco días siguientes de ocurrido el suceso.
11.- Disposición transitoria.
Las instrucciones del presente Capítulo deben ponerse en práctica a más tardar a contar del año 2004.