Como una forma de complementar las normas relativas al Gobierno Corporativo introducidas en el Capítulo 1-13 de la Recopilación Actualizada de Normas, se ha resuelto establecer otras disposiciones tendientes a fortalecer el rol que le corresponde asumir al Directorio, al Comité de Auditoría y demás instancias de apoyo.
Asimismo, se precisan algunos requerimientos de información al Directorio y Comité de Auditoría, con la finalidad de que tanto estos como la misma Superintendencia cuenten con información suficiente y oportuna, para el adecuado desarrollo de sus respectivas funciones.
En concordancia con lo anterior, se efectúan las siguientes modificaciones en la Recopilación Actualizada de Normas de esta Superintendencia:
1. Modificaciones al Capítulo 1-4.
A) Se incorporan los siguientes dos nuevos títulos I y II, pasando los actuales títulos I y II a ser III y IV, respectivamente:
"I. DE LAS SESIONES DE DIRECTORIO Y EL ROL DEL PRESIDENTE.
Las sesiones del Directorio, que deben celebrarse al menos una vez al mes, constituyen la instancia formal que contempla la Ley para que los directores se puedan informar cabal y oportunamente de la conducción y situación de la entidad bancaria, para luego deliberar y formalizar los acuerdos y decisiones que determinarán su funcionamiento.
Para el adecuado y eficaz desempeño de dicha instancia, y sin perjuicio de las responsabilidades legales que recaen sobre los directores y el Directorio como cuerpo colegiado, desde un punto de vista de gestión es recomendable que el Presidente asuma un rol activo dentro de su funcionamiento, velando por:
- El establecimiento de procedimientos para el trabajo del Directorio.
- La organización de la agenda de trabajo de cada sesión.
- El suficiente y oportuno flujo de información a todos los miembros del Directorio.
- El contenido completo y fidedigno de las deliberaciones y acuerdos del Directorio en las actas respectivas, así como su adecuado almacenamiento y respaldo.
II. COMITÉS DE APOYO.
Además del Comité de Auditoría de que trata el Capítulo 1-15 de esta Recopilación, el Directorio puede contar con otros comités de apoyo en los que participen uno o más integrantes del mismo y que le permitan tratar aspectos específicos de su competencia. Sin embargo, en ningún caso debe entenderse que la labor desarrollada por estos comités sustituye las funciones y responsabilidades propias del Directorio.
Como una sana práctica para el funcionamiento de este tipo de instancias complementarias, los directores deben procurar no participar en Comités que tengan funciones antagónicas, que por su naturaleza aborden intereses contrapuestos o puedan originar conflictos de interés entre sus integrantes; y cuando así sea, deben establecer medidas para evitar que se afecte la objetividad de los resultados del trabajo encomendado, como por ejemplo limitar las funciones que desempeñen algunos de sus miembros. Por otra parte, en aquellos casos donde participen asesores externos para apoyar su trabajo en determinadas materias, se debe revisar cuidadosamente cualquier situación que pudiera poner en riesgo la objetividad de sus juicios, además de acotar el alcance del rol que desempeñen.
Para su mejor operación, estos comités de apoyo deben contar con reglamentos o estatutos propios que expliciten, a lo menos: sus objetivos; tareas y responsabilidades de sus miembros; las reglas para su funcionamiento; periodicidad de sus sesiones; y los mecanismos para administrar intereses contrapuestos de sus miembros. Asimismo, cada vez que se realice una sesión de alguno de estos comités, se debe dejar constancia en actas de todos los temas tratados.".
B) Se modifica el enunciado del actual título I, que pasó a ser III, por "III. ACTAS DE SESIONES DE DIRECTORIO". Adicionalmente, a dicho título se agrega el siguiente nuevo N° 1, pasando los actuales N°s 1 y 2 a ser 2 y 3, respectivamente:
"1. Contenido de las actas.
De las decisiones que adopte el Directorio deberá dejarse constancia en un libro de actas, así como de todos los antecedentes y fundamentos que sirvieron para su adopción. Las actas levantadas en cada sesión deben reflejar con claridad los asuntos tratados en la reunión, los acuerdos tomados, el seguimiento de compromisos adoptados en sesiones anteriores, los planes de acción y asignación de responsabilidades, así como el estado de avance de proyectos estratégicos.
Por otra parte, tal como lo establece el artículo 86 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, los documentos y demás antecedentes que forman parte integrante de un acta de sesión de directorio deben ser almacenados en medios que cumplan las mismas condiciones requeridas a las actas, debiendo además constar en esos medios la identificación de las actas de las cuales forman parte.".
C) Se introduce el siguiente nuevo título V:
"V. INFORMACIÓN DE INTERÉS PÚBLICO.
El Directorio debe proporcionar a los accionistas y público en general, a través del sitio en Internet de cada entidad, información que les permita tener un conocimiento adecuado de la entidad, de sus políticas y de los principios que la rigen. En este sentido, se requiere que la información proporcionada contemple al menos los siguientes elementos:
- Estructura del Directorio, su tamaño, nombre de los integrantes, curriculum vitae, origen de los votos con los que fueron seleccionados, indicando quienes cumplen con los requisitos de independencia establecidos en el numeral 3 del Capítulo 1-15 de la Recopilación Actualizada de Normas de esta Superintendencia. Además, la información relativa a los comités en que participen los directores y el detalle de toda remuneración o retribución aprobada en los términos señalados en los artículos 33 y 147 de la Ley de Sociedades Anónimas y 75 de su Reglamento.
- Estructura de propiedad con la información de los principales accionistas.
- Estructura organizacional, que contemple información del grupo del que la entidad bancaria forma parte y del banco mismo, así como de todos quienes conforman la plana ejecutiva.
- Descripción de los principales aspectos tratados en los Manuales de Política Interna, en el Código de Ética o Conducta, o cualquier otro que haga sus veces.".
2. Modificaciones al Capítulo 1-15.
A) Se remplazan los dos primeros párrafos del N° 2, por los que siguen:
"Los Comités de Auditoría deben estar integrados a lo menos por dos miembros del Directorio, quienes deben mantener las condiciones de independencia que se describen en el N° 3 siguiente de este Capítulo.
Además, es recomendable que participen en el Comité profesionales cuya formación y experiencia profesional sean acordes con las funciones que este desempeña, evitando que paralelamente ejerzan cargos de la alta administración del banco. También participará en las reuniones a que sea convocado, un representante de la firma auditora que tenga la calidad de socio de ella. La presidencia del Comité estará a cargo de uno de los dos representantes del Directorio, quien tendrá la responsabilidad de informar a éste de los hechos, situaciones y resoluciones que se conozcan, traten o acuerden en sus reuniones.".
B) En el N° 3 se introducen las siguientes modificaciones:
i. Se sustituye su enunciado por el siguiente: "Independencia de los integrantes del Comité".
ii. En el primer párrafo se remplaza la expresión "representantes del Directorio" por la palabra "Directores".
iii. Se remplaza el segundo párrafo por:
"Por otra parte, los directores y al menos uno de los demás miembros del Comité, no deben participar de los ingresos o utilidades de la empresa más allá de los que correspondan a los emolumentos que perciban por el ejercicio de sus cargos y de los que el Directorio les pudiere fijar por su desempeño en el Comité de Auditoría.".
C) Si incorporan los siguientes cambios al N°4:
i. Se remplaza su enunciado por el siguiente: "Periodo de participación de los representantes del Directorio e intervención de los auditores externos".
ii. En el primer párrafo, se sustituye la frase "la duración del mandato" por "el periodo que durará la participación".
D) Se remplaza el párrafo del N° 5, por el que sigue:
"Las instituciones bancadas que no mantengan Directorio en Chile, como sucede con las sucursales de bancos extranjeros, podrán crear una instancia que cumpla funciones similares a las que desarrolla el Comité de Auditoría. En este caso, al menos uno de sus integrantes deberá tener formación y experiencia profesional acordes con las funciones del Comité, y además cumplir con las condiciones de independencia establecidas en el N° 3. Además, cuando sea convocado, se integrará un representante de la firma auditora, que tenga la calidad de socio de ella, sin perjuicio de otras personas que el mismo Comité designe para el efecto. El funcionamiento de este Comité quedará sujeto a todas las disposiciones de este Capítulo en lo que les sean aplicables.".
E) En el numeral 6.1 se introducen las siguientes modificaciones:
i. Se intercala el siguiente nuevo literal b), cambiándose como consecuencia el orden correlativo de aquellos que le siguen:
"b) Tomar conocimiento de la empresa de auditoría externa seleccionada, así como de los términos y alcances de la auditoría, previo a su inicio. Cualquier discrepancia o diferencia de interpretación respecto de las condiciones de la auditoría deberán ser tratadas a la brevedad.".
ii. En el actual literal f), que pasó a ser g), se agrega a continuación del punto final lo siguiente: "Asimismo, a dichos auditores se les deberá otorgar acceso a las actas de sesiones de Comité, a fin de que puedan tomar conocimiento de aquellas materias o situaciones que pudiesen resultar relevantes para fines de la auditoría.".
iii. En el actual literal h), que pasó a ser i), a continuación del punto final se añade lo siguiente: "Para dicho fin, el Comité debe estar familiarizado con las metodologías y sistemas de gestión de riesgos utilizados por la entidad.".
D) En el N° 8, se remplaza la expresión "el balance anual" por la siguiente frase: "el estado de avance de la auditoría de los estados financieros y las demás materias de interés que aquel deba poner en su conocimiento".
Se remplazan las hojas de los Capítulos 1-4 y 1-15, por las que se acompañan.