Circular Bancos 3444, SBIF
PROM. 21.08.2008CAPÍTULO 11-7

SUCURSALES E INVERSIONES EN BANCOS Y OTRAS SOCIEDADES EN EL EXTERIOR.

I. AUTORIZACIÓN PARA ABRIR OFICINAS Y SUCURSALES E INVERTIR EN SOCIEDADES EN EL EXTERIOR.

1. Facultad de abrir oficinas e invertir en sociedades.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley General de Bancos, los bancos podrán abrir sucursales y oficinas de representación en el extranjero, efectuar inversiones en acciones de bancos establecidos en el extranjero o de empresas constituidas en el exterior que tengan alguno de los giros autorizados en los artículos 70 y 74 de la Ley General de Bancos.

Para abrir sucursales y oficinas de representación en el extranjero, será necesaria la autorización previa de esta Superintendencia y para efectuar las otras inversiones antes señaladas, se requerirá, además, la autorización del Banco Central de Chile.

2. Requisitos para solicitar autorización.

Los bancos que soliciten autorización para abrir oficinas o efectuar las inversiones señaladas precedentemente, deberán reunir los siguientes requisitos:

a) Cumplir con los porcentajes mínimos de patrimonio efectivo y de capital básico que exige el artículo 66 de la Ley General de Bancos, tratados en el Capítulo 12-1 de esta Recopilación.

b) Estar calificadas por esta Superintendencia, en categoría I o II según la clasificación de gestión y solvencia a que se refiere el artículo 59 y siguientes de la Ley General de Bancos. No obstante, podrán también abrir oficinas o efectuar inversiones en sociedades en el exterior, las entidades calificadas en categoría III, siempre que las deficiencias que existan en su gestión no las inhabiliten a juicio de esta Superintendencia.

c) Acompañar un estudio de factibilidad económico-financiero en que se consideren las condiciones económicas del país en que se realizará la inversión, el funcionamiento y las características del mercado financiero en que se instalará la entidad, la actividad proyectada y las condiciones en que se desenvolverá de acuerdo a diversos escenarios de contingencia.

d) Que el país en el que se efectuará la inversión o se abrirá la oficina, ofrezca condiciones de fiscalización que permitan apreciar el riesgo de sus operaciones.

e) Que, si en la empresa establecida en el exterior, participan socios o accionistas con un porcentaje igual o superior al 10% del capital de ella, cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley General de Bancos.

Para acreditar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados y proporcionar la información necesaria para otorgar la respectiva autorización, los bancos interesados deberán entregar los antecedentes que se detallan en el Anexo dCircular Bancos 3521, SBIF
N° 6, H)
PROM. 18.11.2011e este Capítulo.

3. Tramitación de la solicitud.

3.1. Procedimiento normal.

De acuerdo con el artículo 78 de la Ley General de Bancos, esta Superintendencia dispone de un plazo de 90 días para aceptar o rechazar la solicitud, a contar de la fecha en que ésta le haya sido presentada.

Por otra parte, la ley establece un plazo de 45 días para que esta Superintendencia pida antecedentes adicionales.

En caso de rechazar la solicitud, este Organismo debe comunicar reservadamente al banco la causal de su pronunciamiento.

3.2. Procedimiento especial.

Los bancos podrán acogerse a un procedimiento de trámite especial para solicitar autorización para abrir sucursales o invertir en el exterior.

En este caso, el plazo para requerir antecedentes complementarios será de 22 días y el pronunciamiento definitivo de esta Superintendencia respecto de la solicitud, será de 45 días contados desde su presentación. En caso de ser rechazada, tal decisión debe comunicarse mediante una resolución fundada, la que será susceptible del recurso de reclamación de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley General de Bancos.

Los bancos sólo podrán acogerse a este procedimiento especial cuando, además de los requisitos señalados en el N° 2 precedente, reúnan en forma copulativa los que se indican a continuación:

i) Exceder en un 25% el porcentaje mínimo de patrimonio efectivo, esto es, que éste no sea inferior al 10% de los activos ponderados por riesgo.

ii) Estar calificadas en categoría I por esta Superintendencia, según la clasificación de gestión y solvencia.

iii) Que la inversión corresponda a la apertura de una sucursal o adquisición de acciones o derechos que representen más del 50% del capital de una empresa extranjera, o bien, que se trate de una inversión con una participación igual o minoritaria siempre que los demás socios participantes residan en Chile. No obstante, podrá también tratarse de inversiones con una participación igual o minoritaria en que participen socios o accionistas no residentes en Chile. En este caso el procedimiento de autorización especial de que trata este numeral 3.2 quedará sujeto al trámite de consulta que, conforme a la ley, debe efectuar esta Superintendencia al organismo de supervisión del respectivo país, respecto de los socios y de los ejecutivos superiores de la empresa, en relación con las exigencias del inciso cuarto del artículo 36 de la Ley General de Bancos.

iv) Que el país en el que se efectuará la inversión o instalará la sucursal tenga condiciones de riesgo calificadas en primera categoría por una empresa calificadora internacional que figure en la nómina incluida en el Capítulo 1-12 de esta Recopilación, o bien, que exista un convenio de colaboración recíproca suscrito entre esta Superintendencia y el organismo supervisor del respectivo país.

3.3. Certificación.

El artículo 79 de la Ley General de Bancos establece que si esta Superintendencia no dicta una resolución denegatoria dentro del plazo de que dispone, la institución solicitante puede requerir un certificado que acredite ese hecho y que hará las veces de autorización.

4. Modificaciones en los estatutos o actividades y cambios en la participación o en el control.

Dado que la autorización para efectuar una inversión en una sociedad en el exterior se otorgará considerando la participación que tendrá el banco en la propiedad o gestión de dicha sociedad, todos los actos posteriores del banco inversor que originen una disminución en el porcentaje de su participación o de su influencia en ella en su calidad de socio o accionista, requerirán también de la autorización previa de esta Superintendencia.

Por otra parte, debido a que el giro de la empresa en la cual se participe debe ajustarse a las funciones propias de un banco o de una sociedad que desarrolle alguna de las actividades de que tratan los artículos 70 y 74 de la Ley General de Bancos, las modificaciones en esta materia de los estatutos, como asimismo de las actividades o de las inversiones permanentes que mantengan las sociedades filiales u otras sociedades que de acuerdo con la ley quedan sujetas a la fiscalización de este Organismo, deberán contar también con la conformidad previa de esta Superintendencia.

Por último, los cambios en la participación de terceros en el capital de las sociedades fiscalizadas por este Organismo, deberán ser objeto de una calificación previa de esta Superintendencia en relación con el cumplimiento de las exigencias del artículo 36 de la Ley General de Bancos, esto es, en aquellos casos en que un socio o accionista pasa a tener una participación igual o superior al 10%.

Lo indicado en los párrafos precedentes es sin perjuicio de la información que deberá enviarse a esta Superintendencia acerca de cambios en los estatutos o en la participación de terceros, cuando se trate de sociedades en que las instituciones participen en forma minoritaria.

II. NORMAS GENERALES.

1. Inversiones en sociedades del exterior que pueden mantener los bancos.

Los bancos pueden poseer las siguientes acciones o derechos en sociedades en el exterior, con las autorizaciones previas de que trata el título I de este Capítulo:

a) Inversiones en sociedades filiales, tratadas en el título IV de este Capítulo.

b) Participación minoritaria en bancos u otras sociedades, tratadas en el título V de este Capítulo.

Circular Bancos 3444, SBIF
PROM. 21.08.20082. Límites de inversiones.

2.1. Límite global que afecta a las inversiones en sociedades.

Las inversiones mencionadas en el N° 1 se encuentran comprendidas dentro del límite general de inversiones de que trata el inciso segundo del artículo 69 de la Ley General de Bancos y el Capítulo 12-10 de esta Recopilación.

2.2. Límite de inversiones en un mismo país.

De acuerdo con lo establecido en el N° 1 del artículo 80 de la Ley General de Bancos, los bancos constituidos en Chile sólo podrán invertir hasta un 40% de su patrimonio efectivo sin consolidar, en bancos u otras sociedades establecidas en un mismo país. Ese porcentaje incluirá también a las sucursales que mantuvieren en el mismo país.

Debido a que el patrimonio efectivo no incluye el tipo de inversiones de que se trata,Circular Bancos 3523, SBIF
N° 1
PROM. 23.12.2011 el porcentaje en un mismo país se computará según:

P = (IP / PE + IT) * 100

En que:

P: Porcentaje de inversiones en un mismo país.

IP: Saldos de los activos del banco que correspondan a sucursales e inversiones en sociedades en un mismo país, incluido el "goodwill" que exista.

PE: Patrimonio efectivo no consolidado, calculado según lo indicado en el numeral 3.2 del título I del Capítulo 12-1.

IT: Saldos de los activos del banco que fueron deducidos del capital básico por tratarse de inversiones en sociedades en el país y en el exterior, incluido el "goodwill" que existiere por las mismas, y sucursales en el exterior.

3. Otras exigencias legales de carácter general.

a) Las disposiciones de los N°s. 1, 2 y 4 del artículo 84 de la Ley General de Bancos, deben cumplirse computando los activos consolidados del banco con sus filiales y sucursales en el exterior que se encuentren establecidas en países clasificados en primera categoría de riesgo por empresas calificadoras internacionales. Por consiguiente, dichas filiales y sucursales, además de cumplir con las disposiciones del país anfitrión, deben sujetar sus operaciones de crédito a las instrucciones que les imparta el banco matriz para cumplir con las disposiciones de la Ley General de Bancos antes indicadas. Lo mismo se aplica para las filiales y sucursales que no se consolidan para estos efectos, en relación con los créditos otorgados a deudores relacionados con el banco y los otorgados a personas residentes o domiciliadas en Chile.

b) La suma de los depósitos, préstamos y otras acreencias que los bancos chilenos mantengan, ya sea directamente o a través de otras personas, en sociedades del giro bancario de las que sean accionistas, incluidas sus filiales, no podrán exceder del 25% del patrimonio efectivo de la entidad extranjera. Esta disposición del N° 2 del artículo 80 de la Ley General de Bancos alcanza a todos los depósitos a la vista o a plazo y los créditos que otorgue el banco chileno, sus sucursales en el exterior y sus filiales, como asimismo los efectuados por cualquier persona a través de la cual el banco o una sucursal o filial provea de fondos a la entidad extranjera a que se refiere este límite.

c) Los bancos chilenos podrán avalar, afianzar o, en cualquier forma, caucionar obligaciones de bancos u otras sociedades en las que participen en el extranjero, con sujeción al límite señalado en la letra a) precedente y dentro de los márgenes generales mencionados en el Capítulo 8-10 de esta Recopilación.

d) Los bancos chilenos deberán proporcionar a esta Superintendencia información sobre las entidades extranjeras en que participen, sin perjuicio de la obligación que imponen los artículos 9° y 10 de la Ley N° 18.045. Dicha información se entregará conforme a lo previsto en los títulos IV y V de este Capítulo.

e) Los bancos chilenos tendrán la obligación de obtener los resguardos necesarios para que los créditos o garantías que las entidades no sujetas a su control en las que participen en el extranjero concedan a deudores relacionados directamente o a través de otras personas, a la propiedad o gestión del banco chileno participante, se sujeten a los límites que para tal efecto establece la Ley General de Bancos de Chile. Tendrán también la obligación de obtener dichos resguardos para que los créditos a personas domiciliadas o residentes en Chile se sujeten a los límites contemplados en el artículo 84, N° 1 y a las normas del artículo 85 de la ley mencionada.

4. Operaciones entre partes relacionadas.

4.1. Condiciones que deben cumplir las operaciones.

Los actos, contratos, negocios y operaciones entre un banco y sus sucursales y sociedades filiales, de estas últimas entre sí, y de ellas con personas relacionadas al banco, deberán observar condiciones de equidad, equivalentes a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

Todas las transacciones efectuadas entre un banco y una sucursal de él o una sociedad filial, como asimismo las realizadas entre sí, deberán quedar debidamente identificadas en las entidades participantes, a fin de permitir la obtención de la información que esta Superintendencia pueda requerir acerca de las operaciones entre ellas y para efectos de la consolidación de los estados financieros de la matriz en Chile.

4.2. Tenencia de acciones de la matriz.

Atendidas las disposiciones que rigen para las sociedades filiales constituidas en Chile, los bancos deberán tomar los resguardos necesarios para que sus sucursales o filiales en el exterior no adquieran bajo ningún concepto acciones o títulos representativos de acciones de su matriz.

4.3. Créditos otorgados a las sociedades en que participe el banco o sus filiales.

De acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo 12-4 de esta Recopilación, las sociedades constituidas en el país o en el exterior en que el banco o sus filiales tengan participación y cuyas operaciones no se consolidan para efecto de los límites de crédito del artículo 84 de la Ley General de Bancos, conformarán un solo grupo de empresas vinculadas para las limitaciones establecidas en el N° 2 de ese artículo.

5. Fiscalización de las sucursales y filiales en el exterior.

Sobre la base de lo dispuesto en los artículos 81 y 82 de la Ley General de Bancos, esta Superintendencia ejercerá la fiscalización de las sucursales que los bancos establezcan en el exterior, como asimismo de las sociedades en las que inviertan en el extranjero, siempre que, de acuerdo con la norma del artículo 86 de la Ley N° 18.046, éstas tengan el carácter de filial del banco.

Para establecer las circunstancias que, para los efectos de su fiscalización, determinen la calidad de filial de una sociedad establecida en el exterior, se considerarán como una sola entidad todos los bancos y sus filiales que tengan participación en esas sociedades.

La fiscalización de las filiales que los bancos mantengan en el exterior, será ejercida por esta Superintendencia de conformidad con los convenios que se hayan suscrito con el organismo de supervisión del país en el que se establezcan.

Dichos convenios persiguen una cooperación recíproca que permita al organismo supervisor del país en que reside una sociedad matriz, efectuar un seguimiento oportuno de la actividad de una filial o sucursal en el exterior, mediante la colaboración del organismo supervisor del país anfitrión, y le otorgue a este último un adecuado conocimiento de la situación de la matriz y del grupo económico en su conjunto.

En ese contexto, los convenios deben referirse a aspectos tales como: la necesidad de supervisar, en sus respectivos ámbitos, la organización, gestión, riesgos, controles internos, suficiencia de capital y todos los aspectos que pueden afectar la solvencia y estabilidad de las empresas, debiendo disponerse de información de las entidades que componen el grupo; el intercambio de información relevante acerca de las empresas y de su entorno, en todo lo que pueda repercutir en su estabilidad; la posibilidad de que el supervisor de la matriz realice inspecciones "in-situ" a las subsidiarias en el extranjero, con la anuencia previa o con participación de la entidad supervisora del país anfitrión; el intercambio de información relevante acerca de los resultados de las respectivas inspecciones realizadas; etc. Todo ello, con los correspondientes resguardos de la confidencialidad de la información sujeta a reserva por las disposiciones legales de los respectivos países.

Circular Bancos 3570, SBIF
B)
PROM. 07.10.20146. Procesamiento de datos en el banco matriz.

Los bancos podrán prestar servicios de procesamiento de datos a sus sucursales o filiales en el exterior, en todo aquello permitido por las regulaciones del país anfitrión.

III. SUCURSALES EN EL EXTERIOR.

1. Facultad para abrir sucursales en el exterior.

El artículo 81 de la Ley General de Bancos faculta a las empresas bancarias para abrir sucursales en el exterior, sujetas a las normas de operación que la propia ley establece expresamente y a la fiscalización de esta Superintendencia.

2. Capital asignado.

En el caso de que los bancos consoliden con sus sucursales en el exterior, se considerará como capital asignado, para los efectos previstos en el artículo 81 de la Ley General de Bancos, así como para las exigencias de capital de la matriz y para los límites de crédito, el valor de la inversión efectuada en ellas que la casa matriz tenga registrado en su activo, de acuerdo con las normas contables que consideran los aportes efectivos de capital.

Dicho capital asignado será el que se aplique para los requerimientos de capital y límites para las operaciones de sucursales en el exterior mencionados en el N° 3 siguiente.

Si el banco tiene más de una sucursal en un mismo país, se considerará el conjunto de esas sucursales como una sola entidad para estos efectos.

3. Límites de la Ley General de Bancos que rigen a una sucursal y que no se aplican en forma consolidada con la matriz.

Además de cumplir con las normas del país anfitrión y de lo indicado en el N° 3 del título II de este Capítulo, las sucursales en el exterior deben sujetar sus operaciones a los siguientes límites establecidos en relación con su capital asignado, en concordancia con lo previsto en el N° 2 del artículo 81 de la Ley General de Bancos y lo dispuesto en el N° 2 precedente:

a) El capital asignado de una sucursal no podrá ser inferior al 3% de su activo total, medido de acuerdo con las reglas del Capítulo 12-1 de esta Recopilación.

b) La suma de las obligaciones por avales o fianzas en moneda chilena de una sucursal, no podrá exceder de una vez su capital asignado.

c) Los bienes recibidos en pago por una sucursal no podrán superar el 20% de su capital asignado.

Cuando exista más de una sucursal en un mismo país, se considerará el capital asignado total y los activos u operaciones consolidadas de las sucursales situadas en ese país.

Si se tratara de una sucursal que no se consolida con su matriz para los efectos indicados en el Capítulo 12-1 de esta Recopilación, la sucursal debe sujetarse, además, a las disposiciones de los N°s. 1 y 3 del artículo 81 de la Ley General de Bancos.

4. Estados financieros de las sucursales según criterios contables chilenos.

Para efectos de consolidación y eventuales requerimientos de información de esta Superintendencia, los bancos deberán preparar mensualmente estados financieros de sus sucursales en el exterior, ajustados a los criterios contables de la matriz y expresados en moneda chilena.

5. Información a esta Superintendencia relativa a las operaciones de la sucursal.

Los bancos deberán enviar periódicamente a esta Superintendencia la información acerca de los créditos y otras operaciones o saldos de sus sucursales, conforme a lo que se establezca para el efecto en las instrucciones del Manual del Sistema de Información, sin perjuicio de otra información no estandarizada o específica que se exija mediante instrucciones generales o por requerimientos especiales.

6. Estados financieros para su presentación o divulgación en el exterior.

A más tardar dentro de los diez días hábiles siguientes a su emisión, deberán entregarse a esta Superintendencia, los estados financieros anuales preparados por las sucursales, destinados a su presentación o divulgación en el país en que estén radicadas.

8. Auditores externos.

Los estados financieros de las sucursales en el exterior deberán ser auditados por una empresa de auditores externos que representen la misma firma internacional a la que pertenezca la empresa que realiza la auditoría de la casa matriz en Chile, salvo que esa firma no tenga presencia en el país o que ello no fuera posible por aplicación de normas que exijan rotación de auditores, casos en los cuales se designará una empresa de la misma firma a que pertenezca o se encuentre asociado alguno de los auditores inscritos en el registro de esta Superintendencia.

IV. FILIALES EN EL EXTERIOR.

1. Negocios de las filiales.

1.1. Filiales que desarrollen el giro principal de la matriz.

Los bancos pueden tener participación en bancos del exterior, entendiendo por tales las empresas que desarrollan las actividades genéricamente descritas en el artículo 40 de la Ley General de Bancos.

1.2. Filiales que desarrollen los giros permitidos a filiales en Chile.

Los bancos pueden tener participación en sociedades filiales en el exterior que tengan alguno de los giros que autoriza el artículo 70 para las filiales en Chile.

Esas filiales que se constituyan en el exterior deben tener como giro exclusivo la actividad que permite la ley chilena a las filiales en el país y, por lo tanto, no podrán tener participación en otras sociedades ni efectuar negocios ajenos a su giro.

La similitud de las operaciones permitidas por la legislación extranjera con respecto a las permitidas en Chile a sociedades que se rigen por disposiciones legales especiales, será objeto, en cada caso, de una calificación de esta Superintendencia.

2. Carácter de sociedad filial.

La Ley N° 18.046 define como sociedad filial de una sociedad anónima aquélla en la que ésta controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica, más del 50 por ciento del capital con derecho a voto, o simplemente del capital si se tratare de una sociedad no constituida por acciones, o bien, si puede elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.

Las filiales a que se refiere este título deben cumplir esas condiciones, pudiendo constituirse una sociedad con ese objeto o bien adquirir tal control en una empresa que ya se encuentre en funcionamiento.

3. Operaciones de crédito, depósitos y otras acreencias.

Además de cumplir con las normas del país anfitrión, las filiales en el exterior deben sujetar sus operaciones a lo establecido por su matriz para dar cumplimiento a lo indicado en las letras a) y b) del N° 3 del título II de este Capítulo.

4. Patrimonio efectivo de una filial.

Para cumplir con lo establecido en el N° 2 del artículo 80 de la Ley General de Bancos, el patrimonio efectivo de una filial bancaria corresponderá al que se determina de acuerdo con los balances señalados en el N° 5 siguiente.

5. Estados financieros preparados de acuerdo con las normas chilenas.

Para efectos de consolidación y eventuales requerimientos de información de esta Superintendencia, los bancos deberán preparar mensualmente estados financieros de sus filiales en el exterior, ajustados a los criterios contables de la matriz y expresados en moneda chilena.

6. Información a esta Superintendencia relativa a las operaciones de las filiales.

Los bancos deberán enviar periódicamente a esta Superintendencia la información acerca de los créditos y otras operaciones o saldos de sus filiales, conforme a lo que se establezca para el efecto en las instrucciones del Manual del Sistema de Información, sin perjuicio de otra información no estandarizada o específica que se exija mediante instrucciones generales o por requerimientos especiales.

7. Envío de estados financieros y Memoria de la sociedad.

A más tardar dentro de los diez días hábiles siguientes a su emisión, deberán entregarse a esta Superintendencia los estados financieros anuales preparados por las filiales de acuerdo con sus estatutos y las disposiciones del respectivo país. El mismo procedimiento se seguirá con la Memoria que edite la filial en el exterior, a contar de la fecha en que se distribuya.

8. Auditores externos.

Los estados financieros de las filiales en el exterior deberán ser auditados por una empresa de auditores externos que representen la misma firma internacional a la que pertenezca la empresa que realiza la auditoría de la matriz en Chile, salvo que esa firma no tenga presencia en el país o que ello no fuera posible por aplicación de normas que exijan rotación de auditores, casos en los cuales se designará una empresa de la misma firma a que pertenezca o se encuentre asociado alguno de los auditores inscritos en el registro de esta Superintendencia.

V. INVERSIONES MINORITARIAS EN BANCOS Y OTRAS SOCIEDADES EN EL EXTERIOR.

1. Inversiones minoritarias.

Los bancos pueden mantener participaciones minoritarias en aquellas sociedades que la ley les permite constituir como filiales según lo indicado en el N°1 del título IV de este Capítulo.

La adquisición de acciones o derechos minoritarios en una sociedad en el exterior requiere del cumplimiento de las siguientes condiciones básicas:

a) Que la adquisición tenga el carácter de una inversión permanente en un banco, o bien en una sociedad con giro exclusivo, sujetos a la fiscalización de un organismo de supervisión del respectivo país.

b) Que los demás socios o accionistas que posean un 10% o más de participación en el capital de la sociedad, cumplan las condiciones que exige el artículo 36 de la Ley General de Bancos.

c) Que se obtenga la autorización previa de esta Superintendencia y del Banco Central de Chile, cumpliendo con los demás requisitos que exige la ley, esto es, los que se mencionan en el título I de este Capítulo.

2. Información acerca de la sociedad.

Para efectos contables y sin perjuicio de la demás información que se requiera para mantenerse enterados de la actividad de las sociedades en que participan minoritariamente, los bancos deberán obtener, a lo menos trimestralmente, estados de situación de dichas sociedades.

Estos estados se mantendrán como antecedente en el banco inversionista, sin que sea menester enviar una copia a este Organismo, a menos que sean expresamente solicitados o se trate de los estados financieros anuales a que se refiere el N° 4 de este título.

3. Patrimonio efectivo.

Para efectos del cumplimiento de los límites de la Ley General de Bancos que se refieren al patrimonio efectivo de las sociedades extranjeras en las cuales el banco chileno participa, se considerará como tal el patrimonio que muestran los estados de situación mencionados en el N° 2 precedente, excluido el interés minoritario y deducidas las inversiones permanentes en sociedades, cuando sea el caso.

4. Estados financieros y Memoria de la sociedad.

A más tardar dentro de los diez días hábiles siguientes a su recepción, los bancos deberán entregar a esta Superintendencia los estados financieros anuales emitidos por las sociedades en las cuales participan.

El mismo procedimiento se seguirá con la Memoria que editen esas sociedades, a contar de la fecha en que el banco la reciba.

5. Entidades controladas por los bancos chilenos.

No obstante lo dispuesto en los numerales precedentes, cuando las inversiones minoritarias de dos o más instituciones chilenas sumadas, permitan que la sociedad se considere filial de acuerdo a lo dicho en el artículo 82, los bancos participantes se regirán por las instrucciones contenidas en los N°s. 2 y siguientes del título IV de este Capítulo.

En este caso, las empresas de auditores externos a que se refiere el N° 8 del título IV, deberán ser elegidas con el acuerdo de los bancos participantes.

Por otra parte, toda la información relativa a la sociedad deberá ser enviada a esta Superintendencia por aquel banco que tenga el mayor porcentaje de participación o, en caso de participación igualitaria, por el que acuerden y así lo comuniquen a esta Superintendencia, las propias entidades participantes.

VI. OTRAS ACCIONES O DERECHOS EN SOCIEDADES QUE PUEDEN MANTENER LOS BANCOS.

1. Tenencia transitoria de acciones o derechos en sociedades.

Además de las inversiones en sociedades tratadas en los títulos precedentes, los bancos pueden mantener transitoriamente y dentro de los límites establecidos en la ley, acciones o derechos en sociedades recibidos en pago o adjudicados en remate judicial por deudas previamente contraídas a favor de la institución financiera, según lo previsto en el N° 5 del artículo 84 de la Ley General de Bancos. Estas acciones o derechos deben ser enajenados en los plazos y forma señalados en la ley y en las normas de esta Superintendencia sobre la materia.

2. Acciones de entidades internacionales de servicios a la banca.

Los bancos también pueden poseer las acciones o derechos que sean necesarios para su incorporación a entidades internacionales de transmisión de información (SWIFT) o de otros servicios a la banca. Estas acciones no serán consideradas como inversiones en sociedades para los efectos legales y reglamentarios mencionados en este Capítulo.

3. Alcance de estas disposiciones.

Los bancos no podrán adquirir para sí acciones o derechos en sociedades en el exterior que no se ajusten a lo indicado en los títulos anteriores y en los números precedentes. Sin embargo, eso no es óbice para que los bancos, en sus operaciones de custodia o de comisiones de confianza, registren a su nombre, cuando así se lo soliciten los respectivos compradores, las acciones adquiridas por orden y cuenta de terceros. Naturalmente que en estos casos, el banco debe tener en su poder los documentos que acrediten el mandato correspondiente, en el que exista constancia de que los títulos de las acciones adquiridas deben quedar a nombre de la institución mandataria.

ANEXO

ANTECEDENTES PARA AUTORIZACIÓN DE SUCURSALES E INVERSIONES EN SOCIEDADES EN EL  EXTERIOR

Junto con el estudio de factibilidad económico-financiero a que se refiere la letra c) del N° 2 del título I de este Capítulo, los bancos solicitantes acompañarán los siguientes antecedentes:

1. Para la apertura de una sucursal o la constitución de una filial bancaria:

a) Participación accionaria que tendrá la matriz en la filial.(*)

b) Antecedentes de los socios minoritarios con más del 10% de la propiedad.(*)

c) Información sobre las siguientes disposiciones del país en que se operará:

- Legislación vigente que rige la actividad bancaria en el país.

- Requisitos que se exigen para la apertura de sucursales o constitución de sociedades del giro bancario.

- Actividades que permite la legislación.

- Capital mínimo para la formación de la entidad.

- Exigencias de capital (límites).

- Límites y márgenes de operaciones activas y pasivas.

- Principales normas que rigen las operaciones.

d) Características del control ejercido por el organismo de supervisión bancaria (modalidad de vigilancia y facultades).

e) Evaluación del Riesgo-País efectuada por la institución solicitante.

f) Estatutos de la sociedad.(*)

g) Estructura organizacional prevista para la empresa.

h) Forma en que la matriz prevé dirigir y controlar la gestión de su subsidiario en el exterior (Fijación de políticas y manejo de los riesgos; grado de autonomía, flujos de información previstos, etc.)

(*): Antecedentes no aplicables en el caso de una sucursal.

2. Para adquirir un banco que ya existe.

a) La misma información mencionada en el N° 1.

b) Estados financieros auditados de los tres últimos años.

c) Estructura de propiedad (malla) y antecedentes de todas las sociedades que son o serán accionistas o socios.

d) Antecedentes de las sociedades en las cuales participa el banco que se pretende adquirir.

e) Estados financieros auditados de los tres últimos años de las filiales que tuviere el banco.

f) Antecedentes de sucursales o filiales en el exterior.

g) Informes relevantes de riesgo y de auditorías realizadas por la entidad o por profesionales externos.

h) Clasificación de riesgo realizada por una empresa internacional de prestigio.

i) Informes o comunicaciones relevantes acerca de la empresa, emitidos por organismos supervisores.

j) Resultados de la Due-Diligence efectuada por la institución solicitante y criterios de valoración de la inversión.

Los antecedentes mencionados en este anexo deberán permitir una evaluación eficaz para el propósito que se persigue. Es requisito indispensable, por lo tanto, que la información sea completa, verídica y coherente, a fin de arribar a conclusiones fundadas en cada una de las materias o aspectos relevantes.