SE AUTORIZA EXISTENCIA Y APRUEBA ESTATUTOS DE ADMNISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES ACQUISITION CO. S.A.
Núm. E-223.- Santiago, 25 de agosto de 2015.
Vistos:
a) Las facultades que me confiere el artículo 94 del DL Nº 3.500 de 1980, y el DFL Nº 101 del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, de 1980; b) el artículo 24 A del DL Nº 3.500 de 1980; el artículo 47, Nº 1 de la ley Nº 20.255; y el artículo 130 de la ley Nº 18.046; c) El Libro V, Título I, Capítulo I del Compendio de Normas del Sistema de Pensiones; d) La solicitud de autorización de existencia y aprobación de los estatutos de la Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A., contenida en la carta s/n de fecha 31 de marzo de 2015; y las cartas complementarias de fechas 17 y 30 de abril, 13 de mayo, 30 de junio, 13, 14, 15 y 20 de julio, 4, 10, 13, 14, 20 y 24 de agosto, suscritas por don Pablo Iacobelli del Río, en representación de las sociedades "MetLife Chile Acquisition Co. S.A." y "MetLife Chile Inversiones Limitada", y don Jaime Carey Tagle, en representación de "Inversiones MetLife Holdco Dos Limitada" e "Inversiones MetLife Holdco Tres Limitada"; e) Las cartas suscritas por don Ricardo Rodríguez Marengo, Carlo Ljubetic Rich o Andrés Veszprémy Schilling, indistintamente, en representación de AFP Provida S.A., de fechas 9, 10, 15, 24 y 29 de diciembre de 2014, 8 y 14 de enero, 15 de abril, 12 de mayo, 7 y 10 de agosto; f) Los oficios número 28.947 y 29.358 de fechas 9 y 12 de diciembre de 2014; y 4.405, 6.540, 12.001, 12.427, 13.382, 14.875, 17.935, 18.011, 18.270, 18.587, 18.754 y 18.790 de fechas 25 de febrero, 23 de marzo, 1, 4 y 17 de junio y 1 de julio, 7, 11, 14 y 19 de agosto, y 21 de agosto los dos últimos, todos de 2015; las Notas Internas de la Fiscalía de esta Superintendencia, número FIS-900 (11.12.14), FIS-5 (5.1.15), FIS-54 (20.1.15), FIS-223 (2.4.15), FIS-299 (4.5.15), FIS-341 (15.5.15), FIS-380 (29.5.15), FIS-503 (21.7.15), FIS-505 (21.7.15), FIS-506 (21.7.15), FIS-511 (23.7.15), FIS-553 (5.8.15), FIS-556 (6.8.15), FIS-561 (7.8.15), FIS-576 (13.8.15), FIS-587 (18.8.15), FIS-597 (21.8.15), FIS-600 (21.8.15); las Notas Internas de la División Financiera, números FIN/ACF-041 (18.2.15), FIN/ACF-139 (18.5.15), FIN/150 (26.5.15), FIN/PRF-175 (19.6.15), FIN/ACF-226 (6.8.15), FIN/ACF-235 (11.8.15), FIN/ACF-248 (18.8.15), FIN/ACF-249 (20.8.15), FIN/ACF-252 (21.8.15); las Notas Internas de la División Prestaciones y Seguros, números PYS-AEG 85 (20.4.15), PYS/AEG 112 (6.5.15), PYSBAFP/ACF-167 (17.6.15), PYS BAFP/ACF-170 (22.6.15), PYS BAFP/ACF 171 (25.6.15), PYS BAFP/ACF 175 (27.7.15), PYS BAFP/ACF 202 (5.8.15), PYS BAFP/ACF 204 (6.8.15), PYS-221 (19.8.15), PYS-222 (21.8.15), PYS-223 (21.8.15), PYS-224 (21.8.15); las Notas Internas de la División Estudios, números EST/IN-079 (11.5.15), EST/IN-122 (5.8.15), EST/IN-130 (18.8.15), EST/IN-134 (21.8.15); la Nota Interna de la División Administración Interna e Informática, número AII/DS-391 (2.6.15); las Notas Internas de la División Control de Instituciones, números CON/DSTS 159 (6.8.15), CON/DSTS 164 (19.8.15), CON/DSTS 167 (21.8.15); las Notas Internas de la Coordinadora de Supervisión, números CSU-2 (14.8.15), CSU-3 (17.8.15), CSU-4 (20.8.15), CSU-5 (20.8.15), CSU-6 (21.8.15), CSU-7 (24.8.15); todas de esta Superintendencia; y
Considerando:
1- Que, MetLife Chile Acquisition Co S.A., en su calidad de controlador de AFP Provida S.A., manifestó la intención de la sociedad y sus accionistas, de efectuar una reorganización empresarial, simplificando la cadena de propiedad de la Administradora mediante la fusión de ésta con la primera.
2- Que, en el documento suscrito por representantes de MetLife Chile Acquisition Co. S.A., Inversiones MetLife Holdco Dos Limitada, Inversiones MetLife Holdco Tres Limitada y MetLife Chile Inversiones Limitada, denominado "Texto refundido de acuerdo de Fusión Administradora de Fondo de Pensiones Provida S.A. en MetLife Chile Acquisition Co. S.A.", suscrito con fecha 14 de noviembre de 2014, modificado y refundido con fecha 3 de diciembre de 2014, y protocolizado con fecha 9 de diciembre de 2014 en la 48º Notaría Pública de Santiago de don José Musalem Saffie, bajo el Repertorio Nº 15.307/2014, constan los términos y condiciones para la fusión por absorción de AFP Provida S.A. en MetLife Chile Acquisition Co. S.A.
3- Que el documento referido en el número 2 precedente, fue aprobado en junta extraordinaria de accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Provida S.A., celebrada con fecha 29 de diciembre de 2014; y en junta extraordinaria de MetLife Chile Acquisition Co S.A. de la misma fecha.
4- Que, posteriormente, la junta extraordinaria de accionistas de MetLife Chile Acquisition Co S.A., reunida con fecha 30 de abril de 2015, y la junta extraordinaria de AFP Provida S.A., celebrada en la misma fecha, acordaron modificar, complementar y precisar los acuerdos adoptados en las juntas singularizadas en el número 3 precedente, así como solicitar la autorización de existencia como administradora de fondos de pensiones, para la primera.
5- Que, según lo señalado en la letra d) de los Vistos, Inversiones MetLife Holdco Dos Limitada, Inversiones Metlife Holdco Tres Limitada y MetLife Chile Inversiones Limitada, en su calidad de accionistas de MetLife Chile Acquisition Co. S.A., han solicitado la autorización de esta Superintendencia para constituir a esta última como administradora de fondos de pensiones, para luego fusionarse con AFP Provida S.A., de la cual es accionista controlador.
6- Que el artículo 43 del DL Nº 3.500 de 1980, sólo contempla la fusión entre Administradoras de Fondos de Pensiones.
7- Que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 23 del DL Nº 3.500, de 1980, las Administradoras de Fondos de Pensiones son sociedades constituidas con el objeto exclusivo de administrar Fondos de Pensiones y otorgar y administrar las prestaciones y beneficios que establece la ley.
8- Que, según señala el artículo 25 del cuerpo legal citado en el número precedente, ninguna persona natural o jurídica puede arrogarse la calidad de Administradora de Fondos de Pensiones, sin haberse constituido como tal conforme a las disposiciones legales.
9- Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 47 de la ley Nº 20.255, en concordancia con el número 1. del artículo 94, del DL Nº 3.500 de 1980, y el artículo 3, letra a) del DFL Nº 101 de 1980, todos citados en los Vistos, corresponde a esta Superintendencia, entre otras funciones, autorizar la constitución de Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones, en este caso de AFP Acquisition Co. S.A.
10- Que, en virtud de lo señalado en el artículo 24 A del DL Nº 3.500, citado en la letra b) de los Vistos, para efectos de autorizar la existencia de una Administradora, los solicitantes deben acreditar el cumplimiento de las exigencias establecidas en esa disposición, de acuerdo al procedimiento dispuesto en el Libro V, Título I, Capítulo I del Compendio de Normas del Sistema de Pensiones.
11- Que, asimismo, el citado artículo 24 A, establece los requisitos habilitantes, de solvencia y legales que deben concurrir respecto de los accionistas fundadores de una AFP, los que, tratándose de personas jurídicas, serán aplicables también respecto de sus controladores, socios mayoritarios, directores, administradores, gerentes y ejecutivos principales.
12- Por su parte, el artículo 130 de la ley Nº 18.046 contempla requisitos que dicen relación con el prospecto de una AFP en formación, así como con el procedimiento que debe observarse para determinar la procedencia de autorizar su existencia.
13- Que, en mérito de los antecedentes aportados por la sociedad que ha solicitado la autorización de esta Superintendencia para constituir A.F.P. Acquisition S.A., se ha acreditado suficientemente la concurrencia de todos los requisitos a que se refieren las disposiciones legales y administrativas invocadas para tales efectos,
Resuelvo:
Autorízase la existencia de la Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. y apruébanse sus estatutos, los que constan en la escritura pública de fecha 7 de mayo de 2015, otorgada en la Notaría Pública de don José Musalem Saffie, para el solo efecto de fusionarse con AFP Provida S.A.
Sujétase la presente autorización a la condición suspensiva de que la Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A. se fusione con la Administradora de Fondos de Pensiones Provida Sociedad Anónima, absorbiendo la primera a esta última, dentro del plazo de 60 días. Transcurrido el plazo antes señalado sin que se cumplan los requisitos legales para aprobar la fusión indicada, la condición se tendrá por fallida y por ende, quedará sin efecto la autorización de existencia otorgada a AFP Acquisition Co S.A., debiendo así declararse por esta Superintendencia mediante una resolución que será inscrita al margen de la inscripción de la presente resolución, en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y que deberá publicarse en el Diario Oficial.
Cúmplase con lo dispuesto en el artículo 131 de la Ley Nº 18.046 de Sociedades Anónimas.
Comuníquese.- Tamara Agnic Martínez, Superintendenta de Pensiones.
CERTIFICADO
Certifico que por resolución Nº E-223-2015, de fecha 25 de agosto de 2015, se autorizó la existencia de la sociedad anónima Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A., y se aprobaron sus estatutos, los que constan en la escritura pública de fecha 7 de mayo de 2015, otorgada ante el Notario Público don Gustavo Montero Marti, suplente del titular don José Musalem Saffie.
Extracto
Accionistas: MetLife Chile Inversiones Limitada, RUT 77.647.060-0, Inversiones MetLife. Holdco Dos Limitada, RUT 76.094.806-3 e Inversiones MetLife Holdco Tres Limitada, RUT 76.265.745-7, todos domiciliados en la ciudad de Santiago.
Nombre: Administradora de Fondos de Pensiones Acquisition Co. S.A., pudiendo usar el nombre de fantasía A.F.P. Acquisition Co. S.A.
Duración: indefinida.
Objeto: Su objeto exclusivo será administrar los Fondos de Pensiones y administrar y otorgar las prestaciones y beneficios establecidos en el DL Nº 3.500 de 1980, y las que específicamente le autoricen otras disposiciones legales. Asimismo, podrá constituir sociedades anónimas filiales que complementen su giro, en los términos establecidos en el DL Nº 3.500, constituir sociedades anónimas filiales cuyo objeto sea la administración de carteras de recursos previsionales de esta u otra AFP, y participar en sociedades anónimas constituidas como empresas de depósito de valores de acuerdo a la ley Nº 18.876.
Domicilio: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otras ciudades del país.
Capital: El capital de la Sociedad es la suma de novecientos noventa y ocho mil ciento sesenta y ocho millones veintiséis mil cuatrocientos cincuenta y cuatro pesos, dividido en trescientas treinta y un millones trescientas dieciséis mil seiscientas veintitrés acciones nominativas, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, del cual se encuentra íntegramente suscrita y pagada la cantidad de novecientos treinta y un mil trescientos cuarenta y ocho millones ochocientos cincuenta y nueve mil seiscientos seis pesos, dividido en trescientas ocho millones novecientos veintiocho mil ochocientas dieciséis acciones nominativas, de una misma serie e igual valor, y sin valor nominal; y con sesenta y seis mil ochocientos diecinueve millones ciento sesenta y seis mil ochocientos cuarenta y ocho pesos, correspondiente a veintidós millones trescientas ochenta y siete mil ochocientas siete acciones nominativas, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, de fecha veintinueve de diciembre de dos mil catorce, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de AFP Provida S.A. en la sociedad. Estas acciones se pagan con el patrimonio de AFP Provida S.A., que es absorbida en virtud de la referida fusión. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas minoritarios de AFP Provida S.A. en proporción a su participación accionaria en dicha compañía, mediante el canje de sus acciones en AFP Provida S.A. por acciones de la sociedad, en relación de canje de uno a uno.
Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada, otorgada con fecha 7 de mayo de 2015 ante el Notario Público Suplente, don Gustavo Montero Marti, suplente del titular don José Musalem Saffie.
Santiago, 25 de agosto de 2015.- Tamara Agnic Martínez, Superintendenta de Pensiones.