CERTIFICADO

    Certifico que por resolución N° E-227-2016, de fecha 17 de junio de 2016, se aprobó la reforma introducida a los estatutos de la Administradora de Fondos de Pensiones Habitat S.A., acordada en la décimo cuarta junta extraordinaria de accionistas, celebrada el día 21 de abril de 2016, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 2 de mayo de 2016, ante el Notario de Santiago don Eduardo Avello Concha, la que fue rectificada mediante escritura pública complementaria de fecha 30 de mayo de 2016, otorgada en la misma Notaría.

    Extracto:

    La Junta, con el voto unánime de las acciones con derecho a voto asistentes a la sesión, esto es, el ochenta y seis coma cero cero dos por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, acordó:

    1.- Dejar sin efecto los acuerdos alcanzados en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 14 de agosto de 2015, relativos a la reforma de estatutos de la Administradora, las que fueron observadas por los organismos fiscalizadores; y

    2.- Modificar los estatutos sociales a fin de: a) Fijar un quórum especial de al menos dos tercios de las acciones de la sociedad con derecho a voto, para adoptar acuerdos en las juntas de accionistas relativos a determinadas materias; b) Fijar un quórum especial de al menos seis directores para adoptar acuerdos propios del Directorio relativos a determinadas materias; c) Aumentar de siete a ocho el número de directores titulares del Directorio de la sociedad; d) Suprimir expresamente el voto dirimente del Presidente o Vicepresidente, en caso de empate en reuniones de Directorio, con ciertas excepciones; e) Eliminar la calificación previa por parte del Presidente de la necesidad de las reuniones extraordinarias de Directorio, en ciertos casos; f) Establecer la forma y plazo en que deben comunicarse las citaciones para las reuniones de directorio; g) Incorporar a los estatutos la posibilidad de participación de los directores en las reuniones a través de medios tecnológicos aprobados por la Superintendencia de Valores y Seguros; h) Reflejar el capital pagado de la sociedad; i) Adecuar algunas normas estatutarias a cambios legales y reglamentarios; y j) Establecer un texto refundido de los estatutos sociales.

    Para estos efectos, se modificaron los artículos cuatro, seis, siete, ocho, nueve, diecisiete, dieciocho, veintidós, veintiséis y el artículo primero transitorio de los estatutos Sociales, cuyos textos actuales deben ser sustituidos por los siguientes:

    Artículo cuatro. El capital de la Sociedad es la suma de mil setecientos sesenta y tres millones novecientos dieciocho mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos dividido en mil millones de acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor.

    Artículo seis. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de ocho miembros titulares dos de los cuales deberán tener el carácter de autónomos. Los directores titulares autónomos tendrán a su vez su respectivo director suplente autónomo. El Directorio durará un periodo de tres años al final de los cuales deberá renovarse totalmente. No se requerirá ser accionista para ser Director. En su primera reunión, después de la Junta Ordinaria de Accionistas, en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente que lo serán también de la Sociedad, los cuales deberán ser elegidos con los quórum establecidos en el artículo noveno de estos estatutos. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

    Nuevo artículo siete. Las reuniones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán al menos una vez al mes, en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio, y para su celebración no requerirán de convocatoria especial, pudiendo tratarse en ellas de cualquier asunto que diga relación con la Sociedad. El Presidente deberá enviar a todos los directores que no hubieran participado en el acuerdo respectivo, la información respecto de las fechas y horas predeterminadas para la realización de las reuniones ordinarias, dentro de los tres días siguientes a la fecha en que se adoptó tal acuerdo. Asimismo, cualquier modificación a las fechas y horas predeterminadas para la celebración de las sesiones ordinarias de directorio deberán ser comunicadas mediante carta certificada despachada a aquellos directores que no concurrieron a la adopción de dicho acuerdo de modificación.

    Las sesiones extraordinarias serán convocadas especialmente por el Presidente de la Sociedad, por sí o a indicación de un director, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, o de dos o más directores, caso en el cual deberá necesariamente citar sin calificación previa. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse las materias señaladas específicamente en la citación, la cual se hará por carta certificada despachada con no menos de diez días hábiles de anticipación a la reunión, al domicilio que cada uno de los directores tenga registrado en la Sociedad. En caso que las sesiones extraordinarias fueran citadas por la autoridad reguladora, se estará a los plazos que ella establezca.

    Nuevo artículo ocho. Las reuniones de Directorio se constituirán con la asistencia de, a lo menos la mayoría absoluta de los directores en ejercicio. Se entenderá que también están asistentes a la reunión aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de los medios tecnológicos que autorice al efecto la Superintendencia de Valores y Seguros a las sociedades sujetas a su fiscalización conforme al artículo cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas y al artículo ochenta y dos de su Reglamento. Para estos efectos, el Presidente o quien haga sus veces enviará a los demás directores, con a lo menos tres días de anticipación a cada reunión de directorio, la información que les permita comunicarse por tales medios tecnológicos con quienes asistan presencialmente.

    Todos los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto conforme de, a lo menos, la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto, salvo respecto de aquellas materias que requieran del quórum indicado en el artículo noveno de estos estatutos. En caso de empate, el voto del Presidente, Vicepresidente o de quien presida la reunión, no tendrá derecho a dirimir, salvo en el caso señalado en el artículo noveno de estos estatutos.

    Nuevo artículo nueve. Sujeto a las restricciones legales y reglamentarias aplicables, la adopción de algún acuerdo, referente a cualquiera de estas materias, que no sean de competencia de la Junta de Accionistas, requerirá el voto favorable de al menos seis de los ocho miembros del Directorio:

(i)  Cualquier adquisición (ya sea por adquisición directa o indirecta, fusión, o de otra manera) o venta, transferencia u otras disposiciones respecto de cualquier activo, negocio, operaciones o valores por una suma que en total exceda el valor de US$ un millón en un año calendario.

(ii) El otorgamiento de cualquier tipo de prenda, hipoteca u otra garantía (que no sea requerida por ley) respecto de cualquier activo, negocio, operaciones o valores por una suma que en total exceda el valor de US$ un millón en un año calendario.

(iii) La adopción, enmienda, modificación o derogación del plan de negocios de la Sociedad o cualquier otro cambio importante en los planes estratégicos a largo plazo de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales.

(iv) Cualquier inversión de capital o serie de inversiones de capital de la Sociedad o sus filiales (tomadas en su conjunto) durante un mismo año calendario que, en su conjunto, (a) superen en más de un diez por ciento las inversiones de capital proyectadas para la Sociedad y sus filiales para dicho año, según lo previsto en el plan de negocios vigente a esa fecha o; (b) superen los US$ dos millones durante un mismo año calendario, si el plan de negocios vigente a esa fecha no contempla inversiones de capital para ese año;

(v)  La celebración, terminación, enmienda o modificación de cualquier contrato o acuerdo suscrito por la Sociedad o por sus filiales que:

    - implique el pago, o la entrega de bienes o servicios, con un valor de mercado superior a US$ un millón, durante un mismo año calendario;

    - contengan la obligación de que, directa o indirectamente, la Sociedad deba otorgar cualquier avance, préstamo, extensión de crédito o aporte de capital, u otras inversiones respecto de cualquier persona o entidad, salvo aquellos contratos o acuerdos realizados en el curso ordinario de los negocios con respecto a las actividades de inversión de los fondos que administre la Sociedad;

    - contengan obligaciones que limiten significativamente la posibilidad de que la Sociedad o sus filiales puedan competir u operar en cualquier línea de negocios o área geográfica específica, o la prestación de servicios o compras o ventas sobre una base exclusiva;

    - implique la constitución de una sociedad, asociación, participación en las ganancias, empresa conjunta, o algún acuerdo similar con otra persona o entidad;

    - en los que cualquier entidad estatal, nacional o extranjera, administrativa o judicial sea parte; y

    - sea un convenio o contrato colectivo de trabajo.

(vi) La celebración, enmienda, modificación, refinanciamiento, o cualquier modificación de las condiciones importantes de algún acuerdo o contrato de deuda.

(vii) Cualquier cambio sustancial en los principios y/o políticas tributarias o de contabilidad, o en las políticas respecto a los estados financieros de la Sociedad, con excepción de lo requerido por las Normas Internacionales de Información Financiera, los Principios de Contabilidad aplicables en Chile, los principios contables aplicables en cualquier otra jurisdicción en que la Sociedad tenga participación y le sea aplicable, o la ley vigente.

(viii)  Cualquier cambio material relativo al pago de impuestos o elecciones de índole tributaria de la Sociedad, u otro cambio que afecte materialmente cualquier situación reglamentaria o impuesto al que esté sujeto a pagar la Sociedad, excepto cuando ello sea requerido por la ley vigente.

(ix) Cualquier transacción, conciliación, avenimiento o acuerdo judicial o extrajudicial que implique el pago de una cantidad superior a los US$ quinientos mil, o que suponga la imposición de medidas cautelares u otra medida no pecuniaria, o que suponga la admisión de cualquier violación de la ley o de algún delito por parte de la Sociedad.

(x)  Cualquier cambio en la declaración o pago de cualquier dividendo que modifique la política de dividendos adoptada por la Sociedad.

(xi) El nombramiento o la modificación de cualquiera de las condiciones esenciales de trabajo del Gerente General, Gerente de Finanzas, Gerente de Inversiones o del Presidente del Directorio de la Sociedad.

(xii) Cualquier acuerdo o decisión material relativa a cualquier asunto tributario, incluyendo las auditorías y los temas contenciosos tributarios.

(xiii) Cualquier asunto que requiera un quórum superior al de la mayoría de los miembros del Directorio, conforme a la Ley sobre Sociedades Anónimas, el decreto ley tres mil quinientos u otras leyes aplicables.

    Respecto de las cantidades expresadas en dólares de los Estados Unidos de América se estará a su equivalente en otras monedas de ser necesario.

    Respecto de acuerdos necesarios para dar cumplimiento a requerimientos legales o de una autoridad gubernamental, en caso que no se haya podido alcanzar un acuerdo con el quórum establecido en este artículo o por haberse producido un empate en primera votación, la materia podrá ser nuevamente sometida a la aprobación del Directorio -en la misma sesión o en una posterior- y sólo bajo estas circunstancias podrá ser aprobada con la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto, y en caso de empate, el voto del Presidente, Vicepresidente o de quien haga sus veces dirimirá.

    Nuevo artículo diecisiete. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:

(i)  La fusión o integración de la Sociedad con otra persona o entidad;

(ii) La disolución, reestructuración u otra reorganización de la Sociedad;

(iii) La reforma de los estatutos de la Sociedad;

(iv) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueran sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del directorio será suficiente;

(v)  Cualquier nombramiento o remoción de los auditores independientes de la Sociedad, excepto cuando sea requerido por ley;

(vi) Cualquier modificación de la política de dividendos y/o cualquier declaración o pago de dividendo que no se ajuste a la política de dividendos aprobada por la Sociedad; y

(vii) Cualquier asunto que requiera un quórum superior al de la mayoría de los accionistas, conforme a la Ley sobre Sociedades Anónimas, el decreto ley tres mil quinientos u otras leyes aplicables.

    Nuevo artículo dieciocho. En la Junta los accionistas tendrán derecho a un voto por acción que posean o representen, pudiendo, sólo en caso de elección de directores, acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente.

    Nuevo artículo veintidós. La Junta Ordinaria de Accionistas nombrará anualmente una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de Valores a fin de fiscalizar y examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad; e informar por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su mandato.

    Nuevo artículo veintiséis. Salvo respecto de disputas entre accionistas que hubieren pactado algo distinto, las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la Sociedad o sus administradores, con motivo de la aplicación o interpretación del presente estatuto, ya sea durante la vigencia de la Sociedad o durante su liquidación, serán resueltas, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo, por un árbitro mixto que actuará como árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, seguido en Santiago.

    El árbitro será designado, a solicitud escrita de cualquiera de las partes, por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. /la "Cámara"/, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara, el que se considera para todos los efectos como parte integrante del presente instrumento y que se declara conocer y aceptar.- Los accionistas confieren mandato especial irrevocable a la Cámara para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellos, designe al árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediaciones de esa Cámara.

    El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

    Artículo primero transitorio: La próxima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad deberá proceder a la elección de los ocho miembros titulares y los dos suplentes del directorio, de conformidad a lo establecido en el artículo sexto de estos estatutos.

    En caso que a la fecha de celebración de la Junta Ordinaria de Accionistas, la reforma a los estatutos acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiuno de abril de dos mil dieciséis, aún no hubiere sido aprobada por la autoridad regulatoria o no se hubiere dado cumplimiento aún a las formalidades legales correspondientes para su entrada en vigencia, la mencionada Junta Ordinaria deberá proceder a la elección del directorio de conformidad a los estatutos vigentes a la fecha de celebración de la respectiva Junta Ordinaria de Accionistas y adicionalmente proceder a la elección de los miembros del Directorio que entrará en vigencia una vez materializada la reforma de estatutos señalada. El directorio con la incorporación del octavo miembro del directorio entrará en funciones una vez obtenida la aprobación regulatoria y cumplidas las formalidades legales necesarias para la entrada en vigencia de los nuevos estatutos.

    Santiago, 17 de junio de 2016.- Osvaldo Macías Muñoz, Superintendente de Pensiones.