Ley Chile - Circular 3582 (14-may-2015) M. de Hacienda; Superintendencia de Banco e Istituciones Financieras - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile

CIRCULAR

Bancos N° 3.582

Santiago, 14 de mayo de 2015.

RECOPILACIÓN ACTUALIZADA DE NORMAS. Capítulo 1-13.

Clasificación de gestión y solvencia. Actualiza información sobre las evaluaciones para clasificar a los bancos.

Con motivo de ajustes introducidos en la metodología de evaluación y clasificación de gestión que realiza esta Superintendencia, según lo previsto en el artículo 62 de la Ley General de Bancos, es necesario adecuar algunos textos de la información contenida en el Capítulo 1-13 de la Recopilación Actualizada de Normas.

Para ese efecto, se introducen los siguientes cambios en el título II de aquel Capítulo:

A) En el numeral 3.2 se cambia el orden de presentación de las materias y los respectivos literales en que ellas se tratan, pasando las actuales las letras G), E) y F), a ser E), F) y G), respectivamente. Además, se reemplaza el segundo párrafo de este numeral, por el siguiente:

"Las materias indicadas en las letras A), B), C), D) y E) se relacionan principalmente con el seguimiento oportuno de los riesgos. Las señaladas en las letras F) y G) están relacionadas especialmente con la capacidad para enfrentar escenarios de contingencia y, finalmente, la mencionada en la letra H) guarda relación con el control interno. Respecto a los sistemas de información para la toma de decisiones a que se refiere la ley, ellos están presentes, en general, en todas las materias."

B) Se sustituye todo lo que sigue al segundo párrafo del N° 4, por lo que se indica a continuación:

"Sin perjuicio de lo anterior y para efectos de otorgar una calificación a las materias referidas con el seguimiento oportuno de los riesgos señaladas en el numeral 3.2 precedente, la Superintendencia utilizará la siguiente escala en la evaluación de las materias revisadas:

1 CUMPLIMIENTO: La entidad cumple integralmente con las mejores prácticas y aplicación de sanos principios que caracterizan una adecuada gestión. No existen deficiencias apreciables.

2 CUMPLIMIENTO MATERIAL: La entidad cumple en forma significativa con las mejores prácticas y aplicación de sanos principios que caracterizan una adecuada gestión. Aun cuando se identifican algunas debilidades en procesos específicos de alguna función, ellas se pueden considerar acotadas, sin perjuicio de lo cual su corrección debe ser atendida por la entidad a objeto de alcanzar los más altos estándares de gestión de riesgos.

3 CUMPLIMIENTO INSATISFACTORIO: La entidad no cumple en forma razonable con las mejores prácticas y aplicación de sanos principios que caracterizan una adecuada gestión. Se identifican debilidades en los procesos que componen diversas funciones, entre las que se encuentran algunas relevantes. La corrección de estas debilidades debe ser efectuada con la mayor prontitud.

4 INCUMPLIMIENTO: La entidad incumple materialmente con las mejores prácticas y aplicación de sanos principios que caracterizan una adecuada gestión. La solución de sus debilidades se considera indispensable.

Como se comprenderá, las diversas circunstancias que podrían incidir en una clasificación desfavorable de las materias auditadas no son susceptibles de traducirse en situaciones hipotéticas que caractericen el tipo y gravedad de deficiencias probables.

Desde la perspectiva de la gestión global de un banco, las debilidades que pudiere presentar en las materias que se han mencionado pueden reflejar indirectamente debilidades en la cultura de riesgo de la institución evaluada. Aun cuando este último aspecto no se califica ni forma parte del fundamento de la clasificación, deberá ser tenido en cuenta por los propios bancos evaluados, como el elemento que determina, en definitiva, la calidad de su gestión.

Conviene tener en cuenta que aquellas materias relacionadas con la capacidad para enfrentar escenarios de contingencia y la relacionada con el control interno, si bien no son sujeto de calificación individual, dependiendo de la magnitud de las debilidades podrán afectar la clasificación final de la gestión del banco."

Se reemplazan las hojas N°s. 9, 16 y siguientes del Capítulo 1-13, por las que se acompañan.

Saludo atentamente a Ud.,

ERIC PARRADO HERRERA

Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras

Capítulo 1-13

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E) Prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo.

F) Administración de la estrategia de negocios y gestión del capital.

G) Gestión de la calidad de atención a los usuarios y transparencia de información.

H) Gestión de la función de auditoría interna y rol del comité de auditoría.

Las materias indicadas en las letras A), B), C), D) y E) se relacionan principalmente con el seguimiento oportuno de los riesgos. Las señaladas en las letras F) y G) están relacionadas especialmente con la capacidad para enfrentar escenarios de contingencia y, finalmente, la mencionada en la letra H) guarda relación con el control interno. Respecto a los sistemas de información para la toma de decisiones a que se refiere la ley, ellos están presentes, en general, en todas las materias.

A) Administración del riesgo de crédito y gestión global del proceso de crédito.

La evaluación comprende el examen de la gestión del riesgo de crédito y de los factores de riesgo del proceso de crédito, que va desde la definición del mercado objetivo hasta la recuperación de los préstamos.

En la evaluación interesa, en primer lugar, la compatibilidad entre las políticas y procedimientos establecidos por la entidad, con respecto al volumen y complejidad de sus operaciones y su estrategia comercial. Junto con ello, se examinará la manera en que se han establecido las políticas y la forma en que el Directorio participa en su aprobación y supervisa su cumplimiento, como asimismo la calidad y efectividad de los controles orientados a asegurar el cumplimiento de las políticas y procedimientos inherentes a las colocaciones.

Serán también materia de examen la suficiencia y eficacia de las segregaciones funcionales, especialmente las que deben existir entre las áreas comerciales y aquellas encargadas de la función de administración del riesgo y de auditoría interna. En esto es esencial, por una parte, que la administración del riesgo de crédito sea una contraparte efectiva de las áreas tomadoras de riesgo y, por otra, que la posición independiente de la función de auditoría interna permita una adecuada cobertura y profundidad de las revisiones y la adopción oportuna de medidas correctivas por parte de las áreas auditadas.

En lo que toca a la administración del riesgo de crédito, se evaluarán los mecanismos y técnicas de detección, acotamiento y reconocimiento oportuno de los riesgos que asume la entidad en el desarrollo de sus actividades de crédito. En este ámbito, es clave la capacidad de la entidad para mantener permanentemente bien clasificada su cartera, su dominio sobre los factores de riesgo asociados a sus operaciones y su disposición para reconocer en forma oportuna en sus resultados los riesgos individuales de crédito a que está expuesta, como también su capacidad para limitar los riesgos de concentración de la cartera en general.

Capítulo 1-13

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que se refiere a la verificación del cumplimiento de directrices o políticas de la matriz y, particularmente, para el caso de sucursales en el exterior del cumplimiento de las regulaciones de los países anfitriones.

Las políticas para administrar el riesgo-país exigen una evaluación permanente de los países en los cuales se mantienen exposiciones y contemplan límites de exposición acordes con la situación financiera general del banco, debidamente aprobados y sujetos a seguimiento. Los procedimientos de evaluación del riesgo país contemplan el análisis por parte de profesionales independientes e idóneos, tanto de los factores económicos como de los políticos y sociales que en alguna medida podrían repercutir en el normal retorno de los flujos de las inversiones.

Las estrategias comerciales en relación con las operaciones en el exterior, son compatibles con la capacidad del banco para efectuarlas bajo control de los riesgos. Las decisiones sobre nuevos negocios u operaciones con contrapartes radicadas en el exterior, son tomadas sobre la base de un análisis previo de todos los riesgos inherentes, cubriéndose en consecuencia, sistemáticamente, el riesgo país, el riesgo de crédito, el riesgo financiero, el riesgo legal y el riesgo operativo que derive de las peculiaridades de las operaciones.

En el caso de las filiales, el banco ha establecido mecanismos que le permiten asegurarse de que las políticas relativas a riesgos, son consistentes con sus propias políticas. Asimismo, puede obtener mediciones consolidadas de los riesgos más relevantes, utilizando metodologías adecuadas a la escala y complejidad de los negocios llevados a cabo.

E) Prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo.

La evaluación comprende un análisis del rol que desempeña el Directorio sobre las actividades de prevención de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, así como también la existencia de un marco de políticas y procedimientos, los que deben ser acordes al tamaño y complejidad de las operaciones del banco y sus filiales.

Son también materia de revisión, los procedimientos eficaces sobre "conozca a su cliente", la presencia de un oficial de cumplimiento, la existencia de políticas relacionadas con selección de personal, la existencia de un código de conducta interno y de una función de auditoría independiente, responsable de evaluar periódicamente el cumplimiento de las políticas y procedimientos.

En este sentido, revelan una buena gestión, por ejemplo, situaciones o hechos como los siguientes:

La entidad cuenta con políticas y procedimientos formalmente establecidos sobre "conozca a su cliente" ya sea para clientes permanentes u ocasionales, acordes al tamaño y complejidad de sus operaciones. Estas políticas al menos, contienen criterios de aceptación y de seguimiento proactivo de cuentas que permiten tener un adecuado conocimiento de los clientes y de las actividades que desarrollan.

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Las políticas y procedimientos fueron aprobados por el Directorio, el que a su vez, mantiene una vigilancia permanente sobre su cumplimiento y recibe información periódica sobre las revisiones que se efectúen para verificar su adherencia. A su vez, dicho marco de alineamiento se hace extensivo a las sociedades filiales y de apoyo al giro que corresponda.

La entidad cuenta con procedimientos establecidos para conducir las relaciones con la banca corresponsal.

La entidad cuenta con un manual de procedimientos formalizado para reconocer transacciones potencialmente sospechosas, el que es accesible a todo el personal involucrado y es permanentemente actualizado.

La entidad cuenta con un oficial de cumplimiento con la jerarquía e independencia necesarias para desarrollar su función y con los recursos humanos y tecnológicos adecuados.

Dependiendo del tamaño de la organización, se ha instaurado un comité de alto nivel encargado de revisar políticas y procedimientos, evaluar su cumplimiento y decidir sobre casos que requieren atención especial.

Existe un proceso de capacitación formal y periódico con el objeto de difundir las políticas y procedimientos a todo el personal de la entidad. El proceso de capacitación es diferenciado de acuerdo a la función que desempeña cada cual.

Se cuenta con normas de selección de personal y de conducta con clientes, con el objeto de prevenir la ocurrencia de operaciones de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Además se ha desarrollado un código de conducta del personal que contempla principios respecto de las relaciones que se deben mantener con los clientes del banco.

La entidad ha desarrollado sistemas de detección de operaciones inusuales, los que son acordes al tamaño y complejidad de sus actividades. Además existen canales formales de información a instancias superiores, los que permiten que estas operaciones sean conocidas a tiempo por la instancia pertinente y puedan ser reportadas a la autoridad competente.

La función de auditoría realiza actividades periódicas e independientes de aquellas desarrolladas por el oficial de cumplimiento, con el objeto de verificar la adherencia a las políticas y procedimientos del banco para la detección y seguimiento de esas operaciones ilícitas. Su rol también comprende el análisis de las políticas y procedimientos, los sistemas de control, los planes de capacitación del personal, entre otros.

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F) Administración de la estrategia de negocios y gestión del capital.

La evaluación comprende el proceso global de diseño, formulación y seguimiento de la estrategia de negocios como también la elaboración y control de los planes desarrollados por el banco.

Será objeto de calificación la forma en que el banco administra el proceso de formulación de su estrategia de negocios, en lo que se refiere al manejo de los fundamentos e información que le otorgan un grado razonable de viabilidad como, asimismo, la manera en que las condiciones generales del entorno y de la entidad, particularmente en lo relativo a necesidades de capital, han sido incorporadas en su definición.

Debe tenerse presente, tal como se señaló en el numeral 4.1 del título I, que existe una estrecha relación entre los niveles de capital mantenidos por el banco y la estrategia de negocios. En rigor, el mero cumplimiento de los requisitos mínimos de capital establecidos en la ley constituye un acatamiento a las disposiciones normativas, pero no refleja necesariamente una gestión razonada de los requerimientos de capital idóneos a la estrategia de negocios de la entidad.

En este sentido, se examinará si el proceso de planificación tiene en cuenta el análisis de los requerimientos de capital actuales y futuros del banco con relación a sus objetivos estratégicos, así como respecto de la implementación de los procesos de gestión de riesgo y de sus controles internos, como base de una evaluación eficaz de la suficiencia de capital mantenido por la entidad.

Una buena gestión en relación con lo descrito puede manifestarse en lo siguiente:

- El Directorio comprende la naturaleza y el nivel del riesgo asumido por el banco y la forma en que este riesgo se corresponde con niveles de capital suficientes y con sus planes de negocios. En este sentido, el Directorio contempla la planificación del capital como un elemento fundamental para la definición, implementación y logro de los objetivos estratégicos.

- El análisis de los requerimientos de capital y los riesgos, son parte integral del proceso de formulación de la estrategia de negocios. En efecto, dicha estrategia recoge con claridad las necesidades de capital del banco y sus fundamentos, los aportes de capital previstos, el nivel y composición de capital deseable y las fuentes externas de capital, como también el nivel y perfil de riesgo proyectado para las distintas líneas de negocios.

- El banco realiza análisis permanentes del entorno económico y de sus condiciones internas, así como de su posición comparativa en el mercado, que le permiten mantener una estrategia bien fundada y sostenible.

La estrategia de negocios ha sido integralmente plasmada en los planes y presupuestos operacionales, y adecuadamente transmitida a los niveles pertinentes. El Directorio manifiesta su plena concordancia respecto a la orientación, ejecución y a su concreción.

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- La entidad cuenta con sistemas de información que permiten una supervisión efectiva sobre el cumplimiento de los planes de negocios, la naturaleza y cuantía de los riesgos, como también respecto de la adecuación de capital económico y regulatorio.

- La estrategia de negocios está sujeta a revisiones periódicas, bajo procedimientos que permiten acciones correctivas oportunas o redefiniciones de los objetivos o planes de acción. Esto contempla una evaluación rigurosa de los requerimientos de capital y la realización de pruebas de tensión que incorporan posibles acontecimientos o cambios en las condiciones de mercado que pudieran afectar negativamente al banco.

- El banco ha establecido metas, plazos y responsables del - cumplimiento de los planes de negocios y se han asignado los recursos necesarios para ello.

G) Gestión de la calidad de atención a los usuarios y transparencia de información.

La buena calidad en la atención de los clientes así como la calidad de la información que les es divulgada, constituyen aspectos importantes de la imagen que los bancos proyectan y, por cierto, son concordantes con una adecuada gestión de la entidad.

La evaluación de esta materia contempla la existencia de políticas y procedimientos que consideren la adecuada atención de sus clientes, la administración de controversias y la entrega de información al público con los cobros que afectan a los productos y servicios ofrecidos por el banco.

Es también parte de este examen, comprobar si la función de auditoría es suficientemente independiente para permitir una adecuada cobertura y profundidad de las revisiones que se efectúen sobre la materia y la adopción oportuna de medidas correctivas por parte de las áreas auditadas.

A modo de ejemplo, revelan una buena gestión sobre la materia, los siguientes aspectos:

- Políticas y procedimientos formalmente establecidos de transparencia de la información referida a los atributos de los productos y sus tarifas, de modo que cumplan las condiciones necesarias para una adecuada toma de decisiones por parte de los clientes. Lo anterior comprende la información entregada tanto al inicio de la relación comercial con el cliente, como durante todo el período que dure la relación contractual con este.

- Políticas y procedimientos formalmente establecidos, que consideren aspectos tales como la gestión de los reclamos, la existencia de canales formales de recepción de reclamos, la atención de consultas y solicitudes del público, la existencia de código de buenas prácticas comerciales, la capacitación al personal, la entrega de normas y procedimientos para la administración de los fraudes y de otros hechos delictuosos.

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- La existencia y funcionamiento de unidades especializadas que cuenten con las herramientas y los recursos humanos y tecnológicos adecuados al tamaño del banco para administrar eficientemente las consultas y los reclamos del público.

- La existencia de informes de gestión que permitan identificar los tipos de reclamos, consultas y solicitudes, los productos involucrados en las presentaciones, los canales de recepción y el cumplimiento de estándares de respuesta, los que periódicamente deben ser dados a conocer al Directorio o a quién haga sus veces.

- La participación del Directorio en la aprobación de políticas y procedimientos; y de alguna de las instancias de la alta administración, en la definición de estándares de calidad, resolución de controversias y promoción de acciones correctivas.

- La adecuada divulgación, cuando corresponda, de las políticas, procedimientos y estándares de calidad hacia las filiales y sociedades de apoyo del banco, y su posterior control.

- La presencia de la función de auditoría interna en la revisión del proceso de atención de clientes y administración de reclamos.

H) Gestión de la función de auditoría interna y rol del comité de auditoría.

La existencia de una sólida función de auditoría interna se caracteriza por entregar una opinión independiente respecto de la calidad de los sistemas de control interno y del cumplimiento de las políticas y procedimientos, de manera de identificar, medir y controlar razonablemente los riesgos presentes y potenciales que pueden existir.

A continuación se describen algunos elementos que constituyen una buena gestión en relación al rol de la auditoría interna:

- La función de auditoría, previamente definida por el Directorio, presenta independencia de las áreas que desarrollan la negociación, operación y control de los negocios, y cuenta con adecuados recursos humanos y tecnológicos para el logro de sus objetivos, en concordancia con el tamaño y complejidad de las operaciones del banco.

- Todos los procesos y áreas de mayor riesgo en el banco son examinados por la auditoría interna, al menos en forma anual.

- La función de auditoría posee un enfoque de carácter proactivo e integral, es decir, se incorporan en sus revisiones aspectos operativos, de riesgos y de gestión, entregando una opinión global de la unidad, producto o materia auditada.

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- Los informes de auditoría se distribuyen adecuadamente, de manera que el Directorio tiene conocimiento oportuno del alcance y los resultados de los mismos. Los informes deben identificar claramente las causas y efectos de los problemas, de manera que se pueda dimensionar el nivel de exposición al riesgo, presente en las distintas unidades auditadas.

- La función de auditoría cuenta con un sistema de seguimiento formal que permite controlar el cumplimiento de los compromisos adquiridos por las distintas áreas auditadas. Los informes de seguimiento son distribuidos a las mismas instancias a las que se informaron las observaciones.

- Las observaciones emanadas de los informes de auditoría se traducen en acciones concretas por parte de la línea, que pueden ser evaluadas y que permitan corregir las debilidades.

- El área que ejerce las funciones de auditoría interna cuenta con programas de trabajo de las distintas materias que audita, los que deben tener un enfoque de riesgos.

- El Comité de Auditoría, cumple apropiadamente con aquellas funciones de carácter permanente y no permanente establecidas en el Capítulo 1-15 de esta Recopilación.

4. Metodología y resultado de evaluación.

La clasificación según gestión será fundamentada por este Organismo en la notificación mencionada en el numeral 3.2 del título I de este Capítulo. En dicha comunicación se darán a conocer los resultados de la evaluación, indicándose las debilidades que hayan sido determinantes en caso de calificarse en el nivel B o C. Esto no es óbice, claro está, para informar también acerca de aquellas deficiencias observadas que no hayan sido gravitantes para la clasificación, cualquiera sea el nivel de gestión en que el banco quede clasificado.

Los numerales precedentes contienen sólo una breve descripción del alcance de la evaluación, a fin de dar una idea acerca de la índole de los problemas o situaciones que pueden eventualmente repercutir en la clasificación final. La forma de agrupación de las materias en esos numerales, no constituye un elemento asociado a posibles ponderaciones de debilidades que pudieren observarse, y las circunstancias que en cada numeral se mencionan a modo de ejemplo de una buena gestión, no constituyen por si solo requisitos que deban cumplirse para una clasificación en el más alto nivel de gestión, sino que sólo tienen un carácter ilustrativo de la orientación implícita de la evaluación.

Sin perjuicio de lo anterior y para efectos de otorgar una calificación a las materias referidas con el seguimiento oportuno de los riesgos señaladas en el numeral 3.2 precedente, la Superintendencia utilizará la siguiente escala en la evaluación de las materias revisadas:

1 CUMPLIMIENTO: La entidad cumple integralmente con las mejores prácticas y aplicación de sanos principios que caracterizan una adecuada gestión. No existen deficiencias apreciables.

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Hoja 22

5. Evaluación de la gestión por la propia empresa.

Sin perjuicio de las revisiones que, de acuerdo a lo establecido en este Capítulo, realice esta Superintendencia, la administración del propio banco deberá analizar y pronunciarse, a lo menos una vez al año, acerca del desarrollo de su gestión.

El Directorio deberá conocer y pronunciarse sobre cada una de las materias señaladas en el numeral 3.2 de este título, lo que no excluye que considere e incluya igualmente otros aspectos relacionados con la gestión de la empresa.

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Hoja 23

En el caso de las sucursales de bancos extranjeros, cuya gestión dependa de directivas de su Casa Matriz, el Gerente General o la autoridad máxima de la oficina en Chile, remitirá el resultado de la mencionada evaluación así como las eventuales medidas que proponga, a los auditores internos del banco y a la autoridad jerárquica que corresponda. Los acuerdos que al respecto adopten las mencionadas autoridades serán comunicados a la sucursal en Chile, la que deberá darlos a conocer a esta Superintendencia.

Los bancos enviarán a este Organismo una copia del informe presentado al Directorio, junto con la copia del acta de la reunión en que éste tomó conocimiento y resolvió acerca de la gestión de la empresa, antes del 30 de septiembre de cada año. Para ese efecto, el informe se anexará, también en formato PDF "desprotegido", al acta que debe enviarse a través de la Extranet de esta Superintendencia según lo indicado en el Capítulo 1-4 de esta Recopilación. Al tratarse de una reunión celebrada en el mes de septiembre, el plazo antes indicado podrá extenderse al establecido para el envío del acta respectiva.

Las sucursales de bancos extranjeros entregarán a esta Superintendencia, antes del 30 de septiembre de cada año, la copia de la comunicación y de los antecedentes que sobre la materia haya informado el encargado de la sucursal en Chile, según lo indicado anteriormente y las resoluciones que al respecto haya acordado la Casa Matriz.