Ley Chile - Decreto 2060 (18-ene-2020) M. de Hacienda - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile

AUTORIZA EMISIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA PÚBLICA DIRECTA DE LARGO PLAZO Y SU COLOCACIÓN EN EL MERCADO EXTERNO

Núm. 2.060.- Santiago, 19 de diciembre de 2019.

Vistos:

Lo dispuesto en el artículo 32 N° 6 de la Constitución Política de la República; en el artículo 3° de la ley N° 21.192, de Presupuestos del Sector Público correspondiente al año 2020; los artículos 45, 46, 47 y 47 bis del decreto ley N° 1.263, de 1975; en el decreto ley N° 2.349, de 1978; en el artículo 2 numeral 4 del decreto con fuerza de ley N° 1, de 1994, del Ministerio de Hacienda; en el decreto supremo N° 544, de 2019, del Ministerio del Interior y Seguridad Pública; y, en la resolución N° 7, de 2019, de la Contraloría General de la República.

Considerando:

1.- Que, en virtud del artículo 3° de la ley N° 21.192, el Presidente de la República se encuentra autorizado para contraer obligaciones, en el país o en el exterior, en moneda nacional o en monedas extranjeras, hasta por las cantidades que allí se indican.

2.- Que, conforme al mismo precepto legal, la parte de las obligaciones que se contraiga para efectuar el pago anticipado total o parcial de obligaciones contraídas en ejercicios anteriores, deducidas las amortizaciones incluidas en la referida ley para el año 2020, no será considerada en el cómputo del margen de endeudamiento fijado en dicha ley.

3.- Que, el objetivo de la emisión de valores representativos de deuda pública directa de largo plazo, es la obtención de los recursos necesarios que permitan asegurar el financiamiento del presupuesto de la Nación para el año 2020.

Decreto:

Artículo 1°.- Autorízase al Ministro de Hacienda y al Cónsul General de Chile en Nueva York para que, indistintamente, representen al Fisco de la República de Chile (en adelante, la "República de Chile"), en la emisión o reaperturas (en adelante, las "Reaperturas") y colocación de bonos en los mercados externos, denominados y pagaderos en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, "Dólares USA" o "US$"); y/o denominados y pagaderos en euros, moneda de algunos países de la Unión Europea (en adelante, "Euro" o "€"), conforme a las disposiciones de este decreto; y en el pago anticipado total o parcial de obligaciones contraídas en ejercicios anteriores.

El monto agregado total máximo de las emisiones y reaperturas autorizadas por el presente decreto será de hasta cuatro mil trescientos millones de Dólares USA (US$4.300.000.000). Del total emitido bajo esta autorización, un máximo de hasta el equivalente a mil millones de Dólares USA (US$1.000.000.000) podrá utilizarse para efectuar el pago anticipado total o parcial (en adelante, la "Recompra") de una o más series de los bonos anteriormente emitidos por la República de Chile, que se detallan a continuación:

i) Serie de bonos denominados en Dólares USA, emitidos con fecha 5 de agosto de 2010 y con vencimiento el 5 de agosto de 2020, por un monto de capital de mil millones de Dólares USA (US$1.000.000.000), en virtud del decreto supremo N° 567, de 2010, del Ministerio de Hacienda (en adelante, el "DS 567");

ii) Serie de bonos denominados en Dólares USA, emitidos con fecha 14 de septiembre de 2011 y con vencimiento el 14 de septiembre de 2021, por un monto de capital de mil millones de Dólares USA (US$1.000.000.000), en virtud del decreto supremo N° 1.195, de 2011, del Ministerio de Hacienda;

iii) Serie de bonos denominados en Dólares USA, emitidos con fecha 30 de octubre de 2012 y con vencimiento el 30 de octubre de 2022, por un monto de capital de setecientos cincuenta millones de Dólares USA (US$750.000.000), en virtud del decreto supremo Nº 1.035, de 2012, del Ministerio de Hacienda (en adelante, el "DS 1.035");

iv) Serie de bonos denominados en Dólares USA, emitidos con fecha 30 de octubre de 2012 y con vencimiento el 30 de octubre de 2042, por un monto de capital de setecientos cincuenta millones de Dólares USA (US$750.000.000), en virtud del DS 1.035;

v) Serie de bonos denominados en Dólares USA, emitidos con fecha 12 de diciembre de 2014 y con vencimiento el 27 de marzo de 2025, por un monto de capital de mil sesenta millones ciento treinta y un mil Dólares USA (US$1.060.131.000), en virtud de los decretos supremos Nºs. 1.857 y 1.858, ambos de 2014, del Ministerio de Hacienda (en adelante, el "DS 1.857" y el "DS 1.858", respectivamente);

vi) Serie de bonos denominados en Euros, emitidos con fecha 12 de diciembre de 2014 y con vencimiento el 30 de enero de 2025, por un monto de ochocientos millones de euros (€800.000.000), en virtud de los DS 1.857 y DS 1.858;

vii) Serie de bonos denominados en Euros, emitidos con fecha 27 de mayo de 2015 y con vencimiento el 27 de mayo de 2030, por un monto de capital de novecientos cincuenta millones de Euros (€950.000.000), en virtud del decreto supremo Nº 489, de 2015, del Ministerio de Hacienda;

viii) Serie de bonos denominados en Euros, emitidos con fecha 20 de enero de 2016 y con vencimiento el 20 de enero de 2026, por un monto de capital de mil doscientos millones de euros (€1.200.000.000), en virtud del decreto supremo Nº 1.979, de 2015, del Ministerio de Hacienda (en adelante, el "DS 1.979");

ix) Serie de bonos denominados en Dólares USA, emitidos con fecha 21 de enero de 2016 y con vencimiento el 21 de enero de 2026, por un monto de capital de mil trescientos cuarenta y nueve millones ciento veintidós mil Dólares USA (US$1.349.122.000), en virtud del DS 1.979;

x) Serie de bonos denominados en Dólares USA, emitidos con fecha 21 de junio de 2017 y con vencimiento el 21 de junio de 2047, por un monto de capital de mil quinientos cuarenta y un millones ochocientos treinta y un mil Dólares USA (US$1.541.831.000), en virtud del decreto supremo Nº 379, de 2017, del Ministerio de Hacienda;

xi) Serie de bonos denominados en Euros, emitidos con fecha 1 de febrero de 2018 y con vencimiento el 1 de febrero de 2029, por un monto de capital de ochocientos treinta millones de Euros (€830.000.000), en virtud del decreto supremo Nº 2, de 2018, del Ministerio de Hacienda (en adelante, el "DS 2");

xii) Serie de bonos denominados en Dólares USA, emitidos con fecha 6 de febrero de 2018 y con vencimiento el 6 de febrero de 2028, por un monto de capital de dos mil millones de Dólares USA (US$2.000.000.000), en virtud del DS 2;

xiii) Serie de bonos denominados en pesos, moneda corriente de curso legal en Chile (en adelante, "Pesos") emitidos con fecha 5 de agosto de 2010 y con vencimiento el 5 de agosto de 2020, por un monto de capital de doscientos setenta y dos mil doscientos noventa y cinco millones de Pesos ($272.295.000.000), en virtud del DS 567.

Sin perjuicio de lo anterior, las operaciones autorizadas por el presente decreto no podrán superar la cantidad de tres mil trescientos millones de Dólares USA (US$3.300.000.000), por concepto de margen de endeudamiento, a que se refiere el artículo 3° de la Ley de Presupuestos del Sector Público para el año 2020.

Para el cálculo de la equivalencia en Dólares USA del monto a emitir en bonos denominados en Euros y de las Reaperturas de bonos denominados en Euros, se utilizará la paridad vigente a la fecha del presente decreto, del Euro en relación al Dólar USA, publicada en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile, de acuerdo con lo establecido en el artículo 44 del artículo primero de la ley N° 18.840, Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile.

Una vez concluidas las operaciones de colocación y Recompra, el Ministro de Hacienda oficiará la documentación respectiva que dé cuenta de los detalles de dicha operación a la Contraloría General de la República, con el propósito de que esta última corrobore el cumplimiento de los términos de la autorización contenidos en el presente decreto.

En uso de esta facultad, cualquiera de las autoridades antes mencionadas podrá celebrar, otorgar, ejecutar o suscribir todos los actos, contratos y documentos que sean necesarios para proceder a la emisión, registro, colocación, enajenación y pago anticipado de obligaciones de endeudamiento, así como para establecer cualquier otro aspecto requerido para llevar a cabo las operaciones de endeudamiento externo y Recompras que se autorizan, tales como: contrato o contratos de colocación, por el cual instituciones financieras se obligarán a colocar los bonos y, eventualmente, adquirirlos, y el contrato de agencia fiscal o sus modificaciones (fiscal agency agreement), o contrato de emisión o sus modificaciones (indenture) y otros contratos de agencia que, entre otros, regularán estas operaciones. Asimismo, podrán efectuar solicitudes de registro ante organismos administrativos en otras jurisdicciones, tal como la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América y/o bolsas de valores, que incluyan la emisión y colocaciones de bonos a que alude este decreto, y actualizaciones o modificaciones a las mismas o a las existentes. Además, podrán establecer y/o suscribir la documentación requerida en procesos de certificación internacional, que respalde la intención de realizar gastos en proyectos vinculados con la adaptación al cambio climático y la protección del medio ambiente, entre otros, por un monto equivalente a la emisión de los bonos que se autorizan bajo este decreto.

Artículo 2°.- Los recursos líquidos obtenidos para efectuar la Recompra se destinarán a cumplir obligaciones de la partida 50-01-04-34, Servicio de la Deuda Pública, específicamente al pago anticipado total o parcial de las series de bonos que se detallan en el artículo 1° de este decreto. Por su parte, el saldo de los recursos líquidos obtenidos en las operaciones autorizadas mediante este decreto, se destinarán a pagar los bonos de reconocimiento a que alude el artículo tercero transitorio del decreto ley N° 3.500, de 1980, por el equivalente a quinientos millones de Dólares USA (US$500.000.000) y cumplir obligaciones de la partida 50-01-03-30, Adquisición de Activos Financieros.

Artículo 3°.- Las características y condiciones financieras del bono o bonos denominados en Dólares USA serán las siguientes:

a) Emisor: República de Chile;

b) Moneda y Expresión: Emitido y expresado en Dólares USA;

c) Fecha de Emisión: Cualquier fecha desde la publicación del presente decreto en el Diario Oficial y hasta el 30 de diciembre de 2020;

d) Modo y Fecha de Colocación: Una o más colocaciones durante el transcurso del año 2020;

e) Precio de Colocación: El precio de colocación no podrá ser inferior al 90% de su valor par y será pagadero en Dólares USA;

f) Amortización de Capital: El capital será amortizado en una sola cuota, por el monto total del capital suscrito, pagadera al vencimiento;

g) Vencimiento: Hasta 40 años, contados desde la Fecha de Emisión;

h) Tasa de interés: No superior a 6% anual;

i) Pago de Intereses: Semestral, al término de cada período de intereses, contado desde la Fecha de Emisión. Sin perjuicio de lo anterior, podrá pactarse que el primer pago de intereses se efectúe hasta nueve meses después de la Fecha de Emisión;

j) Comisión de Colocación: Hasta un 0,1% sobre el monto total de los bonos suscritos, pagadera en Dólares USA, cantidad que será deducida de los recursos obtenidos de la colocación de los bonos;

k) Otros Gastos: Conforme a lo establecido en el artículo 1° de este decreto, podrá convenirse el pago de otras obligaciones pecuniarias usuales para este tipo de operaciones en los mercados financieros internacionales, tales como intereses penales, compensaciones, comisión de agencia u otras, tarifa de registro ante organismos administrativos, tal como la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América y/o de alistamiento en bolsa de valores, clasificación de bonos y de riesgo-país; otros honorarios y reembolso de gastos que se irroguen con relación a esta emisión de bonos;

l) Otros Términos y Condiciones: Los que se pacten en el contrato de agencia fiscal, contrato de emisión (indenture) y otros contratos de agencia o en el contrato de colocación suscritos conforme al artículo 1° de este decreto.

Artículo 4°.- Las características y condiciones financieras del bono o bonos denominados y pagaderos en Euros serán las siguientes:

a) Emisor: República de Chile;

b) Moneda y Expresión: Emitido y expresado en Euros;

c) Fecha de Emisión: Cualquier fecha desde la publicación del presente decreto en el Diario Oficial y hasta el 30 de diciembre de 2020;

d) Modo y Fecha de Colocación: Una o más colocaciones durante el transcurso del año 2020;

e) Precio de Colocación: El precio de colocación no podrá ser inferior al 90% de su valor par y será pagadero en Euros;

f) Amortización de Capital: El capital será amortizado en una sola cuota por el monto total del capital suscrito, pagadera al vencimiento;

g) Vencimiento: Hasta 40 años, contados desde la Fecha de Emisión;

h) Tasa de Interés: No superior a 6% anual;

i) Pago de Intereses: Anual, al término de cada período de intereses, contado desde la fecha de emisión. Sin perjuicio de lo anterior, podrá pactarse que el primer pago de intereses se efectúe en un plazo distinto al primer año transcurrido desde la Fecha de Emisión;

j) Comisión de Colocación: Hasta un 0,1% sobre el monto total de los bonos suscritos, pagadera en Euros, cantidad que será deducida de los recursos obtenidos de la colocación de los bonos;

k) Otros Gastos: Conforme al procedimiento establecido en el artículo 1° de este decreto, podrá convenirse el pago de otras obligaciones pecuniarias usuales para este tipo de operaciones en los mercados financieros internacionales, tales como intereses penales, compensaciones, comisión de agencia u otras, tarifa de registro ante organismos administrativos, tal como la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América y/o de alistamiento en bolsa de valores, clasificación de bonos y de riesgo-país, otros honorarios y reembolso de gastos que se irroguen con relación a esta emisión de bonos;

Artículo 5°.- Las Reaperturas, así como sus respectivas condiciones financieras, podrán ser las siguientes:

a) Reapertura de la serie de bonos emitidos con fecha 2 de julio de 2019, denominados y pagaderos en Euros, que devengan una tasa de interés de 0,830%, con vencimiento el 2 de julio de 2031 y que fueran autorizados por el decreto supremo N° 195, de 2019, del Ministerio de Hacienda (en adelante, el "DS 195"). Las características y condiciones financieras de esta reapertura serán las mismas que las explicitadas en el DS 195, salvo lo referente a la fecha de colocación, que será durante el transcurso del año 2020.

b) Reapertura de la serie de bonos emitidos con fecha 25 de junio de 2019, denominados y pagaderos en Dólares USA, que devengan una tasa de 3,500%, con vencimiento el 25 de enero de 2050 y que fueran autorizados por el DS 195. Las características y condiciones financieras de esta reapertura serán las mismas que las explicitadas en el DS 195, salvo lo referente a la fecha de colocación, que será durante el transcurso del año 2020.

Artículo 6°.- Los documentos que se otorguen en virtud de lo dispuesto en el artículo 1° de este decreto deberán, además, ser firmados por el Tesorero General de la República y refrendados por el Contralor General de la República, según corresponda, en virtud de lo dispuesto en los artículos 45 y 46 del decreto ley N° 1.263, de 1975, o de la ley aplicable a los contratos referidos.

Autorízase al Cónsul General de Chile en Nueva York en virtud de lo establecido en el inciso segundo del artículo 45, así como el inciso segundo del artículo 46, ambos del decreto ley N° 1.263, de 1975, para que en el evento que los contratos y documentos a que se refiere este decreto se otorguen o suscriban en el exterior y el Tesorero General de la República no concurra a su otorgamiento, suscriba u otorgue dichos contratos y documentos en su representación, y para que en representación del Contralor General de la República, proceda a su refrendación.

Artículo 7°.- Dispóngase que los bonos puedan ser emitidos sin impresión física, no afectándose por ello la calidad jurídica de los mismos ni su naturaleza como valores, sujetándose en todo a lo establecido en el artículo 47 bis del decreto ley N° 1.263, de 1975, y a las siguientes reglas, las que constituyen la reglamentación requerida por el primer inciso de dicho artículo:

a) La suscripción por el Tesorero General de la República y la refrendación del Contralor General de la República, exigidas en los artículos 45 y 46 del decreto ley N° 1.263, de 1975, deberá efectuarse en una réplica o símil de los bonos o valores emitidos, quedando de esta forma y para todos los efectos legales, autorizada y refrendada la totalidad de los bonos o valores que integran la serie correspondientemente emitida y cuyos términos y condiciones serán idénticos a dicha réplica.

b) Se facultará al agente fiscal en el respectivo contrato de agencia fiscal (fiscal agency agreement) o sus modificaciones, u otra institución actuando en contrato de emisión similar (indenture), o sus modificaciones, conforme a las normas que le sean aplicables, para mantener el registro a que se refiere el inciso final del artículo 47 bis del decreto ley N° 1.263, de 1975.

c) La adquisición inicial y posterior transferencia de los bonos, así como las modalidades necesarias para hacer valer los derechos emanados de los bonos que se emitan, se efectuará mediante los procedimientos que se pacten en los actos y contratos referidos en el artículo 1°.

Artículo 8°.- El Tesorero General de la República será el encargado de representar al Fisco de la República de Chile en la administración de esta emisión de deuda de largo plazo, estando especialmente facultado para, aunque no limitado a, ejecutar las siguientes funciones:

a) Pagar los intereses, compensaciones, comisiones, honorarios y gastos que procedan de acuerdo a este decreto, en virtud del número 4 del artículo 2º del decreto con fuerza de ley Nº 1, de 1994, del Ministerio de Hacienda; los que podrán ser deducidos de los recursos obtenidos de la colocación de los bonos autorizados por este decreto, y

b) Rescatar los bonos a la fecha de su vencimiento, pudiendo celebrar acuerdos especiales para el rescate anticipado de los mismos. En este caso el rescate podrá hacerse en cualquier momento, en todo o en parte, a prorrata, sin premio ni sanción.

Lo anterior será efectuado por la Tesorería General de la República con cargo a los fondos que anualmente se consulten en el Programa Servicio de la Deuda Pública de la partida presupuestaria 50, Tesoro Público, de la Ley de Presupuestos del Sector Público para el año correspondiente.

Artículo 9°.- Autorícese a las autoridades mencionadas en el artículo 1° de este decreto para que, de conformidad a las disposiciones del decreto ley Nº 2.349, de 1978, en los actos, contratos y documentos que digan relación con operaciones de endeudamiento, pago anticipado total o parcial de obligaciones contraídas en ejercicios anteriores, así como aquellos contratos complementarios necesarios para la ejecución de dichas operaciones y por el plazo de un año contado desde la fecha del presente decreto, acepten estipulaciones que establezcan que dichos contratos quedarán sometidos al derecho o a tribunales extranjeros. Igualmente, dichas estipulaciones podrán disponer la renuncia a la inmunidad de ejecución, el señalamiento de domicilio y la designación de mandatarios en el extranjero.

Anótese, tómese razón y publíquese.- SEBASTIÁN PIÑERA ECHENIQUE, Presidente de la República.- Ignacio Briones Rojas, Ministro de Hacienda.

Lo que transcribo a usted para su conocimiento.- Saluda Atte. a usted, Francisco Moreno Guzmán, Subsecretario de Hacienda.