1. Modifícase el decreto supremo Nº 507, de 3 de abril de 2020, del Ministerio de Hacienda, en el siguiente sentido:
a) Agrégase en el artículo 4°, a continuación de la letra b), las siguientes dos nuevas letras:
"c) Emisión de Bonos de Tesorería expresados en pesos con vencimiento entre los años 2022 y 2100 (en adelante, los Bonos BTP), hasta por un monto total máximo de un billón setecientos sesenta y ocho mil millones de pesos ($1.768.000 millones).".
"d) Emisión de Bonos de Tesorería expresados en UF con vencimiento entre los años 2022 y 2100 (en adelante, los Bonos BTU), hasta por un monto total máximo de sesenta y un millones ochocientas mil UFs (61.800.000 UFs).".
b) Reemplázase en el artículo 6° la frase "ocho mil ochocientos noventa y siete millones quinientos trece mil novecientos sesenta y un Dólares USA (US$8.897.513.961)", por "nueve mil noventa y siete millones quinientos trece mil novecientos sesenta Dólares USA (US$9.097.513.960)".
c) Incorpórase el siguiente nuevo artículo 14°, pasando el actual artículo 14° a ser artículo 15°, y así sucesivamente:
"Artículo 14º.- Los Bonos BTP y BTU (en adelante, "Bonos DS 507"), tendrán las siguientes características y condiciones financieras:
a) Emisor: El Fisco a través de la Tesorería General de la República;
b) Series, Cauciones y Preferencias: Una misma serie para cada uno de los Bonos DS 507, sin cauciones ni preferencias de ninguna clase;
c) Expresión y Cortes:
- Los Bonos BTP serán expresados y pagaderos en Pesos y serán emitidos en cortes mínimos de $5.000.000 (cinco millones de Pesos);
- Los Bonos BTU serán expresados en UFs y emitidos en cortes mínimos de 500,00 UFs (quinientas UFs);
d) Forma de Emisión: la indicada en el artículo 17° del presente decreto;
e) Transferibilidad: La transferencia del dominio de los Bonos DS 507 se efectuará en la forma indicada en el artículo 17° del presente decreto;
f) Fecha de Emisión: 1 de octubre de 2020;
g) Plazo y Forma de Colocación: Una o más colocaciones desde la fecha de publicación de este decreto, y hasta el 30 de diciembre de 2020, ambas fechas inclusive, mediante los procedimientos indicados en el artículo 17° del presente decreto. Para los efectos a que hubiere lugar, dichos procedimientos constituirán el mecanismo de colocación propio de la Tesorería para estos bonos, de manera que los primeros adquirentes deberán considerarlos como adquiridos en el "mercado primario formal";
h) Tasa de Interés: Los Bonos DS 507 que sean colocados devengarán un interés anual vencido, calculado en forma simple sobre la base de periodos semestrales de 180 días y de años de 360 días que comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión. Dicho interés será de:
- Hasta 6,00% para los Bonos BTP;
- Hasta 3,00% para los Bonos BTU.
i) Vencimiento y Amortización de Capital: El vencimiento de los Bonos BTP y BTU ocurrirá entre los años 2022 y 2100. El año de vencimiento de cada bono será el que se indique en el Símil respectivo.
El respectivo capital de estos bonos será amortizado en una sola cuota al vencimiento de estos. En caso que la fecha de vencimiento recayere en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediatamente siguiente, sin devengo de intereses de ninguna clase por ese concepto;
j) Pago de Intereses: Los intereses devengados de los Bonos DS 507 serán pagados semestralmente, los días 1 de abril y 1 de octubre de cada año. En caso que dicha fecha recayere en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediatamente siguiente, sin devengo de otras sumas por este concepto, ya sea por intereses o por cualquier otra causa, adicionales al interés devengado efectivamente hasta la fecha originalmente dispuesta para su pago.
Cada obligación de pago semestral de intereses se hará constar mediante un cupón que formará parte del bono respectivo. El título de dichos cupones será emitido en la forma indicada en el artículo 9° del presente decreto;
k) Moneda de Pago y Reajustabilidad: Las obligaciones pecuniarias emanadas de los Bonos DS 507 se pagarán en Pesos.
Para los Bonos BTP, el pago será sin reajuste tanto en lo relacionado con la amortización de capital como respecto al pago de intereses.
Para los Bonos BTU, el monto a pagar en pesos de las sumas expresadas en UF se calculará de acuerdo al valor de la UF aplicable para la fecha de pago dispuesta en este decreto. El valor de la UF será el que fije el Banco Central de conformidad con la facultad que le confiere el número 9 del artículo 35 de su Ley Orgánica Constitucional y que dicho organismo publica en el Diario Oficial;
l) Lugar de Pago: El pago de intereses o capital adeudado se efectuará en el lugar que determine la Tesorería, el cual, en todo caso, deberá ubicarse en la comuna de Santiago. El pago realizado mediante transferencias electrónicas de fondos se entenderá, para todos los efectos legales, efectuado en el domicilio legal de la Tesorería;
m) Aceleración: En caso de verificarse todas las condiciones del inciso siguiente, los tenedores de Bonos DS 507 podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente, por la totalidad de los bonos emitidos de la misma serie, el capital insoluto y los intereses devengados hasta la fecha de verificación de dichas condiciones. En tal evento, se entenderá, para todos los efectos legales y administrativos a que hubiere lugar, que los Bonos DS 507 serán tratados como una obligación de plazo vencido.
Las condiciones a verificarse copulativamente son las siguientes:
i) Ocurrir al menos uno de estos tres eventos: 1) la mora del Fisco en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones de pago, ya sea respecto de los intereses o de la amortización de capital de los Bonos DS 507 de que se trate, sin necesidad de ninguna declaración judicial; 2) el incumplimiento del Fisco respecto de cualquiera de sus obligaciones emanadas de este decreto o de los Bonos correspondientes, y que provoque un grave daño o perjuicio al patrimonio de sus tenedores, sin que tal incumplimiento hubiere sido reparado dentro del centésimo día contado desde la fecha en que cualquier tenedor de Bonos DS 507 de la misma serie, hubiere notificado a la Tesorería respecto de tal incumplimiento; o 3) haberse acelerado, en contra del Fisco, el cumplimiento de obligaciones, por un monto total mínimo equivalente a $15.000.000.000 (quince mil millones de pesos), derivadas directamente de obligaciones de pago correspondientes a valores representativos de deuda directa de largo plazo del Fisco colocada en mercados de capitales locales o internacionales;
ii) El acuerdo de los tenedores de los Bonos DS 507 de que se trate, de acelerar los créditos representados por dichos valores y hacerlos efectivos inmediatamente, declarando como de plazo vencido los plazos para el pago de capital e intereses de los Bonos DS 507 de que se trate, adoptado con el consentimiento de tenedores de los bonos respectivos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta del capital pendiente de pago y vigente representado por los Bonos DS 507 a la fecha de dicho acuerdo; y
iii) Notificar judicialmente a la Tesorería respecto de la ocurrencia de uno o más eventos indicados en el literal i) y de haberse resuelto la aceleración de los Bonos DS 507 de que se trate, conforme a lo señalado en el literal ii) precedente.
Asimismo, en el caso de ocurrir el primer evento del literal i) cada tenedor de Bonos DS 507 de la serie correspondiente podrá, actuando directa e individualmente, hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y/o los intereses devengados e impagos hasta esa fecha, sin perjuicio de lo establecido en la letra n) siguiente, por la totalidad de los Bonos DS 507 de la misma serie bajo su dominio, sin necesidad de cumplir con los requisitos establecidos en los literales ii) y iii) precedentes;
n) Efectos de la Mora: Las sumas que el Fisco adeudare a los tenedores de Bonos DS 507 por la mora en el pago de capital o intereses, se pagarán en la forma que se indica en la letra k) de este artículo. Las sumas a que se refiere esta letra n) devengarán, a partir de la fecha en que se haya hecho exigible la obligación de pago, el máximo interés permitido para operaciones no reajustables;
ñ) Otros Gastos: Podrá convenirse el pago de otras obligaciones de dinero usuales para este tipo de operaciones financieras, tales como -aunque no limitado a- intereses penales, retribución por concepto de agencia fiscal, otras comisiones, pago de cobros por clasificación de riesgo de los bonos o de riesgo del emisor, honorarios y reembolsos de gastos que se irroguen; y
o) Normas Jurídicas Aplicables: La emisión, colocación y adquisición en el mercado de los Bonos DS 507, así como el servicio de los mismos, se regirán por lo dispuesto en el presente decreto; el artículo 3° de la ley Nº 21.192; la Ley de Administración Financiera del Estado; el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta en relación con el decreto supremo N° 579, de 2014, del Ministerio de Hacienda; y por las demás reglamentaciones y normas administrativas pertinentes dictadas o que se dicten en el futuro conforme a la autorización dada en este decreto. En lo no previsto por las normas precedentemente citadas, se aplicará la ley Nº 18.010 y las normas de la legislación general que resulten pertinentes. Con todo, se deja constancia que, conforme al inciso segundo del artículo 3° de la ley Nº 18.045, no son aplicables las disposiciones del referido cuerpo legal, ya sea a los Bonos DS 507 como tal, a su emisión, a su emisor o a su colocación en el mercado de capitales local, con la sola excepción de la aplicación del artículo 23 letra d) de dicho cuerpo legal. En particular, en lo referido a la colocación de los Bonos DS 507 a través de la agencia fiscal, será aplicable la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central.
La adquisición de los Bonos DS 507, ya sea en el mercado primario o secundario, implicará para el adquirente la aceptación y ratificación pura y simple de todas las normas y condiciones de emisión, colocación, adquisición y servicio precedentemente referidas, como asimismo de las características y condiciones de los Bonos DS 507 y de las leyes y normas que les sean aplicables.".
d) Reemplázase en los literales d), e) y g) del artículo 11º, la referencia a "artículo 16°" por "artículo 17°".
e) Reemplázase el actual artículo 16° (nuevo artículo 17°), por el siguiente:
"Artículo 17°.- Dispóngase que los Bonos a que alude el artículo 4° de este decreto y las Letras a que alude el artículo 5° de este decreto (en adelante, conjuntamente denominados los "Instrumentos"), sean emitidas sin impresión física, sujetándose en todo a lo establecido en el artículo 47 bis de la Ley de Administración Financiera del Estado y a las siguientes reglas, que constituyen la reglamentación requerida por el primer inciso de dicho artículo:
a) Cuando el Banco Central actúe como Agente Fiscal se sujetará a las reglas establecidas en el Decreto de Agencia y sus modificaciones.
b) En aquellos casos en los que el Banco Central no actúe en el carácter de Agente Fiscal, se sujetará a las siguientes reglas:
i) La emisión de los Instrumentos sólo tendrá validez una vez que el Tesorero General de la República haya suscrito y el Contralor General de la República haya refrendado una réplica o símil (en adelante, el "Símil") por cada una de las emisiones de los Instrumentos. Por ese solo acto y para todos los efectos legales a que hubiere lugar, se entenderá válidamente emitida y refrendada la totalidad de los Instrumentos que integran la emisión correspondiente. Los términos y condiciones de cada uno de los Instrumentos serán idénticos a los contenidos en el Símil de su respectiva emisión. Adicionalmente, el Ministerio de Hacienda y la Tesorería publicarán en sus respectivos sitios electrónicos una copia electrónica de cada Símil debidamente suscrita por el Tesorero General de la República y refrendada por el Contralor General de la República;
ii) En caso de contratar un agente fiscal distinto al Banco Central, se podrá facultar en el respectivo contrato o sus modificaciones, u otra institución actuando en virtud de un contrato de emisión similar para que mantenga, conforme a las normas que le sean aplicables, el registro a que se refiere el inciso final del artículo 47 bis de la Ley de Administración Financiera del Estado (en adelante, el "Registro"). En caso que no se encargue la mantención del Registro a un agente fiscal u otra institución, será la Tesorería la encargada de mantenerlo;
iii) La adquisición inicial y posterior transferencia de los Instrumentos se efectuará mediante la realización de las anotaciones en cuenta que se lleven a cabo según lo dispuesto en la ley Nº 18.876;
iv) la Empresa de Depósito encargada de la custodia de los Instrumentos registrará, conforme a las normas que la rigen, lo siguiente:
i. la identidad de los depositantes iniciales de los Instrumentos, sus números de rol único tributario, domicilio y sus posiciones medidas como montos de capital;
ii. las transferencias de dominio de los instrumentos efectuadas con posterioridad al depósito inicial de éstos, indicando el saldo de los mismos en el haber registrado de los respectivos depositantes, o de los mandantes de éstos en su caso;
iii. los gravámenes, derechos reales, embargos, medidas precautorias o limitaciones al dominio de cualquier clase, origen, naturaleza y denominación que puedan afectar a uno o más Instrumentos y sean legalmente notificados o constituidos ante la Empresa de Depósito; y
iv. la indicación de aquellos Instrumentos que se impriman físicamente de acuerdo a este decreto, poniendo término al depósito de los Instrumentos desmaterializados en la Empresa de Depósito. Lo anterior deberá informarse a la Tesorería General de la República y al encargado de llevar el Registro tan pronto como se materialice el retiro de custodia del o los Instrumentos respectivos, a objeto de que éste descuente del Registro mantenido a favor de la Empresa de Depósito, la cantidad de Instrumentos correspondientes.
v) Atendida la naturaleza de la emisión, los títulos de los cupones representativos de intereses devengados por los Instrumentos no serán impresos físicamente y se entenderá que existen, para todos los efectos legales, anexos al Bono al que acceden. Tal vinculación será representada legítimamente por las suscripciones y refrendaciones de los Símiles indicados en la letra b) de este artículo y por la anotación en cuenta que se realice en el Registro; y
vi) Cada tenedor de Instrumentos, o su mandante con cuenta individual si aquél actúa por cuenta de otro, que haya depositado los Instrumentos bajo su dominio en la Empresa de Depósito y figure debidamente anotado en el registro de anotaciones en cuenta que llevará la mencionada Empresa de Depósito, tendrá derecho a requerir y obtener la impresión física de los Instrumentos correspondientes sólo en los siguientes casos:
i. Si la Empresa de Depósito aumentara las tarifas o remuneraciones por los servicios que preste y sean tales servicios obligatorios para el depositante, siempre que dichos cobros lo pudieren afectar;
ii. Si la Empresa de Depósito implementara nuevos servicios remunerados cuya utilización sea obligatoria para el depositante;
iii. Si el tenedor de Instrumentos requiriera depositar los valores en otra Empresa de Depósito y no existieren sistemas o procedimientos que permitan registrar las transferencias de valores entre ambas empresas. Se entenderá por transferencia de valores, para estos efectos, los movimientos electrónicos de los valores registrados en cuenta de una Empresa de Depósito a otra de igual naturaleza.
Por tanto, el tenedor de Instrumentos o su mandante con cuenta individual, según sea el caso, deberá requerir el retiro de los mismos a la Empresa de Depósito y solicitar, a través de ésta a la Tesorería, la impresión física del o los títulos respectivos. De proceder la impresión física solicitada, ésta se efectuará en la institución que la Tesorería determine, observando las condiciones físicas y de seguridad que ésta disponga, debiendo el solicitante hacerse cargo de los costos de impresión correspondientes.
Los Instrumentos que sean documentados en un título físico impreso al efecto se regirán, en lo que no sea contrario a su naturaleza, por las disposiciones de los artículos 45 y 46 de la Ley de Administración Financiera del Estado; la Ley Nº 18.092; el artículo 2º de la Ley Nº 18.552; el artículo 165 del Código de Comercio y las disposiciones del presente decreto. Con todo, los tenedores de Instrumentos o sus mandantes con cuenta individual, según sea el caso, que hubieren obtenido la impresión del o los títulos correspondientes, deberán depositar el título físico en la Empresa de Depósito y mantenerlo en tal condición bajo las reglas establecidas en la ley Nº 18.876 durante toda la vigencia de la emisión hasta su vencimiento y pago, inclusive, salvo en caso que, por orden judicial, el título físico sea requerido para ser acompañado en los autos correspondientes.".
f) Reemplázase en el literal b) del inciso tercero del actual artículo 18º (nuevo artículo 19º), la referencia a "artículo 19°" por "artículo 20°".
2. Déjase constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo 8° del decreto supremo N° 507, de 2020, de esta Secretaría de Estado, una vez concluidas las operaciones de endeudamiento, el Ministerio de Hacienda oficiará la documentación respectiva que dé cuenta de los detalles de tales operaciones, a la Contraloría General de la República, con el propósito de que esta última verifique el cumplimiento de los términos de la autorización contenidos en el mencionado decreto supremo Nº 507, de 2020.
3. Establézcase que, en todo lo no modificado por el presente acto administrativo, continúa plenamente vigente el decreto supremo Nº 507, de 3 de abril de 2020, del Ministerio de Hacienda.