Artículo 2°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas:
1) Reemplázase la expresión "Superintendencia de Valores y Seguros", por la siguiente: "Comisión para el Mercado Financiero", todas las veces que aparece en el texto de la ley, con excepción de su Título XV.
2) Reemplázase la expresión "Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras", por la palabra "Comisión", todas las veces que aparece en el texto de la ley, con excepción de su Título XV.
3) Reemplázase la expresión "Superintendencia", por la palabra "Comisión", todas las veces que aparece en el texto de la ley, con excepción de los artículos 2º, inciso quinto, la tercera vez que aparece, 130 y 131, y de su Título XV.
4) Sustitúyese, en la primera oración del inciso quinto del artículo 2º, la palabra "otra" por "alguna".
5) Sustitúyese, en el número 3) del artículo 36, la expresión "las superintendencias" por "la Comisión".
6) Modifícase el inciso primero del artículo 45, del siguiente modo:
a) Sustitúyese, en sus numerales 1) y 2), el punto y coma final, por un punto y aparte.
b) Agrégase el siguiente numeral 4):
"4) Si se aprobaren operaciones en contravención a lo dispuesto en el artículo 44 o en el Título XVI de la presente ley, en su caso.".
7) Modifícase el artículo 50 bis, en los siguientes términos:
a) Efectúanse, en su inciso tercero, las siguientes enmiendas:
i) Reemplázase su encabezamiento por el siguiente:
"La Comisión podrá, mediante norma de carácter general, señalar los requisitos y condiciones que deberán cumplir los directores para ser considerados como directores independientes. Sin perjuicio de lo anterior, no se considerará independiente a quienes se hayan encontrado en cualquier momento dentro de los últimos dieciocho meses, en alguna de las siguientes circunstancias:".
ii) Agrégase, en su numeral 1), la siguiente oración final: "Para efectos de lo dispuesto en este artículo, la Comisión podrá establecer, mediante norma de carácter general, los criterios para determinar lo que se entenderá por naturaleza o volumen relevante.".
b) Elimínase, en su inciso quinto, la siguiente oración: "La infracción al numeral iii) no invalidará su elección ni los hará cesar en el cargo, pero obligará a responder de los perjuicios que su falta de veracidad o incumplimiento pueda causar a los accionistas.".
c) Elimínase, en su inciso séptimo, la frase "o su designación como director en una o más filiales de la sociedad, en cuanto los directores de dichas entidades no sean remunerados".
d) Intercálase, en su inciso octavo, el siguiente numeral 4), nuevo, pasando el actual numeral 4) a ser 5), y así sucesivamente:
"4) Proponer al directorio una política general de manejo de conflictos de interés, y pronunciarse acerca de las políticas generales de habitualidad establecidas de conformidad a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 147.".
8) Intercálase, en la tercera oración del inciso octavo del artículo 69 bis, a continuación de la expresión "o la Comisión", lo siguiente: "Clasificadora de Riesgos".
9) Agrégase, en el artículo 86, el siguiente inciso final:
"La Comisión podrá requerir la información que considere pertinente para efectos de fiscalizar el cumplimiento de las disposiciones de la presente ley a las sociedades filiales de una sociedad anónima abierta, sin importar su forma jurídica. El incumplimiento en la entrega de la información así requerida podrá ser sancionado por la precitada Comisión de conformidad a lo dispuesto en el Título III del decreto ley Nº 3.538, del Ministerio de Hacienda, de 1980, cuyo texto fue reemplazado por el artículo primero de la ley Nº 21.000, que crea la Comisión para el Mercado Financiero.".
10) Intercálase el siguiente artículo 92 bis:
"Artículo 92 bis.- El directorio de la sociedad matriz de una sociedad fiscalizada por la Comisión deberá establecer y difundir una política general de elección de directores en sus sociedades filiales, la que deberá contener las menciones mínimas que al efecto establezca la Comisión, mediante norma de carácter general.".
11) Reemplázase, en el artículo 137 bis, la palabra "Superintendencia", por la voz "Comisión".
12) Efectúanse, en el artículo 147, las siguientes enmiendas:
a) Reemplázase la letra b) de su inciso segundo, por la siguiente:
"b) Aquellas que, conforme a la política de operaciones habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social. El acuerdo que establezca estas políticas o su modificación deberá contar con el pronunciamiento del Comité de Directores y será informado a la Comisión como hecho esencial cuando corresponda.
La política de operaciones habituales a que se refiere el presente literal deberá contener las menciones mínimas que establezca la Comisión mediante una norma de carácter general, y mantenerse permanentemente a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web institucional de las sociedades que cuenten con tales medios.
Con todo, la política referida precedentemente no podrá autorizar la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la sociedad.".
b) Agrégase el siguiente inciso final:
"Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos precedentes, la Comisión podrá requerir que las sociedades difundan a los accionistas y al público general el detalle de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas. Dicha difusión se llevará a cabo en la forma, plazo, periodicidad y condiciones que establezca la referida Comisión mediante norma de carácter general.".
13) Intercálase, en el artículo 149, a continuación de la expresión "serán aplicables", la frase ", sin perjuicio de las demás disposiciones de la presente ley,".