MODIFICA REGLAMENTO DE LA "LÍNEA DE COBERTURA FONDO DE INVERSIONES", DEL "PROGRAMA COBERTURA A CRÉDITOS RESPALDADOS POR CARTERA ESTRUCTURADA - CRECE", APROBADO POR RESOLUCIÓN (A) Nº 60, DE 2020, DE CORFO
Núm. 28.- Santiago, 29 de marzo de 2021.
Visto:
La Ley Nº 6.640, que crea la Corporación de Fomento de la Producción; el decreto con fuerza de ley Nº 211, de 1960, del Ministerio de Hacienda, que Fija Normas que Regirán a la Corporación de Fomento de la Producción; el Reglamento de la Corporación, aprobado por decreto supremo Nº 360, de 1945, del Ministerio de Economía; la ley Nº 19.880, que Establece Bases de los Procedimientos Administrativos que Rigen los Actos de los Órganos de la Administración del Estado, en el sentido que las decisiones de los órganos administrativos pluripersonales se llevan a efecto por medio de resoluciones de la autoridad ejecutiva correspondiente; el decreto supremo Nº 793, de 2004, cuyo texto refundido fue aprobado mediante decreto supremo Nº 1.426, de 2012, y modificado por decreto supremo Nº 1.651 de 2014, Nº 160, de 2015, Nº 1.607, de 2017, Nº 17, de 2018, Nº 2.061, de 2019 y Nº 992, de 2020, todos del Ministerio de Hacienda, que autoriza a Corfo para contraer obligaciones indirectas, coberturas y subsidios contingentes; el decreto supremo Nº 93, de 2019, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que nombra en el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Corfo, y lo dispuesto en las resoluciones Nº 7, de 2019, y Nº 16, de 2020, ambas de la Contraloría General de la República, que fija normas sobre exención del trámite de toma de razón y determina los montos a partir de los cuales los actos quedarán sujetos a toma de razón y a controles de reemplazo cuando corresponda, respectivamente.
Considerando:
1. El Acuerdo de Consejo de Corfo Nº 3.082, de 2020, que aprobó la creación del "Programa de Cobertura a Créditos Respaldados por Cartera Estructurada - Crece".
2. Que, el numeral 4 del citado Acuerdo de Consejo, dispone que el Programa podrá contemplar líneas de Cobertura diferenciadas, según el otorgante del crédito al intermediario financiero, facultándose, en su numeral 14, al Vicepresidente Ejecutivo de la Corporación para establecer, en uno o más Reglamentos por líneas del Programa, las demás condiciones y definiciones, requisitos, procedimientos, derechos y obligaciones y, en general, las normas que resulten necesarias para la operación de la cobertura, quien podrá modificarlas cuando lo considere necesario.
3. Que, por resolución (A) Nº 60, de 2020, de Corfo, se aprobó el Reglamento de la "Línea de Cobertura Fondo de Inversiones", en el ámbito del "Programa de Cobertura a Créditos Respaldados por Cartera Estructurada - Crece".
Resuelvo:
1º Modifícase el Reglamento de la Línea de Cobertura Fondo de Inversiones, del "Programa de Cobertura a Créditos Respaldados por Cartera Estructurada - Crece", aprobado por la resolución (A) Nº 60, de 2020, de Corfo, en los términos que siguen:
1. Reemplazar las letras f) y q), del numeral 2 "Definiciones" por las siguientes:
"(f) "Fondo Crece" o "Fondos Crece" o "Fondo" o "Fondos": el (los) fondo(s) de inversión de aquellos regulados en el Capítulo III de la ley Nº 20.712, creado(s) para recibir el aporte de los inversionistas o aportantes, o financiamiento a través de deuda financiera".
"(q) "Comisión del Fondo a Corfo": pago que realiza el Fondo Crece a Corfo, de un porcentaje periódico aplicado sobre el monto del crédito o financiamiento, para acceder a la cobertura otorgada en virtud de esta línea (comisión por recibir la cobertura), y monto de pago eventual, una vez cumplidas las obligaciones con los aportantes y/o los acreedor(es) definido(s) en la letra (t) siguiente, y el pago de la comisión por recibir la cobertura, a partir del resultado de las acciones de recupero sobre colaterales y en contra del IFI, y/o respecto del Exceso de Retorno".
2. Agregar, en el numeral 2 "Definiciones", las siguientes letras (r), (s) y (t):
"(r) Deuda financiera: Aquella que tiene su origen en operaciones de inversión, de crédito o financiamiento de éste, no quedando comprendidas las obligaciones de pago de rescate que realizan los partícipes respecto de los aportes que mantienen en el Fondo correspondiente, ni las obligaciones generadas por las operaciones de inversión del Fondo efectuadas al contado y cuya condición de liquidación es igual o inferior a 5 días hábiles bursátiles desde su realización".
"(s) Contrato de Deuda: Acuerdo de voluntades generador de deuda financiera para el Fondo".
"(t) Acreedor(es): Aquel que tiene derecho a exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de un contrato de deuda".
3. Reemplazar las letras b) y d) del apartado 4.1 "Los Fondos y su reglamento interno", por las que siguen:
"b) Contemplar el pago de aportes en dinero efectivo o con aportes comprometidos, o el financiamiento a través de deuda financiera. Los contratos de promesas de suscripción y pago de cuotas podrán considerar como condición la incorporación del Fondo Crece a la Línea. La Administradora podrá participar en las cuotas del Fondo Crece".
"d) Podrá constituirse con una o más series de cuotas y podrán también emitir deuda. El Fondo Crece podrá obtener sus fondos vía aportes de capital y/o deuda".
4. Agregar las siguientes letras d) y e), en el inciso segundo del apartado 4.1 "Los Fondos y su reglamento interno", en la parte referida al reglamento interno del Fondo, pasando la actual letra d) a ser f) y así sucesivamente:
"d) Establecer expresamente que se trata de un fondo de inversión que no permite a sus aportantes el rescate total y permanente de sus cuotas".
''e) Para el caso de contemplar financiamiento con deuda, deberá establecer una política de endeudamiento que regule el tipo de deudas financieras que podrá asumir el Fondo con terceros, los límites correspondientes y la forma en que se pagará a los acreedores del Fondo. En todo caso, el endeudamiento del Fondo con terceros no podrá en ningún momento superar el 80% del total de sus activos".
5. Reemplazar las letras a) y b) del apartado 5.1 "Respecto del Fondo", por la que sigue:
"a) Copia del reglamento interno del Fondo protocolizado y depositado ante la CMF".
"b) Los compromisos de aporte de capital al Fondo. Dichos compromisos deberán constar en cartas y en un borrador del contrato de promesa de suscripción y pago de cuotas del Fondo Crece. En todo caso, los compromisos totales no podrán representar menos del equivalente a UF 1.000.000. Una vez celebrado el Contrato de Participación en Programa de Garantía, los contratos de aporte sólo podrán ser modificados con la aprobación expresa de Corfo.
En caso de que el Fondo Crece contemple parte de su financiamiento a través de deuda financiera, la Administradora deberá acompañar una declaración relativa al monto de financiamiento de ese tipo que espera contratar durante los primeros 6 y 12 meses de operaciones del Fondo".
6. Reemplazar, en el numeral 6 "Pagos a la Administradora del Fondo Crece", las letras a) y e) por las siguientes:
"a) Capital Fondo Crece. Corresponde a la suma de los aportes en dinero realizados por los aportantes al Fondo. La moneda a usar será la misma que utilice el Fondo Crece para operar.
Si el Fondo Crece considera financiamiento a través de deuda financiera, ésta se considerará como Capital Fondo Crece para efectos del cálculo "pago fijo por administración de cartera", regulado en el numeral 6.1 siguiente".
"e) Exceso de Retorno: Corresponde al flujo de parte del interés cobrado al IFI por la operación de crédito o financiamiento, que no sea utilizado para cumplir con las obligaciones del Fondo Crece con sus aportantes y/o acreedores, ni para pagar las comisiones a Corfo por la cobertura (15.1), ni para pagar la comisión fija por administración de cartera a la Administradora del Fondo Crece ni cubrir los gastos de cada Fondo Crece. Estos dos últimos pagos y gastos serán los definidos en el Reglamento Interno de cada Fondo Crece.
Este monto deberá ser administrado en una cuenta separada por el Fondo Crece, y podrá ser utilizado para pagar a Corfo los montos de las coberturas que ésta hubiere pagado en exceso y que la Administradora no hubiere restituido, el pago de la comisión variable a Corfo y/o para efectuar pago a la Administradora por desempeño exitoso de la cartera de colaterales".
7. Reemplazar el numeral 6.1 "Pago fijo por administración de cartera", por el que sigue:
"6.1 "Pago fijo por administración de cartera"
Corresponde a un pago a todo evento a la Administradora del Fondo, equivalente a un porcentaje anual calculado sobre el total de los aportes en dinero realizados por los aportantes al Fondo y la deuda financiera, si el Fondo contemplare esta última, según lo dispuesto en el numeral 6, letra a) "Capital Fondo Crece". El porcentaje anual y la forma de pago se definirá en el Reglamento Interno de cada Fondo Crece. Corfo podrá fijar topes máximos en porcentajes y/o montos en los llamados a concurso que realice".
8. Reemplazar el párrafo primero del numeral 6.2 "Pago variable por desempeño", por el que sigue:
"Es el pago eventual a la Administradora, una vez cumplidas todas las obligaciones del Fondo Crece con sus aportantes y/o acreedores, con su Administradora por concepto de comisión de administración fija y con Corfo (incluidos los montos que reste por restituir a la Corporación, en virtud de lo dispuesto en la sección "Revisión de los colaterales que dieron origen al cobro de la cobertura"), y que se origina en el resultado de las acciones de recupero seguidas en contra del IFI y de los colaterales que respaldaban la operación de crédito o financiamiento siniestrada, o en el Exceso de Retorno que no sea utilizado para cumplir con las obligaciones mencionadas en la letra d) precedente".
9. Eliminar el párrafo final del numeral 7 "Intermediarios elegibles".
10. Reemplazar la letra f) del numeral 7.2 "Requisitos para todos los tipos de intermediarios financieros", por la siguiente:
"f) No estar relacionadas, en los términos definidos en el artículo 100 de la ley Nº 18.045, con la Administradora ni con los acreedores del Fondo Crece al cual solicitan el crédito o financiamiento".
11. Reemplazar el párrafo tercero del numeral 8 "Incorporación de Fondos Crece y su Administradora", por el que sigue:
"Posteriormente, el CEC, considerando el informe elaborado por la GIF, resolverá acerca de la incorporación del Fondo al Programa. Asimismo, determinará el cupo de cobertura para dicho Fondo, el que no podrá ser mayor al equivalente a la suma de los aportes comprometidos y la deuda financiera que espera contratar durante los primeros 12 meses de operación del Fondo".
12. Incorporar en el numeral 8 "Incorporación de Fondos Crece y su Administradora", el siguiente párrafo cuarto, pasando el actual cuarto a ser quinto y así sucesivamente:
"El monto del cupo otorgado será revisado a los seis meses de la celebración del Contrato de Participación regulado en el numeral siguiente. Si el Fondo no acreditare haber cumplido con el monto de deuda financiera propuesta en su solicitud, el cupo se reducirá, ajustándose a los aportes y deuda financiera efectivamente realizados y asumida".
13. Reemplazar el párrafo segundo del numeral 9 "Contrato de Participación en Programa de Garantía", por el siguiente:
"Previo a la celebración del Contrato de Participación antes citado, la Administradora deberá acreditar a la Corporación haber incorporado las modificaciones al Reglamento Interno que se le hubiere solicitado, debiendo reflejar la comisión fijada por Corfo, y que dicha modificación ha sido protocolizada y depositada ante la CMF; así como entregar una copia de los contratos que ésta haya suscrito con los aportantes del Fondo Crece y ratificación o modificación de la declaración presentada por la Administradora con la postulación, relativa al monto de financiamiento de ese tipo que espera contratar durante los primeros 6 y 12 meses de operaciones del Fondo".
14. Eliminar el párrafo segundo del numeral 11 "Otorgamiento de crédito o financiamiento de la Línea a un Intermediario", referido al certificado de elegibilidad, pasando el actual párrafo tercero a ser segundo y así sucesivamente.
15. Reemplazar los párrafos primero a séptimo del apartado 14.1 "Colaterales", por los que siguen, pasando el actual octavo a ser séptimo:
"14.1 Colaterales.
Cada crédito o financiamiento otorgado a un intermediario por parte del Fondo en el marco de esta Línea, debe contar con operaciones o colaterales que respalden o garanticen dicha transacción por un mínimo del 125% de dicho crédito o financiamiento, debiendo mantenerse ese porcentaje durante la vigencia del financiamiento, teniendo en consideración el capital vigente y los intereses devengados. El Vicepresidente Ejecutivo de la Corporación podrá modificar este porcentaje hasta el porcentaje mínimo contemplado en el Acuerdo de Consejo que creó este Programa, en el llamado a concurso para la incorporación de las Administradoras, según lo dispuesto en el apartado "Incorporación de Fondos Crece y su Administradora", el que será aplicable a las operaciones que se cursen con los cupos aprobados al Fondo en el concurso en particular.
Los colaterales deberán estar constituidos y cederse en dominio, directa o indirectamente por los intermediarios financieros, antes de la entrega de los recursos del crédito o financiamiento otorgado por el Fondo. El CEC podrá autorizar, a solicitud de la Administradora, que la cesión del dominio no se realice en casos calificados y fundados.
Para efectos de calcular la relación indicada en el párrafo primero (porcentaje de respaldo a través de colaterales), Corfo considerará los montos del crédito o financiamiento y de los colaterales, en pesos, de acuerdo al valor de la UF, o a la paridad del dólar, para el tipo de cambio observado, o a la paridad del euro, todos informados por el Banco Central de Chile, vigente a la fecha del último día hábil del mes que se está rindiendo. El cálculo del porcentaje de colateralización deberá efectuarse diariamente y cualquier incumplimiento respecto de éste deberá ser comunicado a Corfo hasta las 12:00 horas del día siguiente a su detección.
Asimismo, a efectos de cumplir con el porcentaje de colaterales, el Fondo y su Administradora podrán recomponer el colateral en función de sus pagos (revolving) y definir políticas de reposición de colaterales con el intermediario, para el caso de existir deterioro que pueda afectar su valor efectivo o de liquidación de éstos. La Administradora del Fondo Crece deberá exigir, y el intermediario deberá realizar el cambio de colaterales en caso de que se incumplan los parámetros de valorización del colateral definido por el intermediario en los antecedentes acompañados en cumplimiento de lo señalado en el apartado "Otorgamiento de crédito o financiamiento de la Línea a un intermediario". En caso de incumplimiento de esta obligación por el IFI, el Fondo Crece podrá exigirle el pago anticipado del saldo insoluto más intereses devengados del crédito o financiamiento que le hubiere otorgado.
En todo caso, el valor del colateral se medirá considerando al menos las siguientes condiciones:
i. Contemplar factores de provisión por morosidad y calidad crediticia de las operaciones de financiamiento conforme a los estándares de la industria.
ii. Contemplar limitaciones y control de los refinanciamientos y repactaciones, y su adecuada provisión según el punto i. inmediatamente anterior.
iii. Contemplar limitaciones y control de las tasas de default y tasas de pago.
En la definición de colateral contenida en la letra (g) del numeral 2 de este Reglamento, se encontrarán comprendidos, sin que la enumeración sea taxativa, el dinero o títulos representativos de dinero, operaciones de financiamiento a personas naturales o jurídicas bajo la modalidad de operaciones de crédito de dinero, leasing financiero, leaseback, o de factoring (con excepción del factoraje sobre cheques), destinados al financiamiento de inversiones y/o capital de trabajo (incluyendo financiamiento de deudas de cotizaciones de seguridad social)".
16. Reemplazar el párrafo segundo del numeral 15.1 "Pago de comisión por recibir la cobertura", por el siguiente:
"Corfo podrá fijar un valor mínimo y/o máximo a cobrar por comisión en los llamados a concurso o procesos de postulación por ventanilla abierta. Al decidir la incorporación del Fondo a la Línea, el CEC fijará la comisión a pagar, que será aquella propuesta -en el caso que en el concurso ésta se adjudique- o aquella que determine el CEC, para el caso de que opere el mecanismo de incorporación por ventanilla abierta, debiendo dejarse constancia en el Reglamento Interno".
17. Reemplazar el numeral 15.2 "Pago de comisión variable a Corfo", por el que sigue:
"Corresponde al pago eventual que deberá realizar el Fondo una vez que haya cumplido todas las obligaciones con sus aportantes y/o sus acreedores, haya pagado las comisiones de administración fija a su Administradora y el pago de la comisión regulada en el numeral anterior, a partir del resultado de las acciones de recupero sobre colaterales y en contra del IFI, y/o respecto del Exceso de Retorno, en los términos señalados en la sección "Pagos a la Administradora del Fondo Crece".
18. Reemplazar, en la letra a) "Respecto del Fondo Crece", del numeral 16.2 "Solicitud de cobro de la cobertura", los números i. y ii. por los que siguen:
"i. Saldo de colocaciones del Fondo Crece respectivo más los intereses devengados".
"ii. Obligaciones para con los aportantes y/o acreedores del Fondo Crece en el trimestre respectivo".
19. Reemplazar la letra e) del numeral 17 "Obligación de Información" por la que sigue:
"e) Haber cumplido las obligaciones establecidas en su reglamento, en relación a lo dispuesto en el apartado "Los Fondos y su reglamento interno", en particular lo indicado en las letras h) e i) de dicho apartado.".
Anótese, tómese razón, publíquese y archívese.- Pablo Terrazas Lagos, Vicepresidente Ejecutivo.- Naya Flores Araya, Fiscal (S).