Sociedades anónimas.
Santiago, noviembre 8 de 1854.
Por cuanto el Congreso Nacional ha acordado el siguiente
PROYECTO DE LEI
Art. 1° La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la creacion de un fondo comun sumistrado por accionistas responsables solo hasta el monto de sus acciones; administrados por mandatarios revocables; que carece de nombre social i es conocida por la designacion del objeto de la empresa.
Art. 2° La constitucion de las sociedades anónimas u la prueba de su existencia, debe hacerse por escritura pública.
La falta de ella no puede ser alegada contra terceros.
Art. 3.° La escritura debe espresar:
1.° El nombre, apellido, profesion i domicilio de los socios fundadores.
2.° El domicilio de la compañía.
3.° La enumeracion clara i completa de la empresa o negocio que la sociedad se propone u la del objeto de que toma su denominacion.
4.° El capital de la compañia, el número i cuota en que los socios deben consignar su importe en la caja social.
5.° La época fija en que deben formarse el inventario i los balances i acordarse los dividendos.
6.° La duracion de la compañía.
7.° El modo de la administracion, las atribuciones de los administradores, su responsabilidad i las facultades que se reserve la asamblea jeneral de accionistas.
8. La cuota de los beneficios que debe quedar anualmente en las actas de la compañía para formar el fondo de reserva.
9.° El déficit del capital que debe causar la disolucion de la compañia.
10. La forma en que deben hacerse la liquidacion i division de los haberes sociales, llegado el caso de la disolucion.
11. Todos los demas pactos especiales que acordaren los interesados.
Art. 4.° Tambien se harán constar por escritura pública la reforma o ampliacion del contrato i estatutos sociales, la prórroga de la compañía i disolucion ántes del término estipulado.
Art. 5.° No se admitirá prueba testimonial contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento de los artículos 2.° i 4.°, ni para justificar la existencia de condiciones no espresadas en ellas.
Art. 6.° Las sociedades anónimas existen en virtud de un decreto del Gobierno que las autorice.
Esta autorizacion es igualmente necesaria para modificar sus estatutos, para prorrogar las sociedades que se constituyen por tiempo determinado i para disolverlas ántes del término estipulado o fuera de los casos previstos por la lei.
Las sociedades que se propongan establecer bancos de emision no podrán formarse sino a virtud de una lei.
Art. 7.° El Gobierno concederá la autorización de que habla el inciso primero del precedente artículo, siempre que se compruebe que se han llenado los requisitos que la lei exije.
Art. 8.° Se prohibe la autorizacion de las compañías cuando del exámen de la escritura social aparezca que el capital creado no es efectivo o no está suficientemente asegurada su realizacion; que no es proporcionado al tamaño de la empresa o que el réjimen de la sociedad no ofrece a los accionistas garantías de buena administracion, los medios de vijilar las operaciones de los jerentes i el derecho de conocer el empleo de los fondos sociales.
Art. 9.° No se dará curso a ninguna solicitud para la fundacion de una compañía, sino fuere firmada por un número de suscriptores que llenen la tercera parte al ménos de las acciones en que se divida el capital i acompañada de una copia fehaciente de la escritura i estatutos sociales, aprobados en junta jeneral de accionistas.
Art. 10. La autorizacion contendrá siempre la condicion de hacer efectiva, dentro del plazo que ella señale, la cuota del fondo social que el Gobierno juzgue necesaria para comenzar las operaciones de la sociedad. El Gobierno no podrá por razon de esta cuota exijir en ningun caso mas de veinte i cinco por ciento.
El valor de las acciones de industria i privilejio no se tomará en cuenta para determinar esa cuota.
Art. 11. Justificada la existencia de la cuota a que se refiere el artículo anterior, el Gobierno espedirá un decreto en que declare que la compañía se halla legalmente instalada, i señale el plazo en que debe principiar sus funciones.
Art. 12. Vencidos los plazos sin haberse cumplido la prescripcion de que trata el artículo anterior, la autorizacion quedará sin efecto, a ménos que el Gobierno los prorrogase con previo conocimiento de causa.
Art. 13. La inobservancia o violacion de los estatutos dará mérito a la disolucion de la sociedad, i hará solidariamente responsables a los administradores i a los socios que acordasen la trasgresion, de los perjuicios que con ella causaren a los accionistas o terceros.
Art. 14. La sentencia que declare la disolucion de la sociedad será fijada i publicada en los términos que se establezcan, conforme a lo dispuesto en el art. 15.
Los administradores que omitieren el cumplimiento de esas solemnidades pagarán la multa de mil pesos, aplicables al establecimiento de caridad que designe el Gobierno.
Art. 15. La lei o decreto que autorice una sociedad, la escritura i estatutos sociales, la reforma o ampliacion de ambas, la prórroga de la companía o su disolucion ántes del plazo estipulado, serán publicados por la sociedad en el tiempo i forma que disponga el reglamento que dé el Gobierno para la ejecucion de esta lei.
Art. 16. La inobservancia de las solemnidades dispuestas en los artículos 2.°, 4.°, 14 i 15 produce nulidad
La sociedad que nos las cumpliere será considerada como colectiva respecto de terceros, i los accionistas que hubieren tomado parte en la administracion por sí o sus apoderados quedarán solidariamente obligados a favor de aquellos.
Los socios que hubiesen entregado el todo o parte de sus acciones i que no se hubiesen mezclado en la administracion serán solo responsables hasta la concurrencia de la cantidad entregada.
Art. 17. Pronunciada la nulidad de una compañía por omision de las solemnidades anteriormente enunciadas, será considerada en cuanto a los accionistas responsables segun el artículo anterior, como sociedad de hecho; i las relaciones que hubieren creado entre ellos las operaciones ejecutadas con un fin social, se arreglarán en conformidad con la intencion de las partes justificadas por los medios legales.
Art. 18. El capital social será fijado de una manera precisa e invariable, i se compondrá de todos los valores en dinero, créditos, muebles, inmuebles, industria, mercedes, privilejios, o cualquier otro objeto estimable que los socios se obliguen a entregar desde luego, a plazos fijos o segun lo requieran las necesidades de la sociedad.
No podrá retirarse parte alguna del fondo social durante la compañía; podrá sin embargo aumentarse por acuerdo de la asamblea jeneral de accionistas, siempre que el caso hubiere sido previsto en el contrato social.
Art. 19. Habrá en toda sociedad un fondo de reserva cuyo monto fijará el Gobierno i a cuya formacion se destinará una cuota determinada de los beneficios anuales.
Art. 20. El fondo social se dividirá en acciones, i estas podrán subdividirse en cupones.
Si el capital social se dividiere en acciones de capital i de industria, las últimas permanecerán en depósito hasta que el socio industrial haya cumplido su empeño.
Art. 21. Las acciones industriales solo confieren derecho a una parte proporcionada en los beneficios de la sociedad, pero no darán ninguno al capital social, a ménos que así se haya estipulado en la escritura de sociedad.
Art. 22. Los accionistas pueden transferir sus promesas de acciones ántes de obtenida la autorizacion de la sociedad, i el cesionario no podrá decir de nulidad de la cesion, aunque el Gobierno niegue dicha autorizacion.
Art. 23. La transferencia de una accion, háyanse hecho o no pagos a cuenta de ella, no estingue las obligaciones del accionista cedente a favor de la sociedad, salvo que los jerentes las hubieren chancelado.
Los administradores que hubieren verificado la chancelacion, tomando del cesionario pagarées u otros valores inadecuados al monto de la deuda del cedente, serán responsables a la sociedad de los daños i perjuicios que esa operacion le causare.
Art. 24. Cuando un accionista no pagare en las épocas convenidas su cuota o alguna fraccion de ella, la sociedad podrá vender de cuenta y riesgo del socio moroso, i por conducto de un corredor de número, las acciones que le corresponden, o realizar cualquiera otro arbitrio que acordare el contrato social para subsanarle los daños i perjuicios que le ocasione la mora de los accionistas.
Art. 25. Las acciones definitivas pueden ser al portador o nominales. Estas son transferibles por inscripcion o por endoso sin responsabilidad: aquellas por la mera tradicion del título.
Art. 26. Se prohibe emitir acciones al portador ántes de cubierto su importe.
Art. 27. Es nula la enajenacion de acciones cuya entrega si difiera hasta cierto día o bajo de condicion.
Art. 28. Justificando el estravío, hurto o robo de una accion al portador, se espedirá un nuevo título al propietario, previo el otorgamiento de una fianza a satisfaccion de los administradores.
Art. 29. Los accionistas no son responsables sino hasta el monto de los derechos que tengan al haber social.
Art. 30. Encontrándose en insolvencia la sociedad, los terceros tienen derecho para perseguir directamente el pago de las acciones o cuotas que adeudaren los accionistas, quienes no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficios.
Art. 31. La sociedad anónima es administrada por mandatarios temporales i revocables, asociados o no asociados, asalariados o gratuitos, elejibles en la forma que prevengan los estatutos de la sociedad.
Son de ningun efecto las cláusulas de los estatutos que tiendan a establecer la irrevocabilidad de los administradores, aun cuando el nombramiento de estos sea una de las condiciones del contrato social.
Art. 32. Los administradores no son responsables sino de la ejecucion del mandato que han recibido.
Por el hecho de su jestion ellos no contraen ninguna responsabilidad personal ni solidaria relativamente a las obligaciones de la sociedad.
Art. 33. Es nula toda estipulacion que tienda a absolver de responsabilidad a los administradores o a limitarla.
Art. 34. Los actos administatorios ejecutados ántes de haber obtenido la autorizacion del Gobierno solo comprometen la responsabilidad de la compañia si han tenido por objeto trabajos preparatorios u otras operaciones que se encaminen al planteamiento de la sociedad que en todo caso serian consideradas como un empleo lejítimo del capital social.
Art. 35. Toda sociedad publicará cada seis meses un balance jeneral de su situacion, autorizado por sus administradores.
Art. 36. Los accionistas no podrán hacer exámen ni investigacion alguna sobre la administracion social sino en la época i forma que prescriban los estatutos de la sociedad.
Art. 37. Los dividendos se deducirán en todo caso de los beneficios liquidos, justificados por los inventarios i balances aprobados por la asamblea jeneral de accionistas.
Art. 38. Perdida la mitad del capital social o disminuido éste en el mínimun que los estatutos fijen como causa de disolucion, los jerentes deberán consignar este hecho en una declaracion firmada por todos i que publicarán en la forma que se prescriba para la publicacion de las piezas de que se habla en el art. 15, incurriendo en caso de omision en la multa que señala el art. 14.
En cualquiera de los dos casos a que se refiere este artículo, los administradores procederán inmediatamente a la liquidacion de la compañía so pena de quedar inmediatamente a la liquidacion de la compañía so pena de quedar personal i solidariamente responsables a las resultas de los contratos i operaciones ulteriores que practicaren.
Art. 39. Los administradores son mandatarios judiciales aun en los casos que las leyes requieren poder especial.
Art. 40. El Gobierno dictará los reglamentos necesarios para la ejecucion de esta lei.
Disposiciones transitorias
Art. 1.° Las sociedades anónimas existentes en la actualidad i que no hayan sido aprobadas por especial acuerdo de la Lejislatura, solicitarán la autorizacion necesaria conforme a esta lei dentro de seis meses contados desde la fecha de su promulgacion.
Art. 2.° La solicitud será instruida con la escritura i estatutos sociales i constancia de haberse obtenido el asentimiento de la mayoría de los accionistas computada con arreglo a los estatutos.
Art. 3.° Las sociedades que no solicitaren la autorizacion gubernativa dentro del plazo señalado en el art. 1.° de estas disposiciones, serán consideradas como colectivas, i los socios quedarán personal i solidariamente obligados por los contratos i operaciones ulteriores.
I por cuanto, oido el Consejo de Estado, he tenido a bien aprobarlo i sancionarlo; por tanto, dispongo se promulgue i lleve a efecto en todas sus partes como lei de la República.
MANUEL MONTT.
Antonio Varas.