AUTORIZA EMISIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA PÚBLICA DIRECTA, PARA SU COLOCACIÓN EN EL MERCADO DE CAPITALES QUE INDICA
     
    Núm. 1.889.- Santiago, 25 de octubre de 2021.
     
    Vistos:
     
    Lo dispuesto en el artículo 32 Nº 6 de la Constitución Política de la República de Chile; en los artículos 3 y 18 de la Ley Nº 21.289, de Presupuestos del Sector Público correspondiente al año 2021; en los artículos 45, 46 y 47 bis del DL Nº 1.263, de 1975, Orgánico de Administración Financiera del Estado; en el artículo 2º Nº 9 del DFL Nº 1, de 1994, del Ministerio de Hacienda; en el artículo 165 del Código de Comercio; en la Ley Nº 18.010, que Establece Normas para las Operaciones de Crédito y otras obligaciones de dinero que indica; en la Ley Nº 18.092, que Dicta Nuevas normas sobre Letra de Cambio y Pagaré y deroga disposiciones del Código de Comercio; en la Ley Nº 18.552, que Regula el Tratamiento de los Títulos de Crédito; en la Ley Nº 18.876, que Establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de depósito y custodia de valores; en el decreto ley Nº 2.349, de 1978; en la Ley Nº 18.045, de Mercado de Valores; en el artículo 37 del artículo primero de la Ley Nº 18.840, Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile; en el artículo 104 del artículo 1º del decreto ley Nº 824, de 1974, del Ministerio de Hacienda; en los decretos supremos Nºs. 2.047, de 2015 y sus modificaciones; 452, de 2018; 103 y 507, ambos de 2020 y sus modificaciones posteriores; 2, de 2013; 38, de 2014 y sus modificaciones; 26, de 2015; 2.284, de 2020, todos del Ministerio de Hacienda, y en la resolución Nº 7, de 2019, de la Contraloría General de la República.
     
    Considerando:
     
    1.- Que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 3 de la Ley Nº 21.289, de Presupuestos del Sector Público correspondiente al año 2021 (en adelante, la "Ley Nº 21.289"), el Presidente de la República se encuentra autorizado para contraer obligaciones, en el país o en el exterior, en moneda nacional o en monedas extranjeras, hasta por las cantidades que allí se indican.
    2.- Que, el inciso tercero del artículo 3 de la Ley Nº 21.289, establece que: "Para los fines de este artículo, se podrá emitir y colocar bonos y otros documentos en moneda nacional o extranjera, los cuales podrán llevar impresa la firma del Tesorero General de la República".
    3.- Que, el inciso cuarto del precepto legal citado en el considerando precedente dispone que: "La autorización que se otorga al Presidente de la República será ejercida mediante decretos supremos expedidos a través del Ministerio de Hacienda, en los cuales se identificará el destino específico de las obligaciones que se contraigan, indicando las fuentes de recursos con cargo a los cuales debe hacerse el servicio de la deuda".
    4.- Que, por su parte, el artículo 18 de la Ley Nº 21.289 dispone que los decretos supremos del Ministerio de Hacienda que deban dictarse en cumplimiento de lo dispuesto en los diferentes artículos de dicha ley y los que correspondan para la ejecución presupuestaria, se ajustarán a lo establecido en el artículo 70 de la Ley de Administración Financiera del Estado, esto es, bajo la fórmula "Por orden del Presidente de la República".
    5.- Que, el manejo eficiente de las finanzas públicas requiere adaptarse a las condiciones presupuestarias y del mercado financiero nacional e internacional, las que son, por definición, cambiantes. Por este motivo, se ha estimado conveniente considerar una estructura de emisiones de deuda pública flexible en línea con un manejo eficiente de las finanzas públicas que permita asegurar las necesidades de financiamiento de la Nación y reducir el costo de financiamiento de largo plazo, sujeto a un nivel de riesgo dado.
    6.- Que, el monto máximo autorizado para la emisión de bonos que se establece en los respectivos decretos de emisión no es equivalente a la obligación que contrae el Fisco de Chile, sino que esta última corresponde al monto efectivamente colocado, es decir, aquel monto adjudicado posteriormente a los inversionistas.
    7.- Que, el objetivo de la emisión de valores representativos de deuda pública directa, es la obtención de los recursos necesarios que permitan asegurar el financiamiento del Presupuesto de la Nación para el año 2021.
     
    Decreto:

    Artículo 1º.- Autorízase al Ministro de Hacienda y al Cónsul General de Chile en Nueva York para que, indistintamente, representen al Fisco de la República de Chile (en adelante, indistintamente "República de Chile" o "Fisco"), en la emisión, sea nueva o reapertura,  y colocación de bonos en los mercados externos, denominados y pagaderos en monedas extranjeras, conforme a las disposiciones de este decreto.
    El monto total máximo de las colocaciones en monedas extranjeras autorizadas por el presente decreto será de hasta el equivalente a mil trescientos millones de dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, "Dólares USA" o "US$") (US$1.300.000.000).
    En el caso de las reaperturas, se consideran elegibles cualquiera de las series de bonos expresados y emitidos en monedas extranjeras en virtud de los decretos supremos Nºs. 1.035, de 2012; 1.857, de 2014; 1.858, de 2014; 489, de 2015; 1.979, de 2015; 379, de 2017; 2, de 2018; 195, de 2019; 2.060, de 2019; 507, de 2020; 2.284, de 2020 y 1.136, de 2021, todos del Ministerio de Hacienda.
    Para el cálculo de la equivalencia en Dólares USA del monto a emitir y colocar de los bonos denominados en una moneda extranjera distinta al Dólar USA, se utilizará la paridad vigente a la fecha del presente decreto, en relación al Dólar USA, publicada en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile (en adelante, el "Banco Central"), de acuerdo con lo establecido en el artículo 44 del artículo primero de la Ley Nº 18.840, Orgánica Constitucional del Banco Central.
    En uso de esta facultad, cualquiera de las autoridades antes mencionadas podrá celebrar, otorgar, ejecutar o suscribir todos los actos, contratos y documentos que sean necesarios para proceder a la emisión, registro, colocación, y enajenación de obligaciones de endeudamiento, así como para establecer cualquier otro aspecto requerido para llevar a cabo las operaciones de endeudamiento externo que se autorizan, tales como: contrato o contratos de colocación, por el cual instituciones financieras se obligarán a colocar los bonos mencionados en este artículo y, eventualmente, adquirirlos, el contrato de agencia fiscal o sus modificaciones (fiscal agency agreement), o contrato de emisión o sus modificaciones (indenture), asesoría técnica y otros contratos de agencia que, entre otros, regularán estas operaciones. Asimismo, podrán efectuar solicitudes de registro ante organismos administrativos en otras jurisdicciones, tales como la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América y/o bolsas de valores, que incluyan la emisión y colocación de bonos a que alude este artículo, y actualizaciones o modificaciones a las mismas o a las existentes. Además, podrán establecer y/o suscribir la documentación requerida en procesos de certificación internacional, que respalde la intención de realizar gastos en proyectos vinculados al ámbito social, la adaptación al cambio climático y la protección del medio ambiente, entre otros, por un monto equivalente a la emisión de los bonos que se autorizan bajo este artículo.


    Artículo 2º.- Autorízase al Ministro de Hacienda y al Tesorero General de la República para que, indistintamente, representen al Fisco en la emisión y colocación en el mercado de capitales local de bonos o valores representativos de deuda pública directa de largo plazo (en adelante, los "Bonos").
    Los Bonos serán emitidos en Pesos, moneda corriente de curso legal en Chile (en adelante, "Pesos") o en Unidades de Fomento (en adelante, indistintamente el singular o plural, "UF" o "UFs"), por la Tesorería General de la República (en adelante, la "Tesorería").
    El monto total máximo de las colocaciones en moneda local en Chile y autorizadas por el presente decreto será de hasta el equivalente a mil trescientos millones de Dólares USA (US$1.300.000.000) y consistirá en la emisión o reapertura de los bonos que se indican a continuación:
 
    a) Reapertura de cualquiera de la serie de Bonos expresados en Pesos o en UFs emitidos en virtud de los Decretos Supremos Nºs. 2, de 2013; 38, de 2014; 26, de 2015; 452, de 2018; 1.969, de 2018; 103, de 2020; 507, de 2020; y 2.284, de 2020, todos del Ministerio de Hacienda;
    b) Emisión de Bonos de Tesorería expresados en Pesos con vencimiento entre los años 2022 y 2100 (en adelante, los "Bonos BTP");
    c) Emisión de Bonos de Tesorería expresados en UF con vencimiento entre los años 2022 y 2100 (en adelante, los "Bonos BTU").
     
    En uso de esta facultad, cualquiera de las autoridades antes mencionadas podrá celebrar, otorgar, ejecutar o suscribir todos los actos y contratos que sean necesarios para proceder a la emisión, el registro, la colocación, el depósito y la enajenación de estos Bonos, incluyendo el pago de los gastos operativos en que se incurra, así como para establecer cualquier otro aspecto requerido para llevar a cabo las operaciones de endeudamiento que se autorizan, tales como: contrato o contratos de colocación, por el cual instituciones financieras se obligarán a colocar estos Bonos y, eventualmente, adquirirlos, y el contrato de agencia fiscal o sus modificaciones (fiscal agency agreement), o contrato de emisión similar (indenture), asesoría técnica y otros contratos de agencia que, entre otros, regularán estas operaciones, solicitudes de registro ante organismos administrativos y/o bolsas de valores, que incluyan la emisión y colocación de los Bonos mencionados en este artículo. Además, podrán establecer y/o suscribir la documentación requerida en procesos de certificación internacional, que respalde la intención de realizar gastos en proyectos vinculados al ámbito social, la adaptación al cambio climático y la protección del medio ambiente, entre otros, por un monto equivalente a la emisión de los Bonos que se autorizan bajo este artículo.
    Para el cálculo de la equivalencia en Dólares USA del monto a emitir y colocar de estos instrumentos, se utilizará la paridad vigente a la fecha del presente decreto, en relación al Dólar USA, publicada en el Diario Oficial por el Banco Central, de acuerdo con lo establecido en el artículo 44 del artículo primero de la Ley Nº 18.840, Orgánica Constitucional del Banco Central. El valor de la UF será el vigente a la fecha del presente decreto y que fija el Banco Central de conformidad con la facultad que le confiere el número 9 del artículo 35 de la Ley Nº 18.840, Orgánica Constitucional del Banco Central y que dicho organismo publica en el Diario Oficial.


    Artículo 3º.- El monto total máximo de las colocaciones que se realicen en virtud de las emisiones autorizadas en los artículos 1º y 2º del presente decreto, será de hasta el equivalente a mil trescientos millones de Dólares USA (US$1.300.000.000), sin perjuicio del monto máximo de endeudamiento establecido en el artículo 3 de la Ley Nº 21.289.


    Artículo 4º.- Los recursos líquidos obtenidos de la colocación de los valores representativos de deuda pública directa incluidos en este decreto se destinarán a cumplir obligaciones de la Partida 50, Programa 01-03-30, Operaciones Complementarias - Adquisición de Activos Financieros.


    Artículo 5º.- Una vez concluidas las operaciones de endeudamiento, el Ministro de Hacienda oficiará la documentación respectiva que dé cuenta de los detalles de tales operaciones a la Contraloría General de la República, con el propósito de que esta última corrobore el cumplimiento de los términos de las autorizaciones contenidas en el presente decreto. Sin perjuicio de lo anterior, el Ministerio de Hacienda, a través de comunicación electrónica, deberá informar a dicha institución, las operaciones ejecutadas y el respectivo uso de margen de endeudamiento al cierre de cada mes de


    Artículo 6º.- Las características y condiciones financieras del bono o bonos emitidos en los mercados externos denominados y pagaderos en alguna moneda extranjera serán las siguientes:
     
    a) Emisor: República de Chile;
    b) Moneda y Expresión: Emitido y expresado en alguna moneda extranjera;
    c) Fecha de Emisión: Cualquier fecha desde la publicación del presente decreto en el Diario Oficial y hasta el 30 de diciembre de 2021;
    d) Modo y Fecha de Colocación: Una o más colocaciones durante el transcurso del año 2021;
    e) Precio de Colocación: El precio de colocación no podrá ser inferior al 90% de su valor par y será pagadero en alguna moneda extranjera;
    f) Amortización de Capital: El capital será amortizado en una sola cuota, por el monto total del capital suscrito, pagadera al vencimiento;
    g) Vencimiento: Hasta 100 años, contados desde la Fecha de Emisión;
    h) Tasa de Interés: No superior a 6% anual;
    i) Pago de Intereses: Al término de cada período de intereses, contado desde la Fecha de Emisión;
    j) Comisión de Colocación: Hasta un 0,1% sobre el monto total de los bonos suscritos, pagadera en alguna moneda extranjera, cantidad que será deducida de los recursos obtenidos de la colocación de estos bonos;
    k) Otros Gastos: Conforme a lo establecido en el artículo 1º de este decreto, podrá convenirse el pago de otras obligaciones pecuniarias usuales para este tipo de operaciones en los mercados financieros internacionales, tales como intereses penales, compensaciones, comisión de agencia u otras, tarifa de registro ante organismos administrativos, tal como la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América y/o de alistamiento en bolsa de valores, clasificación de bonos y de riesgo-país; otros honorarios y reembolso de gastos que se irroguen con relación a esta emisión de bonos;
    l) Otros Términos y Condiciones: Los que se pacten en el contrato de agencia fiscal, contrato de emisión (indenture) y otros contratos de agencia o en el contrato de colocación suscritos conforme al artículo 1º de este decreto.



    Artículo 7º.- Las características y condiciones financieras de los bonos de las reaperturas a que se refieren el inciso tercero del artículo 1º y la letra a) del inciso tercero del artículo 2º, ambos de este decreto, serán las mismas que las de la serie de bonos reabierta, indicadas en el respectivo decreto supremo que autoriza su emisión en el mercado de capitales correspondiente y su pertinente símil a que alude la letra b) del artículo 10º del presente decreto, cuando sea procedente. Se exceptúa de lo anterior lo referente al plazo de colocación, que será desde la publicación del presente decreto en el Diario Oficial hasta el 30 de diciembre de 2021, ambas fechas inclusive.


    Artículo 8º.- Los Bonos BTP y BTU referidos en las letras b) y c) del artículo 2º del presente decreto (en adelante, "Bonos DS Octubre 2021"), tendrán las siguientes características y condiciones financieras:
     
    a) Emisor: El Fisco a través de la Tesorería General de la República;
    b) Series, Cauciones y Preferencias: Una misma serie para cada uno de los Bonos DS Octubre 2021, sin cauciones ni preferencias de ninguna clase;
    c) Expresión y Cortes:
     
    - Los Bonos BTP serán expresados y pagaderos en Pesos y serán emitidos en cortes mínimos de $5.000.000 (cinco millones de Pesos);
    - Los Bonos BTU serán expresados en UFs y emitidos en cortes mínimos de 500,00 UFs (quinientas UFs);
     
    d) Forma de Emisión: La indicada en el artículo 10º del presente decreto;
    e) Transferibilidad: La transferencia del dominio de los Bonos DS Octubre 2021 se efectuará en la forma indicada en el artículo 10º del presente decreto;
    f) Fecha de Emisión: Cualquier fecha desde la publicación del presente decreto en el Diario Oficial y hasta el 30 de diciembre de 2021. La Fecha de Emisión de cada bono será el que se indique en el Símil respectivo;
    g) Plazo y Forma de Colocación: Una o más colocaciones desde la fecha de publicación de este decreto, y hasta el 30 de diciembre de 2021, ambas fechas inclusive, mediante los procedimientos indicados en el artículo 10º del presente decreto. Para los efectos a que hubiere lugar, dichos procedimientos constituirán el mecanismo de colocación propio de la Tesorería para estos bonos, de manera que los primeros adquirentes deberán considerarlos como adquiridos en el "mercado primario formal";
    h) Tasa de Interés: Los Bonos DS Octubre 2021 que sean colocados devengarán un interés anual vencido, calculado en forma simple sobre la base de períodos semestrales de 180 días y de años de 360 días que comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión. Dicho interés será de:
     
    - Hasta 6,00% para los Bonos BTP;
    - Hasta 3,00% para los Bonos BTU;
   
    i) Vencimiento y Amortización de Capital: El vencimiento de los Bonos BTP y BTU ocurrirá después del año 2022, inclusive. El año de vencimiento de cada bono será el que se indique en el Símil respectivo.
    El respectivo capital de estos bonos será amortizado en una sola cuota al vencimiento de éstos. En caso que la fecha de vencimiento recayere en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediatamente siguiente, sin devengo de intereses de ninguna clase por ese concepto;
    j) Pago de Intereses: Los intereses devengados de los Bonos DS Octubre 2021 serán pagados semestralmente. En caso que dicha fecha recayere en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediatamente siguiente, sin devengo de otras sumas por este concepto, ya sea por intereses o por cualquier otra causa, adicionales al interés devengado efectivamente hasta la fecha originalmente dispuesta para su pago.
    Cada obligación de pago semestral de intereses se hará constar mediante un cupón que formará parte del bono respectivo. El título de dichos cupones será emitido en la forma indicada en el artículo 10º del presente decreto;
    k) Moneda de Pago y Reajustabilidad: Las obligaciones pecuniarias emanadas de los Bonos DS Octubre 2021 se pagarán en Pesos.
    Para los Bonos BTP, el pago será sin reajuste tanto en lo relacionado con la amortización de capital como respecto al pago de intereses.
    Para los Bonos BTU, el monto a pagar en pesos de las sumas expresadas en UF se calculará de acuerdo al valor de la UF aplicable para la fecha de pago dispuesta en este decreto. El valor de la UF será el que fije el Banco Central de conformidad con la facultad que le confiere el número 9 del artículo 35 de su Ley Orgánica Constitucional y que dicho organismo publica en el Diario Oficial;
    l) Lugar de Pago: El pago de intereses o capital adeudado se efectuará en el lugar que determine la Tesorería, el cual, en todo caso, deberá ubicarse en la comuna de Santiago. El pago realizado mediante transferencias electrónicas de fondos se entenderá, para todos los efectos legales, efectuado en el domicilio legal de la Tesorería;
    m) Aceleración: En caso de verificarse todas las condiciones del inciso siguiente, los tenedores de Bonos DS Octubre 2021 podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente, por la totalidad de los bonos emitidos de la misma serie, el capital insoluto y los intereses devengados hasta la fecha de verificación de dichas condiciones. En tal evento, se entenderá, para todos los efectos legales y administrativos a que hubiere lugar, que los Bonos DS Octubre 2021 serán tratados como una obligación de plazo vencido.
    Las condiciones a verificarse copulativamente son las siguientes:
     
    i) Ocurrir al menos uno de estos tres eventos: 1) la mora del Fisco en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones de pago, ya sea respecto de los intereses o de la amortización de capital de los Bonos DS Octubre 2021 de que se trate, sin necesidad de ninguna declaración judicial; 2) el incumplimiento del Fisco respecto de cualquiera de sus obligaciones emanadas de este decreto o de los Bonos correspondientes, y que provoque un grave daño o perjuicio al patrimonio de sus tenedores, sin que tal incumplimiento hubiere sido reparado dentro del centésimo día contado desde la fecha en que cualquier tenedor de Bonos DS Octubre 2021 de la misma serie, hubiere notificado a la Tesorería respecto de tal incumplimiento; o 3) haberse acelerado, en contra del Fisco, el cumplimiento de obligaciones, por un monto total mínimo equivalente a $15.000.000.000 (quince mil millones de pesos), derivadas directamente de obligaciones de pago correspondientes a valores representativos de deuda directa de largo plazo del Fisco colocada en mercados de capitales locales o internacionales;
    ii) El acuerdo de los tenedores de los Bonos DS Octubre 2021 de que se trate, de acelerar los créditos representados por dichos valores y hacerlos efectivos inmediatamente, declarando como de plazo vencido los plazos para el pago de capital e intereses de los Bonos DS Octubre 2021 de que se trate, adoptado con el consentimiento de tenedores de los bonos respectivos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta del capital pendiente de pago y vigente representado por los Bonos DS Octubre 2021 a la fecha de dicho acuerdo; y
    iii) Notificar judicialmente a la Tesorería respecto de la ocurrencia de uno o más eventos indicados en el literal i) y de haberse resuelto la aceleración de los Bonos DS Octubre 2021 de que se trate, conforme a lo señalado en el literal ii) precedente.
     
    Asimismo, en el caso de ocurrir el primer evento del literal i) cada tenedor de Bonos DS Octubre 2021 de la serie correspondiente podrá, actuando directa e individualmente, hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y/o los intereses devengados e impagos hasta esa fecha, sin perjuicio de lo establecido en la letra n) siguiente, por la totalidad de los Bonos DS Octubre 2021 de la misma serie bajo su dominio, sin necesidad de cumplir con los requisitos establecidos en los literales ii) y iii) precedentes;
    n) Efectos de la Mora: Las sumas que el Fisco adeudare a los tenedores de Bonos DS Octubre 2021 por la mora en el pago de capital o intereses, se pagarán en la forma que se indica en la letra k) de este artículo. Las sumas a que se refiere esta letra n) devengarán, a partir de la fecha en que se haya hecho exigible la obligación de pago, el máximo interés permitido para operaciones no reajustables o reajustables, según corresponda;
    ñ) Otros Gastos: Podrá convenirse el pago de otras obligaciones de dinero usuales para este tipo de operaciones financieras, tales como -aunque no limitado a- intereses penales, retribución por concepto de agencia fiscal, otras comisiones, pago de cobros por clasificación de riesgo de los bonos o de riesgo del emisor, honorarios y reembolsos de gastos que se irroguen;
    o) Normas Jurídicas Aplicables: La emisión, colocación y adquisición en el mercado de los Bonos DS Octubre 2021, así como el servicio de los mismos, se regirán por lo dispuesto en el presente decreto; el artículo 3 de la Ley Nº 21.289; la Ley de Administración Financiera del Estado; el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta en relación con el Decreto Supremo Nº 579, de 2014, del Ministerio de Hacienda; y por las demás reglamentaciones y normas administrativas pertinentes dictadas o que se dicten en el futuro conforme a la autorización dada en este decreto. En lo no previsto por las normas precedentemente citadas, se aplicará la Ley Nº 18.010 y las normas de la legislación general que resulten pertinentes. Con todo, se deja constancia que, conforme al inciso segundo del artículo 3° de la Ley Nº 18.045, no son aplicables las disposiciones del referido cuerpo legal, ya sea a los Bonos DS Octubre 2021 como tal, a su emisión, a su emisor o a su colocación en el mercado de capitales local, con la sola excepción de la aplicación del artículo 23 letra d) de dicho cuerpo legal. En particular, en lo referido a la colocación de los Bonos DS Octubre 2021 a través de la agencia fiscal, será aplicable la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central.
     
    La adquisición de los Bonos DS Octubre 2021, ya sea en el mercado primario o secundario, implicará para el adquirente la aceptación y ratificación pura y simple de todas las normas y condiciones de emisión, colocación, adquisición y servicio precedentemente referidas, como asimismo de las características y condiciones de los Bonos DS Octubre 2021 y de las leyes y normas que les sean aplicables.


    Artículo 9º.- Los documentos que se otorguen en virtud de lo dispuesto en los artículos 1º y 2º de este decreto deberán, además, ser firmados por el Tesorero General de la República y refrendados por el Contralor General de la República, según corresponda, en virtud de lo dispuesto en los artículos 45 y 46 del Decreto Ley Nº 1.263, de 1975, o de la ley aplicable a los contratos referidos.
    Tratándose de los bonos emitidos en los mercados externos autorizados por el artículo 1º de este decreto, autorízase al Cónsul General de Chile en Nueva York en virtud de lo establecido en el inciso segundo del artículo 45, así como el inciso segundo del artículo 46, ambos del Decreto Ley Nº 1.263, de 1975, para que en el evento que los contratos y documentos a que se refiere este decreto se otorguen o suscriban en el exterior y el Tesorero General de la República no concurra a su otorgamiento, suscriba u otorgue dichos contratos y documentos en su representación, y para que en representación del Contralor General de la República, proceda a su refrendación.


    Artículo 10º.- Dispóngase que los Bonos a que alude el artículo 2º de este decreto (en adelante, denominados los "Instrumentos"), sean emitidos sin impresión física, sujetándose en todo a lo establecido en el artículo 47 bis de la Ley de Administración Financiera del Estado y a las siguientes reglas, que constituyen la reglamentación requerida por el primer inciso de dicho artículo:
     
    a) Cuando el Banco Central actúe como Agente Fiscal se sujetará a las reglas establecidas en el Decreto Supremo Nº 2.047, de 2015, del Ministerio de Hacienda y sus modificaciones;
    b) En aquellos casos en los que el Banco Central no actúe en el carácter de Agente Fiscal, se sujetará a las siguientes reglas:
     
    i) La emisión de los Instrumentos sólo tendrá validez una vez que el Tesorero General de la República haya suscrito y el Contralor General de la República haya refrendado una réplica o símil (en adelante, el "Símil") por cada una de las emisiones de los Instrumentos. Por ese solo acto y para todos los efectos legales a que hubiere lugar, se entenderá válidamente emitida y refrendada la totalidad de los Instrumentos que integran la emisión correspondiente. Los términos y condiciones de cada uno de los Instrumentos serán idénticos a los contenidos en el Símil de su respectiva emisión. Adicionalmente, el Ministerio de Hacienda y la Tesorería publicarán en sus respectivos sitios electrónicos una copia electrónica de cada Símil debidamente suscrita por el Tesorero General de la República y refrendada por el Contralor General de la República;
    ii) En caso de contratar un agente fiscal distinto al Banco Central, se podrá facultar en el respectivo contrato o sus modificaciones, u otra institución actuando en virtud de un contrato de emisión similar para que mantenga, conforme a las normas que le sean aplicables, el registro a que se refiere el inciso final del artículo 47 bis de la Ley de Administración Financiera del Estado (en adelante, el "Registro"). En caso que no se encargue la mantención del Registro a un agente fiscal u otra institución, será la Tesorería la encargada de mantenerlo;
    iii) La adquisición inicial y posterior transferencia de los Instrumentos se efectuará mediante la realización de las anotaciones en cuenta que se lleven a cabo según lo dispuesto en la Ley Nº 18.876;
    iv) La empresa de depósito encargada de la custodia de los Instrumentos registrará, conforme a las normas que la rigen, lo siguiente:
     
    i. la identidad de los depositantes iniciales de los Instrumentos sus números de rol único tributario, domicilio y sus posiciones medidas como montos de capital;
    ii. las transferencias de dominio de los Instrumentos efectuadas con posterioridad al depósito inicial de éstos, indicando el saldo de los mismos en el haber registrado de los respectivos depositantes, o de los mandantes de éstos en su caso;
    iii. los gravámenes, derechos reales, embargos, medidas precautorias o limitaciones al dominio de cualquier clase, origen, naturaleza y denominación que puedan afectar a uno o más Instrumentos y sean legalmente notificados o constituidos ante la empresa de depósito;
    iv. la indicación de aquellos Instrumentos que se impriman físicamente de acuerdo a este decreto, poniendo término al depósito de los Instrumentos desmaterializados en la empresa de depósito. Lo anterior deberá informarse a la Tesorería General de la República y al encargado de llevar el Registro tan pronto como se materialice el retiro de custodia del o los Instrumentos respectivos, a objeto de que éste descuente del Registro mantenido a favor de la empresa de depósito, la cantidad de Instrumentos correspondientes;
     
    v) Atendida la naturaleza de la emisión, los títulos de los cupones representativos de intereses devengados por los Instrumentos, según corresponda, no serán impresos físicamente y se entenderá que existen, para todos los efectos legales, anexos al Bono al que acceden. Tal vinculación será representada legítimamente por las suscripciones y refrendaciones de los Símiles indicados en la letra b) de este artículo y por la anotación en cuenta que se realice en el Registro;
    vi) Cada tenedor de Instrumentos, o su mandante con cuenta individual si aquél actúa por cuenta de otro, que haya depositado los Instrumentos bajo su dominio en la empresa de depósito y figure debidamente anotado en el registro de anotaciones en cuenta que llevará la mencionada empresa de depósito, tendrá derecho a requerir y obtener la impresión física de los Instrumentos correspondientes sólo en los siguientes casos:
     
    i. Si la empresa de depósito aumentara las tarifas o remuneraciones por los servicios que preste y sean tales servicios obligatorios para el depositante, siempre que dichos cobros lo pudieren afectar;
    ii. Si la empresa de depósito implementara nuevos servicios remunerados cuya utilización sea obligatoria para el depositante;
    iii. Si el tenedor de Instrumentos requiriera depositar los valores en otra empresa de depósito y no existieren sistemas o procedimientos que permitan registrar las transferencias de valores entre ambas empresas. Se entenderá por transferencia de valores, para estos efectos, los movimientos electrónicos de los valores registrados en cuenta de una empresa de depósito a otra de igual naturaleza.
     
    Por tanto, el tenedor de Instrumentos o su mandante con cuenta individual, según sea el caso, deberá requerir el retiro de los mismos a la empresa de depósito y solicitar, a través de ésta a la Tesorería, la impresión física del o los títulos respectivos. De proceder la impresión física solicitada, ésta se efectuará en la institución que la Tesorería determine, observando las condiciones físicas y de seguridad que ésta disponga, debiendo el solicitante hacerse cargo de los costos de impresión correspondientes.
     
    Los Instrumentos que sean documentados en un título físico impreso al efecto se regirán, en lo que no sea contrario a su naturaleza, por las disposiciones de los artículos 45 y 46 de la Ley de Administración Financiera del Estado; la Ley Nº 18.092; el artículo 2º de la Ley Nº 18.552; el artículo 165 del Código de Comercio y las disposiciones del presente decreto. Con todo, los tenedores de Instrumentos o sus mandantes con cuenta individual, según sea el caso, que hubieren obtenido la impresión del o los títulos correspondientes, deberán depositar el título físico en la empresa de depósito y mantenerlo en tal condición bajo las reglas establecidas en la Ley Nº 18.876 durante toda la vigencia de la emisión hasta su vencimiento y pago, inclusive, salvo en caso que, por orden judicial, el título físico sea requerido para ser acompañado en los autos correspondientes.


    Artículo 11º.- El Tesorero General de la República será el encargado de representar al Fisco en la administración de las emisiones de todos los bonos o valores representativos de deuda pública directa autorizados por este decreto, estando especialmente facultado para, aunque no limitado a, ejecutar las siguientes funciones:
     
    a) Pagar los intereses, compensaciones, comisiones, honorarios y gastos que procedan de acuerdo a este decreto, en virtud de lo dispuesto en el Nº 4 del artículo 2º del Decreto con Fuerza de Ley Nº 1, de 1994, del Ministerio de Hacienda, los que podrán ser deducidos de los recursos obtenidos de la colocación de los bonos autorizados por este decreto;
    b) Rescatar estos bonos a la fecha de su vencimiento correspondiente, pudiendo celebrar acuerdos especiales para el rescate anticipado de los mismos. En este caso el rescate podrá hacerse en cualquier momento, en todo o en parte, a prorrata, sin premio ni sanción;
    c) Convenir y pagar otros gastos, según se indica en las condiciones financieras de estos bonos.
     
    Lo anterior, será efectuado por la Tesorería General de la República con cargo a los fondos que anualmente se consulten en el Programa Servicio de la Deuda Pública de la partida presupuestaria Tesoro Público de la Ley de Presupuestos del Sector Público para el año correspondiente.


    Artículo 12º.-  Mediante uno o más decretos supremos podrán modificarse, en todo o en parte, los términos y condiciones de cada emisión de Bonos DS Octubre 2021, y los términos de este decreto que se le apliquen, solamente si el emisor cuenta con la aprobación y consentimiento de los tenedores de la respectiva serie de Bonos DS Octubre 2021 que representen un monto igual o mayor al setenta y cinco por ciento del capital de dicha emisión que esté vigente y pendiente de pago. Asimismo, podrán modificarse, en todo o en parte, los términos y condiciones de más de una serie de Bonos DS Octubre 2021, en caso que cumplan copulativamente con los siguientes requisitos: i) aprobación y consentimiento de los tenedores por un monto igual o mayor a dos tercios del capital total agregado vigente y pendiente de pago de todas las series afectadas por las modificaciones; y ii) aprobación y consentimiento de los tenedores de cada serie por un monto igual o mayor a cincuenta por ciento del capital vigente y pendiente de pago de cada serie de Bonos DS Octubre 2021 sujeto a modificaciones. Con todo, las modificaciones anteriormente señaladas solamente podrán referirse a las materias señaladas a continuación, según corresponda:
     
    a) Modificar la fecha de vencimiento y pago del capital o de los intereses;
    b) Remitir parcialmente las sumas adeudadas por concepto de intereses;
    c) Modificar la moneda o lugar de pago del capital o de los intereses;
    d) Suspender o limitar de cualquier otra forma el ejercicio de los derechos para demandar el pago del capital o de los intereses;
    e) Modificar el monto adeudado por concepto de intereses y pagadero a los tenedores de dichos bonos, con ocasión de la aceleración del pago de los mismos;
    f) Modificar la naturaleza desmaterializada de dichos bonos o las reglas aquí establecidas para solicitar la impresión física del título correspondiente;
    g) Modificar la ley aplicable a dichos bonos o someter el conocimiento y resolución de las cuestiones y disputas relativas a dichos bonos, suscitadas entre el emisor y los tenedores de los mismos, a una jurisdicción extranjera, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Ley Nº 2.349, de 1978;
    h) Declarar la conversión o canje obligatorio de dichos bonos por otros títulos de deuda emitidos al efecto;
    i) Alterar las normas relativas a la modificación de las características de dichos bonos contenidas en este decreto.
     
    En todas las demás materias, los términos y condiciones de los Bonos DS Octubre 2021, establecidos en el presente decreto, sólo podrán modificarse por decreto supremo en la medida que se cuente previamente con la aprobación y consentimiento de los tenedores de los bonos objeto de la modificación que representen un monto igual o mayor a los dos tercios del total del capital de dichos bonos, que estén vigentes y pendientes de pago.
    Con todo, no se requerirá del consentimiento de los tenedores de Bonos DS Octubre 2021 respectivos y podrán modificarse, simplemente por medio de decreto supremo, tanto los términos y condiciones de dichos bonos como este decreto, para los siguientes propósitos, según corresponda:
     
    a) Modificar este decreto para aclarar aquello en que sea ambiguo o para corregir errores formales de texto;
    b) Establecer e incluir, a favor de los tenedores de alguno de los Bonos DS Octubre 2021, beneficios tales como preferencias, cauciones o garantías, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 20º; o
    c) Cualquier otro que no afecte el derecho o interés de los tenedores de alguna de los Bonos DS Octubre 2021, en relación con la emisión y pago de los mismos o de sus intereses.
     
    Para los efectos de este decreto, los Bonos DS Octubre 2021 bajo el dominio de la Tesorería General de la República o de cualquier persona perteneciente, directa o indirectamente, al sector público de conformidad con la Ley de Administración Financiera del Estado, o de las empresas del Estado, o las empresas, sociedades o instituciones en las que el sector público o sus empresas tengan un aporte de capital superior al 50% del capital social de dichas entidades o que sean controladas por el Fisco, no serán considerados para el cálculo de las mayorías señaladas en este número ni en cualquier otra materia que sea objeto de votación de acuerdo con este decreto y, en consecuencia, se considerarán como no emitidos únicamente para estos efectos. Se entenderá que el Fisco controla directa o indirectamente una entidad en los casos establecidos en el artículo 97 de la Ley Nº 18.045.


    Artículo 13º.- Para que los títulos de deuda pública directa de corto o largo plazo colocados por la Tesorería en el mercado de capitales local (en adelante, los "Bonos Locales"), puedan gozar de beneficios tales como preferencias, cauciones o garantías a su favor, se requerirá del consentimiento de los tenedores de los demás Bonos Locales no afectos a dichos beneficios que representen el noventa por ciento del capital pendiente de pago de dichos bonos y vigente a la fecha de dicho acuerdo.
    Para efectos del cálculo del porcentaje señalado en este artículo, no serán considerados los Bonos Locales que aspiran a quedar afectos a estos beneficios.


    Artículo 14º.- Facúltase a la Tesorería General de la República para que acuerde uno o más medios de comunicación escrita para publicar los avisos, solicitudes u otras comunicaciones que deban darse a los tenedores de todos los bonos o valores representativos de deuda pública directa autorizados por este decreto.


    Artículo 15º.- Autorízase al Ministro de Hacienda y al Tesorero General de la República para que, previo decreto supremo, procedan a una o varias reaperturas de la serie de los Bonos DS Octubre 2021, con el objeto de incrementar el monto emitido y colocado de dichos instrumentos, aumentando de esta manera la cantidad de títulos pertenecientes a la misma serie.


    Anótese, tómese razón y publíquese.- Por orden del Presidente de la República, Rodrigo Cerda Norambuena, Ministro de Hacienda.
    Lo que transcribo a usted para su conocimiento.- Saluda Atte. a usted, Alejandro Weber Pérez, Subsecretario de Hacienda.

 
    CONTRALORÍA GENERAL DE LA REPÚBLICA
    División de Contabilidad y Finanzas Públicas
    Unidad Jurídica
     
    Cursa con alcance el decreto N° 1.889, de 2021, del Ministerio de Hacienda
     
    N° E155823/2021.- Santiago, 15 de noviembre de 2021.
     
    Esta Contraloría General ha dado curso al documento del epígrafe, que autoriza la emisión de valores representativos de deuda pública directa, por encontrarse ajustado a derecho.
    No obstante, cumple con hacer presente que la remisión efectuada en el literal b) del penúltimo párrafo del artículo 12 del acto en estudio, corresponde al artículo 13 y no al "20°", como allí se indica.
    Con el alcance que antecede, se ha tomado razón del instrumento del rubro.
     
    Saluda atentamente a Ud., Jorge Andrés Bermúdez Soto, Contralor General de la República.
     
Al señor
Ministro de Hacienda
Presente.