EJECUTA ACUERDO N° 366 DE 2022, DEL COMITÉ DE CAPITAL DE RIESGO, ADOPTADO EN SESIÓN N° 2, DE 16 DE FEBRERO DE 2022, QUE MODIFICA ACUERDO N° 300, DE 2020, QUE APRUEBA TEXTO REFUNDIDO DE LAS NORMAS DEL "PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO A FONDOS DE INVERSIÓN DE CAPITAL DE RIESGO - FONDO ETAPAS TEMPRANAS (FT)"
    Núm. 32.- Santiago, 16 de marzo de 2022.
     
    Visto:
     
    La ley N° 6.640, que crea la Corporación de Fomento de la Producción; el decreto con fuerza de ley N° 211, de 1960, del Ministerio de Hacienda, que Fija Normas que Regirán a la Corporación de Fomento de la Producción; el Reglamento de la Corporación, aprobado por decreto supremo N° 360, de 1945, del Ministerio de Economía; la ley N° 19.880, que Establece Bases de los Procedimientos Administrativos que Rigen los Actos de los Órganos de la Administración del Estado; el decreto supremo N° 93, de 10 de septiembre de 2019, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que nombra el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Corfo; las facultades que me otorga el literal a) del numeral 6° de la resolución (A) N° 68, de 2014, del Vicepresidente Ejecutivo de la Corporación para ejecutar los Acuerdos allí indicados, y lo establecido en las resoluciones N° 7 y N° 8, de 2019, ambas de la Contraloría General de la República, que fija normas sobre exención del trámite de toma de razón y determina los montos a partir de los cuales los actos quedarán sujetos a toma de razón y a controles de reemplazo cuando corresponda, respectivamente.
     
    Considerando:
     
    1. El Acuerdo de Consejo N° 2831, de 2014, puesto en ejecución por la resolución (A) N° 68, de 2014, que fija el nuevo texto refundido del reglamento del "Comité de Capital de Riesgo de la Corporación de Fomento de la Producción".
    2. El Acuerdo N° 300, adoptado por el Comité de Capital de Riesgo el 1 de junio de 2020, ejecutado por resolución (A) N° 44, de 2020, que deja sin efecto el Acuerdo N° 292, de 2019, introduce modificaciones y establece texto refundido de las normas del "Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión de Capital de Riesgo - Fondo Etapas Tempranas (FT)."
    3. El Acuerdo N° 366, adoptado por el Comité de Capital de Riesgo el 16 de febrero de 2022, que modifica el Acuerdo N° 300, de 2020, que aprueba el texto refundido de las normas del "Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión de Capital de Riesgo - Fondo Etapas Tempranas (FT)".
     
    Resuelvo:

     
    Ejecútese el Acuerdo N° 366 de 2022, adoptado por el Comité de Capital de Riesgo en la Sesión N° 02-2022, celebrada el 16 de febrero de 2022, del siguiente tenor:
     
    "I. Modifícase el Acuerdo N° 300, de 2020, del Comité de Capital de Riesgo, que aprueba el texto refundido de las normas del "Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión de Capital de Riesgo - Fondo Etapas Tempranas (FT)", en el siguiente sentido:
     
    a) Reemplácese, en el numeral 2.1, el tercer párrafo, por el siguiente texto:
     
    "Los Fondos que opten por la modalidad de deuda convertible, podrán convertir en acciones de la sociedad matriz de una empresa nacional que esté establecida en el extranjero, previa autorización expresa del Gerente de Inversión y Financiamiento de Corfo, acorde a lo establecido en el numeral 2.2 de las presentes normas. En los casos de conversión en la matriz nacional, sólo deberán informar la operación a la Gerencia de Inversión y Financiamiento".
     
    b) Reemplácese, en el numeral 2.1, el segundo párrafo del número ii), por el siguiente texto:
     
    "Adicionalmente, los recursos del Fondo no podrán invertirse, ni directa ni indirectamente, en empresas en que los aportantes del Fondo o los accionistas, directores o ejecutivos de la Administradora o las personas naturales o jurídicas relacionadas a todos ellos, tengan con esas empresas, al momento y hasta 18 meses antes de cada inversión, relaciones de propiedad en los términos establecidos en el artículo 100 de la ley N° 18.045 o de acreencia directa o indirecta, salvo en aquellos casos en que, a solicitud fundamentada del Comité de Vigilancia del Fondo, el Comité de Capital de Riesgo, en adelante indistintamente "CCR", lo apruebe expresamente".
     
    c) Reemplácese, en el numeral 2.2, el número ii), por el siguiente texto:
     
    "ii) Adicionalmente, tratándose de una empresa nacional en la que el Fondo hubiera invertido, y que se encuentre en una etapa de internacionalización, esto es, cuando su propiedad pase a ser parte de la matriz de dicha empresa nacional, el Fondo, previa autorización del Gerente de Inversión y Financiamiento de Corfo, podrá participar en la adquisición de parte de la propiedad de la matriz, siempre y cuando se trate de la primera ronda de financiamiento en el extranjero. En el análisis de esta solicitud, se tendrán especialmente presentes aspectos relacionados a la creación de valor de la empresa nacional, medido por factores como la contratación de personal, operaciones desarrolladas en Chile, participación del Fondo, ventas u otros elementos presentados en la ficha de solicitud de desembolso informada a Corfo".
     
    d) Incorpórese, en el numeral 4, primer párrafo, número i), a continuación del punto aparte, que pasa a ser punto seguido, lo siguiente:
     
    "Este plazo podrá prorrogarse mediante reprogramación, siempre que, previa aprobación de la Asamblea de Aportantes del Fondo, la Administradora lo solicite fundadamente al Comité de Capital de Riesgo, el cual evaluará la petición, y, en caso de aprobarla, determinará las condiciones para llevarla a efecto".
     
    e) Incorpórese, en el numeral 5, séptimo párrafo, literal b), a continuación del punto aparte, que pasa a ser punto seguido, lo siguiente:
     
    "Si el Fondo hubiere reprogramado su crédito con Corfo, este plazo se prorrogará por el mismo plazo de la prórroga otorgada en la reprogramación".
     
    f) Incorpórese, en el numeral 12, un nuevo literal d), del siguiente tenor:
     
    "d) Las Administradoras deberán mantener y acreditar un nivel de Patrimonio Neto mínimo, igual o mayor a: (i) UF 2.500 al completarse 12 meses desde la celebración del Contrato de Apertura de Línea de esa primera postulación, y, (ii) después de 24 meses desde la celebración del antes mencionado Contrato de Apertura de Línea, el mayor valor entre UF 5.000 y el 1% del total de los activos administrados a través de fondos de inversión privados, regulados por la ley N° 20.717 y sus modificaciones.
    En todo caso, mientras administren Fondos que participen en el Programa, las Administradoras no podrán efectuar ninguna operación: (i) cuyo efecto final represente una devolución efectiva del Patrimonio Neto a sus accionistas o sus relacionados, y (ii) se lleve a cabo con el objeto de eludir o hacer ineficaz los requisitos de Patrimonio Neto mínimo antes indicados".
     
    g) Reemplácese, en el numeral 13, el literal h), por el siguiente texto:
     
    "h) Los Fondos deberán considerar un plazo máximo de duración de diez años, prorrogables por: (i) hasta dos años, y posteriormente (ii) hasta por otros dos años adicionales, sujeto a la autorización del Comité de Capital de Riesgo. Durante los períodos de prórroga antes enumerados: (i) sólo podrán ejecutarse actividades relacionadas con la liquidación de los activos del Fondo, y (ii) la Administradora no podrá percibir comisión alguna de cargo a la línea de crédito aprobada por Corfo".
     
    h) Incorpórese, en el numeral 14, literal g), como nuevo párrafo final, a continuación del actual, lo siguiente:
     
    "En caso de prórroga de la vigencia del Fondo, la remuneración o comisión fija a cobrar por la Administradora durante el período prorrogado, no podrá exceder el 1% anual más IVA, calculado sobre los aportes al Fondo efectivamente comprometidos mediante contratos de suscripción y pago de cuotas, siempre que no haya transcurrido el plazo para su pago, más el monto total de la línea de crédito aprobada".
     
    i) Incorpórese, en el numeral 18, el punto VII, del siguiente tenor:
     
    "VII. Validar elementos asociados a la diferenciación y/o agregación de valor de la propuesta, en relación con otros Fondos, especialmente, aunque no limitado, que participan en los Programas de Financiamiento a Fondos de Inversión de Capital de Riesgo de Corfo".
     
    II.Resolución 72,
ECONOMÍA
D.O. 12.08.2022 La modificación contenida en el literal f), del número I anterior, se exigirá a las Administradoras que postulen por primera vez al Programa, no siéndole aplicable a aquellas que administren, o hayan administrado, al menos un Fondo que actualmente participe o haya participado en alguno de los Programas de capital de riesgo de Corfo. Las demás modificaciones entrarán en vigencia, a contar de la publicación en el Diario Oficial de la resolución totalmente tramitada, que ejecute el presente Acuerdo".
     

    Anótese, comuníquese, tómese razón y publíquese en el Diario Oficial.- José Manuel Garrido Bouzo, Gerente de Inversión y Financiamiento.