APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE LA LEY Nº 20.659, QUE SIMPLIFICA EL RÉGIMEN DE CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Núm. 83.- Santiago, 29 de octubre de 2021.
Visto:
Lo dispuesto en el artículo 32 Nº 6 de la Constitución Política de la República de Chile; en la ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales; en la ley Nº 21.366, que modifica la ley Nº 20.659 para perfeccionar y modernizar el Registro de Empresas y Sociedades; en el decreto supremo Nº 45, de 22 de marzo de 2013, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo y sus modificaciones posteriores; en la ley Nº 19.628, sobre protección de la vida privada; en la ley Nº 19.799, sobre documentos electrónicos, firma electrónica y servicios de certificación de dicha firma; en la ley Nº 19.499, que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades y modifica el Código de Comercio y otros cuerpos legales; en el decreto con fuerza de ley Nº 1/19.653, de 2000, del Ministerio Secretaría General de la Presidencia, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado de la ley Nº 18.575, Orgánica Constitucional de Bases Generales de la Administración del Estado; en la resolución Nº 7 de 2019, de la Contraloría General de la República, que fija normas sobre exención del trámite de toma de razón.
Considerando:
1. Que, con fecha 8 de febrero de 2013, se publicó en el Diario Oficial la ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales, en la que se establece un sistema simplificado para la constitución, modificación, transformación, fusión, división, terminación y disolución de las personas jurídicas enumeradas en su artículo 2º.
2. Que, con ocasión de dicha ley, se implementó el Registro de Empresas y Sociedades (en adelante el "Registro"), consistente en un registro electrónico, público y gratuito, administrado por el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, en el cual los usuarios pueden celebrar las actuaciones que en ella se señalan, mediante la suscripción de formularios electrónicos con su firma electrónica avanzada, o la de un Notario Público, en caso de que no cuenten con dicha firma o les sea exigido por la ley.
3. Que, la ley Nº 20.659 encomendó a un reglamento el desarrollo y complemento de sus disposiciones, así como la adecuada implementación del Registro; la regulación del modo en que se efectúa la suscripción de los formularios y en que éstos se incorporan al Registro, incluyendo los aspectos operativos para tal efecto. Dicho reglamento, según el artículo primero transitorio de la ley, debía ser expedido mediante decreto del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y suscrito, además, por el Ministro de Hacienda.
4. Que, mediante decreto supremo Nº 45, de 22 de marzo de 2013, se aprobó el reglamento de la ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales, el que fue modificado mediante los decretos supremos Nº 76, de 31 de mayo de 2017, y Nº 146, de 24 de octubre de 2018, todos del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo.
5. Que, desde su entrada en vigencia, el sistema simplificado creado por la ley Nº 20.659 ha sido ampliamente utilizado, prestando especial utilidad a las medianas y pequeñas empresas, que encuentran en el Registro un sistema que les permite formalizar sus empresas de manera rápida, y con menores costos y trámites que los asociados al sistema tradicional de constitución de sociedades.
6. Que, producto de la experiencia adquirida durante los años de vigencia de la ley Nº 20.659, y atendida la importancia que tiene el Registro de Empresas y Sociedades para sus miles de usuarios, los que día a día van aumentando, se presentó la necesidad de efectuar mejoras tendientes a su perfeccionamiento y modernización, de manera de transformar al Registro en una plataforma que no sólo sea un medio para constituir empresas, sino que permita el acceso a trámites y servicios necesarios y útiles para comenzar a desarrollar sus actividades, así como también para su mejor administración y operación. Para ello, se planteó la reducción del número de trámites que requieran intervención notarial, pudiendo suscribir actos mediante firma electrónica avanzada, lo cual va en beneficio directo de las pequeñas y medianas empresas, al facilitar, agilizar y aminorar los costos en la realización de trámites para la constitución y operación de los distintos tipos de sociedades. Estas profundas modificaciones y mejoras se materializaron en la ley Nº 21.366, publicada en el Diario Oficial el 25 de agosto de 2021, que modifica la ley Nº 20.659 para perfeccionar y modernizar el Registro de Empresas y Sociedades.
7. Que, entre las modificaciones incorporadas por la ley Nº 21.366, se encuentran la creación del Registro de Poderes y de formularios electrónicos para otorgar poderes, además de la posibilidad de incorporar a éste aquellos poderes otorgados fuera del sitio electrónico del Registro, mediante la suscripción de un formulario para su incorporación, entendiéndose a contar de tal fecha dichos poderes revestidos de todas las solemnidades necesarias para la ejecución de todo acto o contrato; la posibilidad de suscribir o celebrar una compraventa de acciones directamente, a través de la firma de formularios electrónicos creados especialmente al efecto o bien de inscribir la adquisición de acciones realizadas fuera del sitio electrónico del Registro; la creación, dentro del Registro de Empresas y Sociedades, de un Registro de Accionistas electrónico para las sociedades que lleven dicho registro de acuerdo a las leyes propias que las regulan; la posibilidad de resciliar determinados actos mediante la firma de un formulario electrónico; también, se otorga un mayor plazo para efectuar la notificación de la migración del sistema general al sistema simplificado, entre otras.
8. Que, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos primero y segundo transitorios de la ley Nº 21.366, las modificaciones que deban efectuarse al reglamento de la ley Nº 20.659 deberán realizarse mediante un decreto supremo expedido por el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, dentro del plazo de un año a contar de la publicación de la referida ley en el Diario Oficial, y que entrará en vigencia el primer día hábil del sexto mes siguiente a la publicación de dicho decreto en el Diario Oficial.
9. Que, conforme a lo señalado precedentemente, resulta indispensable la pronta entrada en vigencia de la reciente ley Nº 21.366 mediante la dictación del presente reglamento, y en atención al volumen de modificaciones y nuevas disposiciones necesarias de incorporar a éste, resulta conveniente dejar sin efecto el decreto supremo Nº 45, de 22 de marzo de 2013, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y dictar un nuevo reglamento en su reemplazo.
10. Que, finalmente, el ejercicio de la potestad reglamentaria de ejecución implica dictar las disposiciones que se consideren necesarias para la plena aplicación de las leyes, potestad que se ejerce complementando las materias que han sido expresamente remitidas a un reglamento por las leyes Nº 20.659 y Nº 21.366, y colaborando para que todas sus disposiciones sean coherentes, armónicas y razonables entre sí.
Decreto:
Artículo primero: Apruébase el Nuevo Reglamento de la ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales, cuyo texto es el siguiente:
TÍTULO I
Disposiciones Generales
Artículo 1.- Ámbito de Aplicación. El presente Reglamento se aplicará a todas las personas jurídicas sujetas a la ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales, o que migren al régimen simplificado establecido en ella.
Artículo 2.- Definiciones. Para efectos de este Reglamento, los siguientes términos, en singular o plural, sea que se utilicen con mayúscula o minúscula, tendrán los significados que a continuación se exponen:
1. Actuación: Es el acto tendiente a la constitución, modificación, transformación, división, fusión, terminación o disolución de una persona jurídica conforme al régimen simplificado establecido en la ley Nº 20.659, la migración hacia el régimen simplificado; el saneamiento de vicios formales que afecten a cualquiera de dichos actos; la rectificación; y la resciliación de determinados actos. También son actuaciones los actos tendientes al otorgamiento, modificación y revocación de poderes que se inscriban en el Registro de Poderes, y los actos relacionados con las inscripciones y cancelaciones en el Registro de Accionistas.
2. Administrador del Registro de Empresas: El Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, encargado de administrar el Registro de Empresas y Sociedades creado por la ley Nº 20.659.
3. Anotación: Incorporación electrónica en el Registro de Empresas y Sociedades, sea a requerimiento de un usuario o de oficio por el Administrador del Registro de Empresas, de un documento registrable o la referencia a éste en dicho Registro.
4. Campos: Son los espacios que contienen los formularios y en los cuales deben insertarse las menciones obligatorias o voluntarias que determinan el contenido de una actuación respecto de cada tipo de persona jurídica que se someta a las disposiciones de la ley Nº 20.659 y de este Reglamento, en conformidad a las leyes y normativa de fondo aplicable al tipo de persona jurídica de que se trate.
5. Conservador: Conservador de Bienes Raíces encargado del Registro de Comercio correspondiente.
6. Documento Registrable: Cualquier documento complementario a una actuación, o donde conste un acto referido a una persona jurídica inscrita en el Registro, pero distinto de una actuación, y que cumpla con las condiciones establecidas en la ley Nº 20.659, este Reglamento, o en el Manual de Operaciones a que se refiere el numeral 11.
7. Estatuto Actualizado: Estatuto actual de una persona jurídica de acuerdo a su formulario de constitución o migración al régimen simplificado, y todas sus actuaciones posteriores.
8. Formulario: Documento electrónico dispuesto por el Administrador del Registro de Empresas, en el cual los usuarios deben dejar constancia de las actuaciones de las personas jurídicas acogidas a la ley Nº 20.659, mediante cuya suscripción, inscripción o incorporación en el Registro de Empresas y Sociedades, Registro de Accionistas o Registro de Poderes, según corresponda, quedan perfeccionadas legalmente dichas actuaciones.
9. Inscripción: Incorporación electrónica en el Registro de Empresas y Sociedades del formulario suscrito, a través del cual una persona jurídica se constituye o migra desde o hacia el régimen simplificado establecido en la ley Nº 20.659 y este Reglamento, y de los formularios donde conste cualquier otra actuación relacionada a esa persona jurídica con arreglo a dicha normativa.
10. Ley: Ley Nº 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales.
11. Manual de Operaciones: Documento aprobado por resolución del Subsecretario de Economía y Empresas de Menor Tamaño, que establece y regula, desde un punto de vista técnico, el flujo informático necesario para la implementación de los procedimientos y actuaciones indicadas en la Ley y este Reglamento, y la forma de incorporación electrónica de los formularios y documentos registrables al Registro de Empresas, Registro de Poderes o Registro de Accionistas, respecto de cada tipo de persona jurídica sujeta a la ley.
12. Migración: Es el acto por el cual alguna de las personas jurídicas indicadas en el artículo 2º de la ley, transita desde el régimen general al régimen simplificado, o viceversa.
13. Persona Jurídica: Las personas jurídicas que pueden acogerse a la ley, de conformidad a lo dispuesto en su artículo 2º.
14. Régimen General: El sistema de constitución, modificación, transformación, fusión, división, terminación o disolución de una persona jurídica conforme a las solemnidades requeridas en las leyes que las establecen y regulan.
15. Régimen Simplificado: El sistema de constitución, modificación, transformación, fusión, división, terminación y disolución de una persona jurídica establecido en la Ley y este Reglamento, así como su migración.
16. Registro de Accionistas: Registro al que hace referencia la ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y su reglamento, así como el que señala el Código de Comercio relativo a las Sociedades por Acciones, que será llevado electrónicamente en el Registro de Empresas y Sociedades, para las personas jurídicas que se acojan al régimen simplificado que lleven registro de accionistas, y en el que deberán realizarse las inscripciones de conformidad a lo establecido en el artículo 13 bis de la Ley y en el Título IV de este Reglamento.
17. Registro de Empresas y Sociedades, Registro de Empresas, RES, o Registro: Repositorio electrónico, de carácter público, nacional y único, que deberá constar en un sitio web y en el cual deberán inscribirse las personas jurídicas que se acojan a la ley para efectos de las actuaciones. Asimismo, deberán suscribirse los formularios respectivos y emitirse los certificados de migración, y anotarse los demás documentos registrables, previa suscripción del requerimiento de anotación, todo lo anterior, con sujeción a la Ley y a este Reglamento.
18. Registro de Poderes: Registro llevado electrónicamente en el Registro de Empresas y Sociedades, en el que las personas jurídicas que se acojan a la ley, incorporarán los poderes y delegaciones que otorguen, modifiquen o revoquen a través del Sistema, y en el que podrán inscribir aquellos poderes otorgados fuera de él, de acuerdo con lo señalado en el artículo 13 ter de la ley, y en el Título V de este Reglamento.
19. Requerimiento de Anotación: Acto mediante el cual uno o más usuarios solicitan la incorporación electrónica al Registro, de uno o más documentos registrables, o la referencia a aquellos.
20. Sistema: Conjunto de elementos técnicos que sirven de base a la operación electrónica del régimen simplificado, para la realización de las actuaciones y trámites.
21. Titular: Cada uno de los constituyentes, socios o accionistas de una persona jurídica. Se denominarán también titulares, las personas que concurran por sí o representadas a la constitución de una persona jurídica o que adquieran en virtud de la actuación correspondiente, la calidad de constituyente, socio o accionista.
22. Trámite: Toda operación que el usuario realiza en el Sistema, incluyendo actuaciones y solicitudes, entre otras.
23. Usuario: Toda persona que utilice el Sistema.
Artículo 3.- Cómputo de los plazos. Para todos los efectos de este Reglamento, el cómputo de los plazos que en él se señalen será de días corridos, entendiéndose por estos todos los días de lunes a domingo, incluyendo los festivos, a menos que se indique específicamente que el cómputo será de días hábiles, en cuyo caso, se entenderán como inhábiles los sábados, domingos y festivos.
TÍTULO II
De la Operación del Sistema
Artículo 4.- Principios de la Operación del Sistema: El Sistema deberá regirse por los siguientes principios:
a) Gratuidad. La incorporación de las actuaciones y documentos registrables en el Registro y el acceso a la información existente en éste, así como el otorgamiento de certificados digitales por el Administrador del Registro de Empresas, serán gratuitas. Con todo, para la suscripción de formularios y requerimientos de anotación, se incurrirá en los costos asociados a las respectivas modalidades de suscripción a que se hace referencia en el párrafo 3º del Título III de este Reglamento y demás costos en que deba incurrirse para migrar de un régimen registral al otro.
b) Seguridad de la Información. El Administrador del Registro de Empresas deberá velar de manera permanente por la seguridad e integridad de la información contenida en éste. Cada inscripción o anotación, cualquiera que sea, deberá quedar registrada por el Sistema, de manera que la información histórica de cada persona jurídica en el Registro dé cuenta de todas ellas.
Mediante decreto supremo expedido por el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, podrán dictarse normas técnicas con el fin de proteger la seguridad y confidencialidad de los datos personales ingresados en los respectivos formularios y documentos registrables incorporados al Registro de conformidad a la ley.
c) Publicidad de la Información y Protección de Datos. La información incorporada en el Registro será esencialmente pública, salvo las excepciones que el presente Reglamento disponga en relación a la información del Registro de Accionistas. Con todo, el Administrador del Registro de Empresas velará por que la transmisión de datos personales contenidos en el Registro, en lo que fuere aplicable, cumpla con las disposiciones establecidas en la ley Nº 19.628, sobre protección de la vida privada.
El Administrador del Registro de Empresas deberá mantener disponible en su sitio web institucional, la política de privacidad sobre el tratamiento de la información contenida en el Registro, la divulgación de ésta y sus finalidades, la que cumplirá con la ley Nº 19.628 señalada.
En todos los formularios y requerimientos de anotación, se insertará una cláusula que señalará que quienes lo completen y/o suscriban, tienen pleno conocimiento que la información relativa a su identificación personal, o la de su representado, y la concerniente a la inscripción de la respectiva persona jurídica en el Registro, será de carácter público, salvo las excepciones que el presente Reglamento disponga en relación a la información del Registro de Accionistas.
Artículo 5.- Identificación de Formularios y Requerimientos de Anotación. El Sistema asignará a cada formulario o requerimiento de anotación, un código de atención, el que se informará al usuario, para su identificación.
Asimismo, el Sistema permitirá suspender el proceso de ingreso de datos en los formularios o requerimientos de anotación respectivos, y retomarlo a la sola voluntad del usuario. Con todo, una vez que hubieren transcurrido sesenta días desde que se asignó el código de atención a un formulario o requerimiento de anotación, y sin que éste se hubiere suscrito por a lo menos uno de los titulares, el Registro procederá a eliminar dicho formulario del Sistema.
Cada vez que finalice un procedimiento de inscripción de un formulario o de anotación de un documento registrable, el Sistema enviará automáticamente, en calidad de comprobante, un correo electrónico a la dirección registrada por el usuario que haya efectuado el trámite en cuestión. Dicho correo será enviado con copia a los titulares de la persona jurídica respectiva, a la dirección de correo electrónico que éstos tengan registrada en el Sistema, en el cual se especificará el Rol único tributario de la persona jurídica a que dicho documento se refiere, la singularización del formulario o requerimiento de anotación, y la fecha en que se incorporó al Registro.
Artículo 6.- El sitio electrónico del Registro de Empresas y Sociedades como una plataforma integral de trámites. El sitio electrónico en el que conste el Registro de Empresas y Sociedades será una plataforma que reunirá diversos trámites y servicios de utilidad para las empresas y sociedades acogidas al Registro, para lo cual podrá operar de manera coordinada con otras instituciones y organismos, sean estos públicos o privados.
Para la realización de los trámites o el acceso a los servicios puestos a disposición en el sitio electrónico, los usuarios podrán requerir al Registro que remita a los organismos públicos o privados, la información de la persona jurídica inscrita en el Registro. Asimismo, los usuarios podrán utilizar y solicitar el envío a través del Registro, de la información contenida en él, para la realización de otros trámites o el acceso a otros servicios no contenidos en el sitio electrónico.
Artículo 7.- Interoperabilidad. El Sistema contará con una serie de protocolos tecnológicos de interoperabilidad, a través de los cuales deberá comunicarse electrónicamente con otros sistemas informáticos de distintas instituciones y organismos, con el objeto de obtener, transmitir o verificar información para su mejor operación, o para poner a disposición de los usuarios trámites que sean de utilidad para las empresas y sociedades del Registro.
Artículo 8.- Interoperabilidad con otros organismos. Se podrán suscribir convenios de interoperabilidad con otras instituciones y organismos, tales como el Servicio de Impuestos Internos, el Servicio de Registro Civil e Identificación, el Diario Oficial, y otros que se relacionen con las operaciones del Registro de Empresas, o para la disposición de trámites de organismos públicos o privados en su calidad de plataforma integral.
El convenio de interoperabilidad con el Servicio de Impuestos Internos deberá especificar la operación del protocolo tecnológico, respecto de los datos que se deben entregar desde y hacia el Registro, así como las validaciones informáticas que deban realizarse en los sistemas de ambas instituciones para su correcta operación, para los siguientes actos, entre otros:
a) Solicitud y entrega de Rol único tributario para las personas jurídicas que se constituyen conforme a la ley o que migren al régimen simplificado sin tener Rol único tributario;
b) Verificación del Rol único tributario del constituyente, socios o accionistas que sean personas jurídicas, o de personas naturales que no posean Rol Único Nacional y tengan Rol único tributario;
c) Solicitud y otorgamiento de autorización, por parte del Servicio de Impuestos Internos, para las actuaciones que lo requieran, según las disposiciones legales vigentes y la normativa de dicho servicio; y
d) Envío de información de ciertas actuaciones que hayan sido registradas conforme a la ley y el presente Reglamento.
Para todos los efectos del presente Reglamento, el Administrador del Registro de Empresas se entenderá facultado por la persona jurídica para solicitar el Rol único tributario al Servicio de Impuestos Internos e informarle respecto de todas las actuaciones que hubieran sido realizadas, a excepción de los formularios relativos al Registro de Poderes.
Artículo 9.- Representante ante el Servicio de Impuestos Internos e Inicio de Actividades. Los representantes de las personas jurídicas designados en los formularios especialmente para representarlas ante el Servicio de Impuestos Internos, podrán realizar la iniciación de actividades, para lo cual el Sistema proveerá un enlace al sitio web del Servicio de Impuestos Internos, donde podrá realizar este trámite, cumpliendo con los requisitos que allí se indiquen.
TÍTULO III
De las Actuaciones y Formularios
Párrafo I
De las Actuaciones
Artículo 10.- Procedimiento para efectuar Actuaciones. Para el perfeccionamiento de todas las actuaciones que se efectúen en el Registro, el usuario deberá:
a) Autenticarse en el Sistema y luego señalar el tipo de actuación que desea efectuar, o viceversa;
b) En el caso de actuaciones referidas a personas jurídicas ya constituidas bajo el régimen simplificado, o migradas a éste, deberá indicar su Rol único tributario;
c) Ingresar o modificar la información relativa a la persona jurídica, según corresponda;
d) Ingresar los datos de los titulares de la persona jurídica, o de quienes corresponda, según lo exija el formulario respectivo;
e) Adjuntar los documentos registrables, cuando corresponda; y
f) Proceder a la suscripción o firma de conformidad a lo establecido en los artículos 17 y siguientes.
En las actuaciones realizadas en el Registro de Empresas quedará constancia de la identificación del usuario que haya completado el formulario respectivo.
Artículo 11.- Actos Complementarios de una Actuación. Cuando, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias que las establecen o regulan, una actuación de una persona jurídica sujeta al régimen simplificado requiera de actos previos o preparatorios a la suscripción del formulario respectivo, el documento o una copia digital íntegra de éste donde conste el referido acto previo deberá ser incorporada al Registro en la forma indicada en el artículo 14 para los documentos registrables.
El usuario deberá cumplir con el procedimiento indicado en el artículo anterior, incluyendo, además, en el formulario de la actuación a que se refiere el acto previo o preparatorio, la información que consta en el documento o en la copia digital correspondiente.
Artículo 12.- Aporte de capital. Sin perjuicio de que se cumpla en el formulario con la mención al capital según la especie de persona jurídica de que se trate, cuando se requiera de formalidades o solemnidades especiales para enterar el aporte según el tipo de bien, deberá efectuarse conforme a ellas.
Artículo 13.- Actos realizados fuera del Sistema. Cuando los titulares de una persona jurídica constituida en el régimen simplificado o migrada a él, realicen cualquier acto tendiente a la modificación, transformación, división, fusión, terminación o disolución de una persona jurídica fuera del Sistema y conforme a las disposiciones legales y reglamentarias que las establecen o regulan, se entenderá que dichos actos se perfeccionarán únicamente mediante la suscripción e inscripción del formulario correspondiente.
Lo anterior es sin perjuicio de las demás obligaciones que para los titulares puedan emanar de dichos actos jurídicos celebrados fuera del Sistema.
Artículo 14.- De los Documentos Registrables. Los usuarios, mediante un Requerimiento de Anotación, suscrito de la misma forma que un formulario, podrán incorporar en el Registro cualquier tipo de documento que no importe una modificación de la persona jurídica de que se trate, a excepción de los documentos relativos a los Registros de Poderes y de Accionistas, los que se inscribirán en dichos registros. El usuario que incorpore un documento registrable que no sea originalmente un documento electrónico, deberá declarar bajo juramento que la representación electrónica de dicho documento es copia íntegra y fiel del original.
Serán documentos registrables tanto las escrituras públicas, como cualquier otro documento que de conformidad a las leyes tenga la calidad de instrumento público; los documentos protocolizados; los documentos y certificados emitidos por órganos del Estado; los documentos oficiales emitidos por autoridades extranjeras que cumplan con las normas generales sobre legalización de documentos públicos otorgados en el extranjero o de autenticación mediante el sistema de apostilla, según corresponda; y cualquier otro instrumento público o privado que diga relación con la persona jurídica acogida a la Ley y/o sus titulares.
Deberá necesariamente incorporarse al Registro, el o los documentos -o una copia de ellos- donde conste la personería del representante o apoderado de el o los titulares, y los demás que establezcan la Ley, este Reglamento u otras leyes.
Artículo 15.- De las resoluciones judiciales y/o actos administrativos. En aquellos casos en que una resolución judicial o un acto administrativo de un organismo público produzca efectos respecto de una persona jurídica constituida o migrada al régimen simplificado, la parte interesada deberá solicitar su notificación al Administrador del Registro de Empresas, quien realizará la actuación o trámite correspondiente en los términos señalados en la resolución judicial o acto administrativo, procediendo a la inscripción o anotación respectiva.
Se exceptúan de lo señalado en el inciso anterior, las resoluciones judiciales o actos administrativos de organismos públicos que recaigan sobre acciones de las sociedades anónimas o sociedades por acciones acogidas al régimen simplificado, en cuyo caso, el gerente general o administrador, según corresponda, deberá registrarla en el Registro de Accionistas mediante el formulario de inscripción al Registro de Accionistas a que se refiere el artículo 29 del presente Reglamento.
Párrafo II
De los Formularios
Artículo 16.- De las Menciones. Los formularios deberán contener todos los campos necesarios para completar las menciones esenciales que las leyes establecen para efectuar válidamente cada una de las actuaciones. Además, se considerarán menciones esenciales, la cédula nacional de identidad, cédula de identidad para extranjeros, rol único tributario, según corresponda, y una dirección de correo electrónico para cada titular.
Asimismo, los formularios deberán contener campos para la incorporación de menciones que no sean obligatorias según las leyes correspondientes y que podrán ser completadas voluntariamente; en caso contrario, se entenderá que a su respecto rigen las normas supletorias de las leyes que regulan dichas actuaciones. En todo caso, se deberá completar el campo correspondiente al domicilio tributario, especificando una dirección para obtener el Rol único tributario.
Sin perjuicio de lo señalado en los incisos anteriores, los formularios contendrán campos en que los usuarios podrán agregar las menciones accidentales que estimen pertinentes. En caso que alguna de estas menciones se contraponga con alguna de las indicadas en los incisos anteriores, estas últimas primarán sobre las accidentales.
Tanto el formato, como los campos que contendrá cada uno de los formularios en relación a las personas jurídicas, serán los que determine el Manual de Operaciones en conformidad a la Ley y a este Reglamento.
Párrafo III
De la Suscripción
Artículo 17.- De la Suscripción. Los formularios podrán ser suscritos sólo cuando se haya ingresado la información requerida en los campos obligatorios, en la forma dispuesta en el Manual de Operaciones y cumplidas las normas establecidas para cada actuación.
Una vez suscrito un formulario de modificación, transformación, fusión, división, terminación o disolución, de migración hacia el régimen general, de saneamiento de vicios formales que afecten a cualquiera de dichos actos, de rectificación, o de resciliación de determinados actos, por los titulares que corresponda de acuerdo a la Ley, cualquier otro formulario relativo a dichas actuaciones, respecto de la misma persona jurídica, que se encuentre pendiente de suscripción por alguno de sus titulares, quedará sin efecto y se eliminará del Sistema.
Artículo 18.- Modalidades de Suscripción. Los formularios se suscribirán mediante firma electrónica avanzada de los titulares que deban concurrir a su firma, o sus apoderados o representantes, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley y el presente Reglamento, o ante un notario. En este último caso, no será necesario que todos los titulares o sus apoderados o representantes firmen ante un mismo notario, o en un mismo lugar.
Los titulares que deban concurrir a la suscripción de los formularios, de acuerdo a las disposiciones de la Ley y del presente Reglamento, podrán hacerlo por medio de un representante o apoderado. En este último caso, el poder deberá ser otorgado mediante el formulario dispuesto en el artículo 39 de este Reglamento; por escritura pública; por instrumento privado con firmas autorizadas por notario, y protocolizado; o mediante documento electrónico suscrito por el o los otorgantes con firma electrónica avanzada, de acuerdo con las normas de la ley Nº 19.799 sobre documentos electrónicos, firma electrónica y servicios de certificación de dicha firma.
Si el poder fuera otorgado en el extranjero, deberá darse cumplimiento a las normas generales sobre legalización de documentos públicos otorgados en el extranjero o de autenticación mediante el sistema de apostilla, según corresponda.
Asimismo, los titulares podrán designar a un apoderado para que actúe en representación de todos ellos para suscribir con su firma electrónica avanzada o ante notario los formularios de que se trate. Dicha designación podrá ser realizada en el formulario de constitución, mediante el formulario a que se refiere el artículo 39 de este Reglamento, o en cualquier otro formulario que disponga el Registro para tal efecto.
Deberá dejarse constancia en el formulario del tipo de documento en que consta el poder o representación, indicando la fecha, y forma de otorgamiento de éste, y, si procede, del nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó, o ante el cual se protocolizó, y del número de repertorio de la correspondiente escritura o instrumento protocolizado, según corresponda.
Una copia digital íntegra del instrumento en el que conste la personería en virtud de la cual actúa el apoderado, o del documento que acredita dicha representación, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, adjuntándola al formulario respectivo, lo que será realizado por el notario ante el cual se haya suscrito el formulario, o por el apoderado o representante, en caso que éste hubiese firmado utilizando su firma electrónica avanzada.
Artículo 19.- Suscripción mediante Firma Electrónica Avanzada de los Titulares. Los titulares que deban concurrir a su firma de acuerdo a lo dispuesto en la Ley y el presente Reglamento, o sus representantes o apoderados, podrán suscribir los formularios mediante firma electrónica avanzada, de acuerdo a las normas establecidas en la ley Nº 19.799.
En caso que los titulares concurran a la firma del formulario a través de sus representantes o apoderados, éstos deberán dar cumplimiento a las obligaciones establecidas en el artículo precedente.
Artículo 20.- Suscripción mediante Firma Electrónica Avanzada ante un notario. Los formularios serán suscritos ante notario mediante firma electrónica avanzada de este último, en caso que el titular, o su representante o apoderado, no cuente con firma electrónica avanzada, o no desee hacer uso de ella.
Artículo 21.- Procedimiento para la Suscripción mediante Firma Electrónica Avanzada ante un notario. En los casos en que la suscripción se realice ante un notario, se efectuará con sujeción al siguiente procedimiento:
a) El notario deberá requerir el código de atención a que hace referencia el artículo 5º del presente Reglamento, y descargar e imprimir el formulario o requerimiento de anotación que se pretende incorporar en el Registro. Para efectos de la suscripción de un formulario, todos los campos con menciones esenciales deberán haber sido completados en forma previa a su impresión;
b) El notario verificará la identidad del firmante, requiriéndole su documento de identificación o cédula de identidad y, cuando corresponda, revisará el instrumento en el que conste la personería del firmante para actuar por el titular y su capacidad para suscribir el formulario;
c) El documento impreso deberá ser firmado en forma manuscrita ante el notario;
d) El formulario o requerimiento de anotación deberá ser suscrito mediante firma electrónica avanzada por el notario dentro del mismo día en que hubiere sido suscrito por los titulares, de acuerdo a lo señalado en la letra anterior; y
e) Junto con el respectivo formulario o requerimiento de anotación, se anotará en el Registro el instrumento en el que se acredita la personería o representación del firmante, incorporándose al Registro una copia digital del mismo. Para estos efectos, los formularios deberán contener los campos y los requerimientos de anotación, así como los espacios que fueren necesarios para dejar constancia en ellos de la forma y antecedentes de su otorgamiento y en su caso, de la fecha, nombre, notaría y domicilio del notario público ante el cual se otorgó dicho mandato y del número de repertorio de la correspondiente escritura.
Siempre que un formulario sea suscrito en distintas fechas, se considerará que, para todos los efectos legales, la fecha de éste será la de la primera suscripción.
La inscripción de los formularios de constitución, modificación, transformación, división, fusión, terminación, disolución, rectificación, saneamiento y resciliación, reemplaza, respecto de las personas jurídicas que se acojan a la Ley, las solemnidades de otorgamiento de escritura pública, inscripción y publicación de extractos requeridas por las leyes que las regulan.
Párrafo IV
De la Modificación, Transformación, Fusión, División, Terminación y Disolución
Artículo 22.- Las personas jurídicas acogidas al régimen simplificado serán modificadas, transformadas, fusionadas, divididas, terminadas y disueltas, mediante la sola suscripción del formulario respectivo, según el acto que haya de celebrarse, y su incorporación al Registro.
La suscripción de dichos formularios deberá efectuarse por el titular o, en su caso, por todos quienes sean los titulares de los derechos sociales al tiempo de celebrarse dicho acto, o por sus apoderados o representantes legales, debiendo para tales efectos sujetarse a lo señalado en el párrafo tercero de este Título.
En los casos en que, para adoptar acuerdos sobre las materias señaladas en el inciso primero, se requiera la celebración de una junta de accionistas, el acta que se levante, previo cumplimiento de las formalidades que sean necesarias, deberá ser reducida a escritura pública o protocolizada, según corresponda. En dicho caso, el formulario respectivo deberá ser suscrito por los accionistas que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de un representante designado por dichos accionistas para que los represente en la suscripción del formulario, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo o cuarto del artículo 18 del presente Reglamento. Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse posteriormente a suscribir el formulario respectivo. En este caso, se deberá incorporar al Registro la reducción a escritura pública o la protocolización del acta de la junta que haya acordado la actuación, bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días, contado desde la reducción a escritura pública o la protocolización de dicha acta.
Sin perjuicio de lo señalado en el inciso anterior, no se requerirá que dicha junta sea celebrada ante notario, si correspondiere de acuerdo a la normativa aplicable a la respectiva persona jurídica, ni que dicha acta sea reducida a escritura pública o protocolizada, si los accionistas de manera unánime, y también los socios gestores, en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben el formulario correspondiente por sí o mediante sus apoderados o representantes, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado para que los represente a todos ellos, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 18 del presente Reglamento. En este caso, se deberá incorporar al Registro una copia digital íntegra del acta de la junta que haya acordado la actuación, bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días, contados desde la fecha de celebración de dicha junta.
En caso que algún otro acto deba ser reducido a escritura pública o protocolizado, el notario respectivo o el titular o, en su caso, quienes sean los titulares de los derechos sociales o acciones emitidas con derecho a voto al tiempo de celebrarse dicho acto, o sus apoderados o representantes legales, deberán incorporar una copia digital del mismo al Registro. Con todo, no se requerirá que dicho acto sea reducido a escritura pública o protocolizado, si la totalidad de los socios o accionistas suscriben el formulario correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 18 del presente Reglamento para que los represente a todos ellos. En cualquier caso, una copia digital íntegra del acto o de su reducción a escritura pública o protocolización, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días corridos posteriores a la celebración de dicho acto, de su reducción a escritura pública o de su protocolización, según corresponda.
Párrafo V
De la Rectificación de Errores u Omisiones, del Saneamiento y de la Resciliación
Artículo 23.- De los Vicios, Errores u Omisiones. Para los efectos de la Ley y del presente Reglamento, la distinción entre aquellos vicios formales que afecten la validez de una actuación, y que por lo tanto requieran ser saneados, y aquellos errores que no afectan la validez de una actuación, pero que sin perjuicio de ello puedan ser subsanados o rectificados, se sujetará a lo establecido en la ley Nº 19.499, que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades.
El Administrador del Registro de Empresas no dará curso al saneamiento o rectificación solicitada si no cumplen con los requisitos legales aplicables.
Si el vicio incide en una cesión de derechos sociales, deberán concurrir a la suscripción del formulario, además, el cedente o sus causahabientes, y quienes al tiempo del saneamiento sean los titulares de los derechos materia de la cesión.
Artículo 24.- Del Formulario de Saneamiento. Cada vez que exista un vicio formal que, de acuerdo al artículo anterior, pueda ser objeto de saneamiento, los titulares o sus apoderados podrán proceder a la suscripción, con sujeción a las normas del artículo 17 y siguientes, de un formulario de saneamiento, cuyo contenido será en cada caso determinado por el Manual de Operaciones en conformidad a la ley.
En los casos en que para adoptar acuerdos sobre el saneamiento de la nulidad a que se refiere este artículo se requiera de la celebración de una junta, el acta que se levante, previo cumplimiento de las formalidades que sean necesarias, deberá ser reducida a escritura pública.
En el caso del inciso anterior, el formulario de saneamiento deberá ser suscrito por los accionistas que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de un representante designado por dichos accionistas para que los represente en la suscripción del formulario, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo o cuarto del artículo 18. Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse posteriormente a suscribir el formulario respectivo. En este caso, se deberá incorporar al Registro la reducción a escritura pública del acta de la junta que haya acordado el saneamiento al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días posteriores a la reducción a escritura pública de dicha acta.
Sin perjuicio de lo señalado en el inciso anterior, no se requerirá que dicha acta sea reducida a escritura pública, si los accionistas de manera unánime, y también los socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben el formulario de saneamiento, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado para que los represente a todos ellos, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 18 del presente Reglamento. En este caso, se deberá incorporar una copia digital íntegra del acta de la junta que haya acordado el saneamiento al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días posteriores a la celebración de dicha junta.
La falta de suscripción del formulario dentro del plazo de sesenta días desde la firma del primer titular, no se considerará un vicio formal de nulidad, sino que producirá la caducidad del formulario no suscrito.
Artículo 25.- Del Formulario de Solicitud de Rectificación. Cualquiera de los titulares o alguno de los representantes o apoderados de la persona jurídica podrán requerir, a través de la suscripción de un formulario de solicitud de rectificación, en conformidad a los artículos 17 y siguientes, subsanar o corregir los errores formales u omisiones manifiestas, siempre que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 23, dichos vicios tengan la calidad de rectificables.
El Administrador del Registro de Empresas tendrá asimismo la facultad de realizar de oficio la rectificación de un error que cumpla con las características mencionadas en el inciso anterior.
Realizada la rectificación, el Administrador del Registro de Empresas enviará un correo electrónico a cada uno de los titulares de la persona jurídica de que se trate, dando cuenta de dicha rectificación.
Artículo 26.- Del formulario de resciliación. Se podrán resciliar las actuaciones relacionadas con las compraventas o las suscripciones de acciones. Asimismo, en las sociedades de responsabilidad limitada, colectiva comercial y en comandita simple, podrán resciliarse las modificaciones sociales que incluyan cesión de derechos sociales, sin perjuicio de las demás formalidades que deban cumplirse.
Para ello, todos quienes hayan concurrido por sí o representados a la celebración de los actos que se rescilian, deberán suscribir el formulario dispuesto especialmente al efecto, lo que se realizará de acuerdo las disposiciones de los Párrafos I, II y III de este Título.
TÍTULO IV
Del Registro de Accionistas
Artículo 27.- Todas las sociedades que, de conformidad a las leyes propias que las regulan, lleven un Registro de Accionistas, y hayan sido constituidas o migradas al régimen simplificado, deberán llevarlo exclusivamente de manera electrónica en el Registro de Empresas y Sociedades.
En el Registro de Accionistas se anotará toda cesión de acciones o su adquisición por cualquier modo, y a lo menos, el nombre, domicilio y documento de identificación, cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, si lo tuviera, correo electrónico, la serie, si la hubiere, y el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidad de pago de ellas.
Igualmente, deberá inscribirse en el Registro de Accionistas la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio, y deberá hacerse referencia en él a los pactos particulares de accionistas relativos a la cesión de acciones.
La responsabilidad en la tenencia del Registro de Accionistas se determinará de acuerdo con las normas propias que regulan el respectivo tipo social, por lo que el Registro de Empresas y Sociedades no será responsable de la información que conste en el Registro de Accionistas que debe llevar cada sociedad.
Para la operación del Registro de Accionistas, las sociedades deberán mantener actualizada la designación de su gerente general -en el caso de las sociedades anónimas cerradas, de garantía recíproca y de las sociedades por acciones-, o el o los administradores -en el caso de las sociedades que no dispongan de un gerente general y que lleven Registros de Accionistas-, de lo que deberán dejar constancia en el Registro de Poderes a que se refiere el Título V del presente Reglamento.
Artículo 28.- Sólo tendrán acceso a la información contenida en el Registro de Accionistas, los accionistas, el gerente, los administradores o apoderados de la sociedad especialmente facultados para ello. El acceso a la lista de accionistas, o a todo o parte de la información del Registro de Accionistas, se efectuará por medio del gerente general en las sociedades anónimas, o del administrador, en el caso de las sociedades por acciones que no dispongan de un gerente general, de acuerdo a las normas que regulan cada tipo social.
El Administrador del Registro de Empresas tendrá acceso a la información contenida en el Registro de Accionistas para efectos de verificar la identidad de los accionistas en las actuaciones que realicen respecto de cada sociedad y asegurar la información fidedigna del Sistema.
Artículo 29.- Del formulario de inscripción al Registro de Accionistas. Se encontrará disponible en el Sistema un formulario de inscripción al Registro de Accionistas, a través del cual serán ingresadas las solicitudes de inscripción en el mencionado registro, según corresponda, de las cesiones; compraventas y adquisiciones de acciones por cualquier modo; de la constitución de gravámenes y derechos reales sobre ellas que hayan sido celebradas fuera del Sistema, de acuerdo a las normas generales; así como la referencia a los pactos particulares entre accionistas relativos a la cesión de acciones.
Para ingresar la solicitud de inscripción al Registro de Accionistas de cesiones, compraventas y adquisición por cualquier modo de acciones, que se celebren fuera del Sistema, el formulario deberá ser suscrito por alguno de los titulares de dichas acciones o derechos, según corresponda, debiendo acompañar los instrumentos en los que conste el acto cuya inscripción se requiere. El acceso a dichos documentos quedará restringido al gerente o administrador encargado de realizar dicha inscripción.
Para la inscripción al Registro de Accionistas de la constitución de gravámenes y derechos reales distintos al dominio sobre las acciones, el ministro de fe deberá efectuar la notificación a que se refiere el artículo 23 de la ley Nº 18.046, luego de lo cual el gerente o administrador completará y firmará el formulario de inscripción al Registro de Accionistas, adjuntando a dicho formulario los instrumentos en los que conste el acto que se inscribe.
Para la inscripción de la referencia a los pactos particulares entre accionistas relativos a la cesión de acciones en el Registro de Accionistas, el formulario será completado y firmado por el gerente o administrador, quien dejará constancia en dicho formulario de la recepción de la copia del documento donde consta dicho pacto. No será necesario adjuntar al formulario los pactos particulares de accionistas relativos a la cesión de acciones a que se haga referencia en dichos formularios, los que deberán depositarse en la sociedad.
Artículo 30.- Del formulario de suscripción de acciones. El Registro de Empresas y Sociedades dispondrá de un formulario de suscripción de acciones, mediante el cual se podrán suscribir las acciones de una sociedad, el que deberá ser firmado tanto por el administrador o gerente de la sociedad, según corresponda, como por el suscriptor de dichas acciones.
Artículo 31.- Del formulario de compraventa de acciones. Podrán celebrarse compraventas de acciones de una sociedad directamente a través del Registro de Empresas y Sociedades, para lo cual el comprador y el vendedor deberán suscribir el formulario de compraventa de acciones especialmente dispuesto al efecto.
Firmados los formularios de suscripción de acciones a que se refiere al artículo precedente, o de compraventa de acciones por quienes corresponda, no será necesario para su inscripción en el Registro de Accionistas, que adicionalmente se suscriba el formulario de inscripción al Registro de Accionistas a que hace referencia el artículo 29 del presente Reglamento, sin perjuicio de la toma de conocimiento y registro de la solicitud de inscripción que realice el gerente general o administrador, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo siguiente.
Artículo 32.- Una vez suscritos los formularios de inscripción, suscripción, o compraventa de acciones en la forma indicada en los artículos anteriores, éstos serán remitidos automáticamente, a través del Sistema, al gerente general o al administrador, a fin de que tomen conocimiento de ellos y procedan a su registro mediante los medios tecnológicos que disponga al efecto el Registro de Empresas y Sociedades.
Artículo 33.- Para todos los efectos, se presumirá que la persona jurídica tomó conocimiento de los formularios a que se hace referencia en este título, desde el momento de su suscripción por todos quienes corresponda.
Respecto de cada una de las solicitudes de inscripción, suscripción, o compraventa de acciones en el Registro de Accionistas, que sean ingresadas según las disposiciones de este título, se emitirá un certificado de trámite, en el que constará la identidad del solicitante, el tipo de formulario suscrito, y la fecha y hora de su ingreso. En el caso de la inscripción de la constitución de gravámenes y derechos reales distintos del dominio sobre las acciones, se entenderá que el solicitante de dicha inscripción es el gerente o administrador.
TÍTULO V
Del Registro de Poderes
Artículo 34.- El Registro de Empresas y Sociedades contará con un Registro de Poderes electrónico, de carácter público, en el cual las empresas y sociedades que se acojan al régimen simplificado podrán incorporar los poderes y delegaciones que se inscriban y los que se otorguen, modifiquen y revoquen, a través del RES.
Artículo 35.- Formulario de poderes. El otorgamiento, modificación, delegación y revocación de poderes a que hace referencia este título, se llevará a cabo mediante la suscripción, por parte de todos quienes deban intervenir para otorgar poderes según sus estatutos, del Formulario de Poderes dispuesto en el RES, el que, por este solo hecho, se incorporará automáticamente al Registro de Poderes. En caso que corresponda, deberán adjuntarse al formulario los documentos, actas de sesión de directorio o cualquier otro acuerdo previo que acredite que quienes firmaron el formulario se encuentran facultados para ello.
Artículo 36.- Formulario de Inscripción de Poderes. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, todos los poderes otorgados fuera del Sistema podrán inscribirse en el Registro de Poderes mediante la suscripción, por parte del administrador o gerente general, según corresponda, del Formulario de Inscripción de Poderes dispuesto al efecto, adjuntando para ello la copia digital del acta, acuerdo, resolución o instrumento donde éstos consten. Una vez suscrito dicho formulario y adjuntados los antecedentes o copias indicadas, los poderes se incorporarán al Registro de Poderes.
Artículo 37.- Para todos los efectos a que haya lugar, los poderes otorgados mediante los formularios contemplados en los artículos 35 y 36 precedentes, e incorporados en el Registro de Poderes, se entenderán vigentes en tanto no conste en éste su modificación, revocación o término de vigencia.
Los poderes otorgados fuera del Sistema y no incorporados al Registro de Poderes, se regirán por las reglas generales, estando a lo dispuesto en ellos respecto de su vigencia y contenido.
A contar de la fecha de incorporación de los poderes en el Registro de Poderes, y encontrándose vigentes, éstos se entenderán revestidos de todas las solemnidades necesarias para la ejecución de todo acto o contrato que en ellos se indique, incluso, los que requieran celebrarse mediante el otorgamiento de escritura pública o cualquier otra formalidad, bastando para su acreditación o prueba el correspondiente certificado emitido por el Registro.
De conformidad a lo establecido en el artículo 21 de la Ley, la obligación establecida en el artículo 22 número 5 del Código de Comercio, se entenderá cumplida con la sola incorporación de los poderes en el Registro de Poderes.
Artículo 38.- Los poderes que integren los estatutos o el contrato social, se incorporarán al Registro de Poderes de manera automática, con los mismos efectos señalados en este título.
Artículo 39.- Formulario para designar representante para la suscripción de formularios. Para los efectos del inciso segundo del artículo 18 del presente Reglamento, el titular podrá designar directamente a través del Registro de Empresas a un apoderado para que lo represente en la firma de los formularios, para lo cual deberá suscribir el formulario dispuesto al efecto.
De igual manera, para los efectos del inciso cuarto del artículo 18 del presente Reglamento, los titulares, de consuno, podrán designar a un apoderado para que los represente a todos ellos en la firma de los formularios, debiendo, en dicho caso, todos ellos suscribir el formulario en que lo designan.
Los formularios para designar representante a los que alude este artículo, al suscribirse por los titulares, se incorporarán automáticamente al Registro de Poderes.
TITULO VI
De la Migración
Párrafo I
Migración desde el Régimen General al Régimen Simplificado
Artículo 40.- Migración al Régimen Simplificado. Las personas jurídicas señaladas en el artículo 2º de la Ley, acogidas al régimen general, podrán migrar al régimen simplificado.
Para tales efectos, si nada señalare el contrato social ni los estatutos de la persona jurídica, la migración deberá aprobarse por la totalidad de los titulares de los derechos sociales y, en el caso de sociedades cuyos acuerdos deban adoptarse por juntas, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, siguiendo las normas que establecen y regulan dichos tipos de sociedades para adoptar dichos acuerdos.
Artículo 41.- Certificado para migración al régimen simplificado. El titular o, en su caso, quienes sean los titulares de los derechos sociales, o la persona que designe la junta de accionistas en que se acordó la migración, o los apoderados o representantes legales de éstos o de la sociedad, deberán requerir al Conservador de Bienes Raíces encargado del Registro de Comercio en el que se encuentre inscrita la sociedad, la emisión de un certificado para migración, denominado "certificado para migración al régimen simplificado", de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley.
El certificado para migración al régimen simplificado deberá contener, al menos:
a) Nombre, domicilio, jurisdicción y dirección de correo electrónico del Conservador respectivo, para efectos de las notificaciones que deberá efectuarle el Administrador del Registro de Empresas, relativas a la migración;
b) La fecha de emisión y de caducidad del certificado; y
c) Extracto actualizado de los estatutos sociales.
Una vez emitido el certificado para migración al régimen simplificado, el Registro de Comercio respectivo deberá dejar constancia de dicha emisión al margen de la inscripción de la persona jurídica, y desde ese momento no se podrán efectuar anotaciones, inscripciones, o subinscripciones marginales. En todo caso, dicha prohibición no regirá si caduca el certificado para migración al régimen simplificado, conforme a lo dispuesto en el artículo 43 del presente Reglamento.
El Conservador podrá negarse a otorgar el certificado de migración cuando éste se solicite estando en trámite una solicitud de inscripción o anotación marginal respecto de dicha persona jurídica.
Artículo 42.- Formulario de Migración al Régimen Simplificado. Para la migración al régimen simplificado, se requerirá que el o los titulares de la persona jurídica respectiva suscriban, en la forma dispuesta en los artículos 17 y siguientes de este Reglamento, un formulario denominado "de migración al régimen simplificado".
En el caso de sociedades cuyos acuerdos deban adoptarse por juntas, el acta que se levante de la junta, previo cumplimiento de las formalidades que sean necesarias, deberá ser reducida a escritura pública. En dicho caso, el formulario de migración deberá ser suscrito por los accionistas que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de un representante designado por dichos accionistas para que los represente en la suscripción del formulario, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo o cuarto del artículo 18 del presente Reglamento. Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse posteriormente a suscribir el formulario de migración. En este caso, se deberá incorporar al Registro la reducción a escritura pública del acta de la junta que haya acordado la migración al régimen simplificado, y el certificado de migración emitido por el Conservador, bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días posteriores a la reducción a escritura pública de dicha acta.
Sin perjuicio de lo señalado en el inciso anterior, no se requerirá que el acta de la junta que acordó la migración sea reducida a escritura pública, si los accionistas de manera unánime, y también los socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben el formulario de migración, por sí o mediante sus apoderados o representantes o si dicho formulario es suscrito por un representante designado para que los represente a todos ellos, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 18 del presente Reglamento. En este caso, se deberá incorporar al Registro una copia digital íntegra del acta que haya acordado la migración al régimen simplificado, y el certificado de migración emitido por el Conservador, bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días posteriores a la celebración de dicha junta.
En caso que el formulario de migración sea suscrito ante notario, éste deberá verificar la plena coherencia de este último con el contenido del certificado para migración al régimen simplificado.
El formulario de migración al régimen simplificado deberá ser suscrito dentro de los treinta días siguientes a la emisión del certificado a que se refiere el artículo anterior. Dicho certificado deberá adjuntarse en el formulario de migración para que quede constancia de él en el Registro.
El formulario de migración al régimen simplificado deberá contener los mismos campos que el formulario en virtud del cual deba constituirse la respectiva persona jurídica bajo el régimen simplificado, incluyendo el Rol único tributario, cuando la persona jurídica lo tenga.
Los titulares de la persona jurídica objeto de la migración y las menciones de sus estatutos que constituyan materias propias de extracto bajo el régimen general, no podrán ser modificados en el formulario de migración al régimen simplificado, debiendo el contenido de los campos relativos a aquéllos y a éstas, corresponder a lo señalado en el certificado para migración al régimen simplificado. En caso contrario, si dicho formulario se firma ante notario, éste podrá negarse a suscribirlo, hasta que se le presente un formulario coherente con el contenido del certificado para migración al régimen simplificado.
Suscrito el formulario de migración, el Administrador del Registro de Empresas informará de este hecho al Servicio de Impuestos Internos. En el mismo acto, se le enviará una copia del formulario de migración al régimen simplificado, y se entenderá informado dicho Servicio de todas las modificaciones que la persona jurídica de que se trate, hubiere sufrido con anterioridad a esa fecha, y que consten en el mencionado formulario.
Artículo 43.- Certificado Digital de Migración al Régimen Simplificado. Una vez suscrito el formulario de migración al régimen simplificado dentro del plazo de treinta días, el Registro de Empresas y Sociedades emitirá un certificado digital de migración que será notificado dentro del plazo de cinco días hábiles por el Administrador del Registro de Empresas al Conservador en cuyo Registro de Comercio la persona jurídica se haya encontrado inscrita bajo el régimen general, de acuerdo al inciso cuarto del artículo 18 de la ley, y contendrá, al menos:
a) El extracto del Estatuto o contrato social de la persona jurídica migrada;
b) Foja, número y año del Registro de Comercio del Conservador respectivo donde consta la inscripción original de la persona jurídica migrada; y
c) La constancia de haber migrado la persona jurídica al régimen simplificado, y la fecha de dicha migración.
El Conservador respectivo dispondrá de un plazo de cinco días hábiles desde la recepción de la notificación efectuada por el Administrador del Registro, para anotar al margen de la inscripción del Registro de Comercio de la persona jurídica migrada, que ésta se encuentra inscrita en el Registro de la Ley y acogida al régimen simplificado.
Transcurridos treinta y cinco días hábiles contados desde la emisión del certificado para migración al régimen simplificado, por parte del Conservador, sin que le haya sido comunicada por el Registro de Empresas y Sociedades, la incorporación al Registro Electrónico de la sociedad migrada, caducará dicho certificado y desde esa fecha podrán hacerse todas las anotaciones, inscripciones y subinscripciones a que hubiere lugar, en el Registro de Comercio del Conservador correspondiente, en relación a esa persona jurídica.
Párrafo II
Migración desde el Régimen Simplificado al Régimen General
Artículo 44.- Migración al régimen general. Las personas jurídicas acogidas al régimen simplificado, migrarán al régimen general, de acuerdo a las disposiciones de este Párrafo.
Artículo 45.- Migración obligatoria al régimen general. La migración al régimen general será obligatoria respecto de las personas jurídicas que se hayan acogido al régimen simplificado y que, con posterioridad, dejen de corresponder a algunas de las indicadas en el artículo 2º de Ley. En este caso, dichas personas jurídicas deberán migrar obligatoriamente, dentro del plazo de sesenta días contado desde que se produjo el hecho por el cual dejaron de cumplir los requisitos dispuestos por la Ley, al régimen general aplicable a la persona jurídica respectiva para efectos del registro de su modificación, transformación, fusión, división, terminación y disolución.
Para estos fines, el titular o, en su caso, quienes sean los titulares de los derechos sociales o acciones de la sociedad, deberán suscribir el formulario denominado "de migración obligatoria al régimen general". Dicho formulario deberá ser suscrito por todos los titulares de los derechos sociales o acciones, o sus apoderados o representantes, en su caso, o bien, por medio del representante que hubieren designado para que los represente en la suscripción del formulario, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo o cuarto del artículo 18 del presente Reglamento.
Artículo 46.- Migración voluntaria al régimen general. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo precedente, las personas jurídicas acogidas al régimen simplificado podrán migrar voluntariamente al régimen general.
Si nada dijeren el contrato social o los estatutos, la migración voluntaria al régimen general deberá aprobarse por la totalidad de los titulares de los derechos sociales, y en el caso de sociedades cuyos acuerdos deban adoptarse por juntas, por mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
En el caso de sociedades cuyos acuerdos deban adoptarse por juntas, el acta que se levante de la junta que apruebe la migración, previo cumplimiento de las formalidades que sean necesarias, deberá ser reducida a escritura pública o protocolizada, según corresponda. En dicho caso, el formulario de migración voluntaria al régimen general deberá ser suscrito por los accionistas que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de un representante designado por dichos accionistas para que los represente en la suscripción del formulario, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo o cuarto del artículo 18 del presente Reglamento. Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse posteriormente a suscribir el formulario respectivo. En este caso, se deberá incorporar al Registro la reducción a escritura pública o la protocolización del acta de la junta que haya acordado la migración al régimen general, bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días posteriores a la reducción a escritura pública o protocolización de dicha acta.
Sin perjuicio de lo señalado en el inciso anterior, no se requerirá que el acta de la junta que acordó la migración sea reducida a escritura pública o protocolizada, si los accionistas de manera unánime, y también los socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben el formulario de migración voluntaria, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado para que los represente a todos ellos, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 18 del presente Reglamento. En este caso, se deberá incorporar al Registro una copia digital íntegra del acta de la junta que haya acordado la migración al régimen general, bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días posteriores a la celebración de dicha junta.
Artículo 47.- Notificación al Servicio de Impuestos Internos. El Administrador del Registro de Empresas informará al Servicio de Impuestos Internos de la suscripción de los formularios de migración al régimen general.
Artículo 48.- Certificado Digital de Migración al Régimen General. Una vez suscrito alguno de los formularios de migración al régimen general, el Registro emitirá un certificado digital de migración al régimen general, que contendrá las siguientes dos secciones, claramente diferenciadas:
a) Una primera sección, con Rol único tributario de la persona jurídica y las menciones estatutarias que sean materia de extracto, conforme a las leyes que crean y regulan a la respectiva persona jurídica, la cual será el extracto que se deberá inscribir en el Registro de Comercio respectivo; y
b) Una segunda sección, con el texto completo de los estatutos o del contrato social de la persona jurídica, vigentes al tiempo de la migración, de conformidad a las actuaciones inscritas en el Registro.
El extracto indicado en la letra a) precedente, deberá inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador respectivo y, si fuere necesario según las leyes que establecen y regulan a esa persona jurídica, publicarse por una sola vez en el Diario Oficial en el plazo de treinta días desde que fuere emitido. Dicho extracto contendrá las menciones que exigen las leyes que establecen y regulan a la persona jurídica de que se trate para los efectos de su constitución. Igualmente, desde la fecha de la inscripción del extracto en el Registro de Comercio del Conservador respectivo y su publicación en el Diario Oficial, cuando ésta fuere necesaria según las leyes que establecen y regulan a esa persona jurídica, se entenderá perfeccionada la migración para todos los efectos y será, asimismo, oponible a terceros.
Una vez emitido el certificado digital de migración por el Registro, no se podrán incorporar formularios con actos jurídicos relativos a la persona jurídica respectiva. Desde el momento de su migración al régimen general, todos los actos relativos a su modificación, transformación, fusión, división, terminación o disolución deberán sujetarse a lo dispuesto en las leyes que establecen y regulan a la respectiva persona jurídica.
La migración desde el Registro de Empresas y Sociedades al Registro de Comercio, y viceversa, efectuada en conformidad al presente Título no será una modificación social.
TÍTULO VII
De los Certificados y Copias Autorizadas del Registro
Artículo 49.- Certificados Digitales. El Administrador del Registro de Empresas emitirá los siguientes certificados digitales:
a) Certificado Digital de Migración al Régimen Simplificado;
b) Certificado Digital de Migración al Régimen General;
c) Certificado de Vigencia;
d) Certificado de Estatuto Actualizado;
e) Certificado de Anotaciones;
f) Certificado de Acciones;
g) Certificado de trámite de inscripción en el Registro de Accionistas;
h) Certificado de Vigencia de Poderes.
Artículo 50.- Del Certificado Digital de Migración al Régimen Simplificado. Certificado emitido por el Registro de Empresas y Sociedades, una vez suscrito el formulario de migración al régimen simplificado por los titulares de la persona jurídica, con el objeto de llevar a cabo la migración desde el régimen general al simplificado, según las disposiciones del Título VI.
Artículo 51.- Del Certificado Digital de Migración al Régimen General. Certificado emitido por el Registro de Empresas y Sociedades, una vez suscrito alguno de los formularios de migración al régimen general por los titulares de la empresa o sociedad, con el objeto de llevar a cabo la migración desde el régimen simplificado al régimen general, según las disposiciones del Título VI.
Artículo 52.- Del Certificado de Vigencia. El Certificado de Vigencia indicará si, a la fecha de su emisión, la persona jurídica se encuentra vigente, disuelta, terminada o migrada al régimen general.
Artículo 53.- Del Certificado de Estatuto Actualizado. El Certificado de Estatuto Actualizado indicará, a la fecha de su emisión, el estatuto de la persona jurídica, junto a una referencia de las actuaciones realizadas desde su constitución o migración al régimen simplificado, ordenadas cronológicamente desde la más reciente a la más antigua.
El certificado a que se refiere este artículo se emitirá conforme a la última información vigente ingresada por los titulares o sus representantes al Registro, y su formato y disposición podrán variar en el tiempo, de acuerdo a las actualizaciones efectuadas en el Registro de Empresas y Sociedades, que incidan en su diseño.
Sin perjuicio de lo indicado en el inciso anterior, dichas variaciones en ningún caso podrán implicar una modificación a la información ingresada por los titulares de la persona jurídica o sus representantes, en los campos de los formularios que hayan sido suscritos.
Artículo 54.- Del Certificado de Anotaciones. El certificado de anotaciones contendrá una referencia a los documentos registrables asociados a una determinada persona jurídica y que se encuentran anotados en el Registro, a la fecha de su emisión, ordenadas cronológicamente desde la más nueva a la más antigua.
Artículo 55.- Del Certificado de Acciones. El Certificado de Acciones podrá ser descargado por el gerente o administrador, así como por los accionistas de cada sociedad. Respecto de estos últimos, dicho certificado sólo contendrá la información relativa a las acciones respecto de las cuales los solicitantes sean titulares. Este certificado se emitirá conforme a la información que conste en el Registro de Accionistas, a la fecha de su emisión.
Artículo 56.- Del Certificado de trámite de inscripción en el Registro de Accionistas. El Certificado de trámite de inscripción en el Registro de Accionistas indicará la fecha y hora en que se ha suscrito un formulario de inscripción del Registro de Accionistas, de suscripción o de compraventa de acciones, además de indicar la identidad de los solicitantes y el tipo de formulario suscrito.
Artículo 57.- Del Certificado de vigencia de poderes. El certificado de vigencia de poderes indicará, a la fecha de su emisión, si los poderes y delegaciones de facultades para representar a las personas jurídicas acogidas al régimen simplificado que hayan sido incorporados al Registro de Poderes regulado en el Título V de este Reglamento, se encuentran vigentes o han sido modificados o revocados.
Artículo 58.- Solicitud de Certificados. Todo usuario podrá solicitar la emisión de certificados de vigencia, de estatuto actualizado, de anotaciones y de vigencia de poderes, respecto de cualquier persona jurídica inscrita en el Registro.
Tratándose de los certificados señalados en las letras a) y b) del artículo 49, deberá estarse a lo dispuesto en el Título VI.
Artículo 59.- Emisión de Certificados Digitales. Los certificados digitales a que se refiere este título deberán emitirse de acuerdo a lo dispuesto en la ley Nº 19.799, sobre documentos electrónicos, firma electrónica y servicios de certificación de dicha firma, y su reglamento.
Los certificados deberán ser suscritos mediante firma electrónica avanzada por el Subsecretario de Economía y Empresas de Menor Tamaño, o por aquel a quien éste delegue dicha facultad, tendrán valor probatorio de instrumento público y constituirán título ejecutivo.
Artículo 60.- Emisión de Copias Autorizadas. El Administrador del Registro de Empresas podrá emitir copias autorizadas de las actuaciones que se hayan inscrito en dicho Registro, en los Registros de Poderes y de Accionistas, debiendo, respecto de este último, entregarlos solamente a quienes puedan acceder a dicha información. Dichas copias autorizadas no tendrán los efectos que el artículo 22 de la Ley y el artículo anterior otorgan a los certificados, sin perjuicio de los efectos legales y el valor probatorio que le confieran otras normas.
Disposiciones Transitorias
Artículo primero. El presente Reglamento entrará en vigencia el primer día hábil del sexto mes siguiente a su publicación en el Diario Oficial.
Artículo segundo. Transcurridos noventa días desde la publicación en el Diario Oficial del presente Reglamento, las personas jurídicas acogidas al régimen simplificado podrán designar al gerente general, en el caso de las sociedades anónimas cerradas, de garantía recíproca y de las sociedades por acciones, o administrador, en el caso de las sociedades que no dispongan de un gerente general, para efectos de las inscripciones en los Registros de Accionistas y de Poderes.
A contar de la misma fecha, las sociedades que lleven Registro de Accionistas podrán incorporar los datos de sus Registros de Accionistas.
Ello se podrá realizar no obstante aún la ley Nº 21.366 no haya comenzado a regir, y solo para efectos de poder cumplir con dicha obligación al momento de entrada en vigencia de dicha ley.
Artículo tercero. Desde la entrada en vigencia de la ley y el presente Reglamento, las personas jurídicas acogidas al régimen simplificado estarán obligadas a designar al gerente general, en el caso de las sociedades anónimas cerradas, de garantía recíproca y de las sociedades por acciones, o administrador, en el caso de las sociedades que no dispongan de un gerente general, en el Registro de Poderes, para efectos de las inscripciones que deben realizarse en dicho Registro. Igualmente, deberán incorporar los datos al Registro de Accionistas a que se refiere este Reglamento. Mientras no se realicen dichas acciones, las sociedades acogidas al régimen simplificado no podrán realizar otras actuaciones en el Registro.
Artículo segundo: Derógase el decreto supremo Nº 45, de 22 de marzo de 2013, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo.
Anótese, tómese razón y publíquese.- SEBASTIÁN PIÑERA ECHENIQUE, Presidente de la República.- Lucas Palacios Covarrubias, Ministro de Economía, Fomento y Turismo.- Rodrigo Cerda Norambuena, Ministro de Hacienda.
Lo que transcribe, para su conocimiento.- Saluda atentamente a usted, Julio Pertuzé Salas, Subsecretario de Economía y Empresas de Menor Tamaño.