Esta Comisión, en uso de las facultades que le confieren los numerales 1 y 18 del artículo 5° y el numeral 3 del artículo 20, todos del Decreto Ley N°3.538; en los artículos 3°, 4°, 5°, 8°, 8°bis, 9°, 10°, 16 y 65, y en los títulos XVI, XVII y XVIII, todos de la Ley N°18.045; en los artículos 59 y 63 de la Ley sobre Sociedades Anónimas N°18.046, y lo acordado por el Consejo de la Comisión en sesión ordinaria N°244 de 15 de julio de 2021, ha estimado pertinente impartir las siguientes instrucciones:

    I. Modificaciones a la Norma de Carácter General N°30 de 1989

    a. Agrégase el siguiente nuevo párrafo final al numeral I.2.1.A.3 de la Sección II, en los siguientes términos:

    "Para efectos de lo establecido en el inciso sexto del artículo 16 de la Ley N°18.045, los emisores de valores deberán publicar en sus sitios en Internet, en caso de tenerlos, y a través del Módulo SEIL establecido para ello por esta Comisión, la fecha o calendario de fechas en que procederán con la divulgación de sus estados financieros. Lo anterior, con al menos 30 días de antelación a esa fecha. Tan pronto sean remitidos los antecedentes a través del Módulo SEIL, estos serán divulgados a través del sitio en Internet de la Comisión."

    b. Reemplázase la letra f) del numeral I.2.3 de la Sección II, en los siguientes términos:

    "f) Comunicación señalando la celebración de toda junta de accionistas, con una anticipación no inferior a 10 días conforme a lo indicado en el artículo 63 de la Ley Nº 18.046. Dicha comunicación deberá señalar la naturaleza de la junta, lugar, fecha y hora de su celebración, materias a ser tratadas en ella y, de corresponder, si alguna de éstas se trata de una materia que deba conocer o decidir la junta por orden o instrucción de esta Comisión. Además, se deberá indicar la forma en que los accionistas podrán obtener copias integras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a voto. Para efectos de lo establecido en el artículo 59 de la ley antes aludida, las sociedades anónimas abiertas difundirán la comunicación a que se refiere el presente literal a través de su sitio en Internet, en caso de tenerlo, y del envío mediante el Módulo SEIL dispuesto al efecto, quedando en ese mismo acto a disposición del público en el sitio en Internet de la Comisión."

    c. Reemplázase los numerales 2.1 de las Secciones III, IV y V, por el siguiente:

    "La solicitud para la inscripción consistirá en una carta firmada por el gerente general, o por quien haga sus veces, acompañando los antecedentes solicitados por esta Sección."

    d. Reemplázase los numerales 2.2 de las Secciones III, IV y V, por el siguiente:

    "2.2 Correcciones

    Si se requiere corregir parte de la información remitida en la solicitud de inscripción, bastará que se presenten las páginas corregidas, cumpliendo las mismas formalidades exigidas a la solicitud, y adjuntando una nota que indique los cambios efectuados. Si la información presentada a propósito de la inscripción es incompleta o requiere gran número de correcciones, esta Comisión podrá devolver los antecedentes y solicitar la presentación de una nueva solicitud."

    e. Reemplázase el numeral 3.3 de la Sección III, por el siguiente:

    "Los prospectos, avisos y comunicaciones al accionista que se realicen con motivo de la oferta preferente, colocación u oferta pública de las acciones, deberán ajustarse al formato y contenido mínimo establecido en los anexos de esta Sección."

    f. Agrégase a continuación del punto a parte del primer párrafo del numeral 1 de la Sección IV, lo siguiente:

    "En el caso de los bonos hipotecarios a que se refiere el artículo 69 N° 2 de la Ley General de Bancos, asimismo deberán dar cumplimiento a las disposiciones del capítulo 9-2 de la Recopilación Actualizada de Normas."

    g. Elimínase el segundo párrafo del numeral 1 de la Sección IV.

    h. Reemplázase el numeral 3 de la Sección IV, por la siguiente:

    "3. CONTENIDO DE LA SOLICITUD

    3.1 Contenido de la solicitud

    La solicitud de inscripción deberá identificar el título de deuda, especificando si se trata de una emisión de bonos por monto fijo o por línea de títulos, y si se encuentra dirigida al mercado general o a inversionistas calificados.

    En las líneas de emisiones de bonos, dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los bonos, el emisor puede realizar una nueva colocación dentro de la línea, por un monto de hasta el 100% del máximo autorizado de dicha línea, para financiar el pago de los instrumentos que estén por vencer. Estas colocaciones podrán incluir el monto de la línea no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados.

    El contenido mínimo de la solicitud de inscripción incluye la siguiente información, actualizada a la fecha de presentación:

    A. Escritura de emisión, la que deberá contener, a lo menos, las menciones señaladas en el Anexo 1 de esta Sección.

    Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de emisiones de bonos por línea de títulos, las menciones a las que se refiere el punto 5.1.1 de esta Sección, podrán no ser especificadas en la escritura de emisión a que se refiere el párrafo anterior. En tal caso, dichas materias deberán ser determinadas en la escritura pública complementaria que se suscriba con ocasión de cada una de las colocaciones que se efectúen con cargo a la inscripción de la emisión por líneas de bonos.

    B. Antecedentes adicionales.

    B.1. Copia del acta de la sesión de directorio u otra sesión en que se acordó la emisión, debidamente legalizada o certificada por el gerente de la entidad, según corresponda, y de otras aprobaciones requeridas por los estatutos de la entidad o la legislación que le es aplicable.

    B.2. Copia del acta de la junta de accionistas, reducida a escritura pública, en que se haya acordado delegar facultades al directorio de la sociedad para los efectos del artículo 111º de la Ley de Mercado de Valores.

    B.3. Copia de la sesión de directorio, reducida a escritura pública, en que el directorio haya acordado celebrar los convenios limitativos a que se refiere el artículo 111º de la Ley de Mercado de valores.

    B.4. Constancia de la anotación al margen de la inscripción social en el registro de comercio de la escritura que contiene los convenios limitativos a que se refiere el artículo 111º de la Ley de Mercado de Valores.

    B.5. Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere.

    B.6. Certificados de las sociedades clasificadoras de riesgo que efectuaron las clasificaciones de los valores. No obstante lo anterior, será posible adjuntar tales certificaciones durante el proceso de inscripción de la emisión. En el caso de emisiones de bonos por línea de títulos, la presentación de dichos certificados podrá ser diferida a la oportunidad en que el emisor efectúe cada una de las colocaciones con cargo a la línea inscrita.

    En el caso de emisiones cuya oferta sea dirigida exclusivamente a inversionistas calificados a que se refiere la Norma de Carácter General N°216 o la que la modifique o reemplace, será voluntaria la presentación de los certificados de las sociedades clasificadoras de riesgo.

    3.2 Prospectos y comunicaciones

    Los prospectos, avisos y comunicaciones que se realicen con motivo de la colocación u oferta pública de bonos o de la opción preferente de suscripción de bonos convertibles, deberán ajustarse al formato y contenido mínimo establecido en los anexos de esta Sección.

    En el caso de las entidades bancarias, solo procede la emisión de bonos convertibles en acciones conforme a los artículos 55 y 55 bis de la LGB, los que se encuentran sujetos a las disposiciones contempladas en la recopilación actualizada de normas."

    i. Reemplázase los numerales 4.1 de las Secciones IV y V, por el siguiente:

    "4.1 Introducción

    La publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio de comunicación hagan los emisores, intermediarios, bolsas de valores, corporaciones de agentes de valores y cualesquiera otras personas o entidades que participen en una emisión o colocación de valores, deberá ajustarse a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores y a las demás normas que al efecto imparta la Comisión."

    j. Derógase los numerales 4.2, 5.1.1, 5.1.2.2, 5.1.2.4 y 5.1.4 de la Sección IV, pasando los actuales numerales 4.3 y 4.4 a ser 4.2 y 4.3 respectivamente; pasando los actuales numerales 5.1.2, 5.1.3, 5.1.5, 5.1.6, 5.1.7 y 5.1.8 a ser 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4, 5.1.5 y 5.1.6 respectivamente; y pasando los actuales numerales 5.1.2.1, 5.1.2.3 y 5.1.2.5 a ser 5.1.1.1, 5.1.1.2 y 5.1.1.3, respectivamente.

    k. Reemplázase el nuevo numeral 5.1.4 de la Sección IV, por el siguiente:

    "5.1.4 Remisión de Antecedentes Relevantes

    Comunicación indicando el incumplimiento del emisor, de sus obligaciones con los tenedores de bonos contempladas en el contrato de emisión, como ser resguardos, prohibiciones, constituciones de garantías, enajenación de activos, etc., dentro del día hábil siguiente al día en el que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento.

    Lo anterior no obsta a que las entidades bancarias den cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 121 de la Ley General de Bancos."

    l. Elimínase las "Hojas del prospecto modificadas" y "Cualquier otro antecedente modificado" a que se refieren la tercera y última viñeta del segundo párrafo del numeral 7 de la Sección IV.

    m. Reemplázase el título del Anexo N°3 de la Sección IV, por el siguiente "Instrucciones para la elaboración de aviso y de comunicación a los accionistas que informa sobre opción preferente de suscripción de bonos convertibles. Incluye formato de aviso."

    n. Reemplázase el título del Anexo N°4 de la Sección IV, por el siguiente "Instrucciones para la elaboración de aviso sobre opción preferente de suscripción de bonos convertibles. Incluye formato de aviso."

    o. Elimínase los Anexos N°5, N°6, N°7 y N°8 de la Sección IV, así como toda referencia a dichos anexos en la normativa.

    p. Elimínase el tercer párrafo del numeral 1 de la Sección V.

    q. Reemplázase el numeral 3 de la Sección V, por el siguiente:

    "3. CONTENIDO DE LA SOLICITUD

    3.1 Contenido de la solicitud

    La solicitud de inscripción deberá identificar el título de deuda a inscribir, especificando si se trata de una emisión de efectos de comercio por monto fijo o por línea de títulos, y si se encuentra dirigida al mercado general o a inversionistas calificados.

    La solicitud de inscripción deberá contener al menos la siguiente información, actualizada a la fecha de presentación:

    A. Escritura de emisión, la que deberá, a lo menos: i) contener los antecedentes indicados en los numerales 1.0 y 4.0 del Anexo N°1 de esta Sección, y el lugar de pago de los intereses y amortizaciones; ii) señalar el compromiso irrevocable del emisor de pagar y cumplir las obligaciones que consten en dicha escritura; iii) indicar que los tenedores tendrán derecho a requerir ejecutivamente el cumplimiento de todas las obligaciones que consten en dicha escritura; iv) señalar la naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o su extinción.

    Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de emisiones de efectos de comercio por línea de títulos, las menciones a las características de los valores a emitir podrán no ser especificadas en la escritura de emisión. En tal caso, dichas materias deberán ser determinadas en la escritura pública complementaria que se suscriba con ocasión de cada una de las colocaciones que se efectúen con cargo a la inscripción de la emisión por líneas de efectos de comercio.

    B. Antecedentes adicionales.

    B.1. Copia del acta de sesión de directorio que acordó las características de la emisión y de aquélla que facultó a las personas para emitir y registrar los valores, certificadas por el gerente, y de otras aprobaciones requeridas por los estatutos de la entidad o la legislación que le es aplicable.

    B.2. Constancia de la constitución de la garantía, si correspondiere.

    B.3. Certificado de la sociedad clasificadora de riesgo que efectuó la clasificación de los títulos, cuando corresponda. No obstante lo anterior, será posible adjuntar tal certificación durante el proceso de inscripción de la emisión. En caso de registro de líneas de efectos de comercio, el certificado podrá ser presentado en el proceso de colocación del efecto de comercio.

    En el caso de emisiones cuya oferta sea dirigida exclusivamente a inversionistas calificados a que se refiere la Norma de Carácter General N°216 o aquella que la modifique o reemplace, será voluntaria la presentación del certificado de la sociedad clasificadora de riesgo.

    3.2 Prospectos

    Los prospectos que se realicen con motivo de la colocación u oferta pública de efectos de comercio, deberán ajustarse al formato y contenido mínimo establecido en los anexos de esta Sección."

    r. Derógase los numerales 5.1, 5.2.2, 5.2.5 y 5.4 de la Sección V, pasando los actuales numerales 5.2, 5.3, 5.5, 5.6, 5.7 y 5.8 a ser 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5 y 5.6, respectivamente; y pasando los actuales numerales 5.2.1, 5.2.3 y 5.2.4 a ser 5.1.1, 5.1.2 y 5.1.3, respectivamente.

    s. Elimínase las "Hojas del prospecto modificadas" y "Cualquier otro antecedente modificado" a que se refieren la tercera y última viñeta del numeral 5.6 de la Sección V.

    t. Elimínase los Anexos N°2, N°3 y N°4 de la Sección V, así como toda referencia a dichos anexos en la normativa.

    u. Derógase la obligación de presentar los antecedentes requeridos para la inscripción de valores de oferta pública en duplicado.

    v. Reemplázase las Secciones III, IV y V del apartado "Contenido", por el siguiente:

"Sección III

Inscripción de emisiones de acciones, sus normas de difusión e información continua.

1.Introducción

2.Procedimiento de presentación.

3.Antecedentes para actualizar la inscripción por nuevas emisiones de acciones

Anexo N°1

Instrucciones para la elaboración del prospecto de emisión de acciones

Anexo N°2

Formato de aviso y de comunicación a los accionistas que informa a qué accionistas corresponde el derecho a opción preferente de suscripción de acciones de pago

Anexo N°3

Formato de aviso que da inicio al período de opción preferente

Anexo N°4

Formato de aviso relativo a un canje de acciones producto de una fusión por incorporación

Anexo N°5

Formato de aviso y de comunicación a los accionistas sobre suscripción de acciones liberadas de pago.

Sección IV

Normas aplicables a emisiones de bonos, a su inscripción en el Registro de Valores, a la difusión y publicidad de dichas emisiones y a su información continua.

1. Introducción.

2. Procedimiento de presentación.

3. Contenido de la solicitud.

4. Normas para la difusión y publicidad de las emisiones de bonos.

5. Obligación de información continua y de remisión de antecedentes.

6. Registro de tenedores de bonos.

7. Modificaciones al contrato de emisión.

Anexo N°1

Instrucciones para la elaboración del contrato de emisión de bonos.

Anexo N°2

Instrucciones para la elaboración del contenido mínimo del prospecto de emisión de bonos dirigido al mercado general.

Anexo N°3

Instrucciones para la elaboración de aviso y de comunicación a los accionistas que informa sobre opción preferente de suscripción de bonos convertibles. Incluye formato de aviso.

Anexo N°4

Instrucciones para la elaboración de aviso sobre opción preferente de suscripción de bonos convertibles. Incluye formato de aviso.

Sección V

Inscripción de emisiones de efectos de comercio

1. Introducción.

2. Procedimiento de presentación.

3. Contenido de la solicitud.

4. Normas para la difusión y publicidad de las emisiones de efectos de comercio.

5. Obligación de información continua y de remisión de antecedentes.

Anexo N°1

Contenido mínimo del prospecto para la emisión de efectos de comercio."

    II. Modificaciones a la Norma de Carácter General N°303 de 2011.

    a. Elimínase la expresión "presentarse en duplicado y" en el penúltimo párrafo del numeral 1 de la Sección II, y el último párrafo de dicho numeral.

    b. Elimínase los numerales 2.1.1.B, 2.1.2.B, 2.2.1.C, 2.2.2.C, 2.3.1.C y 2.3.2.C de la Sección II, pasando los actuales numerales 2.1.1.C, 2.1.2.C, 2.2.1.D, 2.2.2.D, 2.3.1.D y 2.3.2.D a ser 2.1.1.B, 2.1.2.B, 2.2.1.C, 2.2.2.C, 2.3.1.C y 2.3.2.C respectivamente y los actuales 2.1.1.D, 2.1.2.D, 2.2.1.E, 2.2.2.E, 2.3.1.E y 2.3.2.E a ser 2.1.1.C, 2.1.2.C, 2.2.1.D, 2.2.2.D, 2.3.1.D y 2.3.2.D respectivamente.

    c. Elimínase las letras C.4, C.5, C.6 y C.7 del numeral 2.1.1.C de la Sección II, pasando las actuales letras C.1, C.2, C.3 y C.8 a ser B.1, B.2, B.3 y B.4 respectivamente.

    d. Elimínase el tercer párrafo del numeral 2.3 de la Sección II.

    e. Reemplázase el numeral 3 de la Sección II, por el siguiente:

    "II.3 Correcciones

    Si se requiere corregir parte de la información remitida en la solicitud de inscripción, bastará que se presenten las páginas corregidas, cumpliendo las mismas formalidades exigidas a la solicitud, y adjuntando una nota que indique los cambios efectuados. Si la información presentada a propósito de la inscripción es incompleta o requiere gran número de correcciones, esta Comisión podrá devolver los antecedentes y solicitar la presentación de una nueva solicitud."

    f. Reemplázase la Sección III, por la siguiente:

    "III. MODIFICACIÓN A EMISIONES INSCRITAS

    Toda modificación a los antecedentes acompañados a la inscripción deberá ser informada a la Comisión. Esos antecedentes modificados deberán ser enviados dentro del plazo de 10 días de efectuada dicha modificación. Junto a los antecedentes antes aludidos, además se deberá remitir:

    1) Carta de presentación firmada por el gerente general o por quien haga sus veces, solicitando la modificación e individualizando los antecedentes modificados.

    2) Escritura pública en que se contenga la modificación realizada.

    3) Certificados de las Clasificadoras de Riesgo que den cuenta de las modificaciones, en caso que corresponda.

    4) Copia del acta de sesión de directorio en que se acordó la modificación.

    5) En caso que la emisión hubiere sido colocada total o parcialmente, copia del acta de la junta de los tenedores de títulos en que se aprobó la modificación."

    g. Elimínase el numeral 1.9 de la Sección V, pasando los actuales numerales 1.10 y 1.11 a ser 1.9 y 1.10 respectivamente.

    III. Modificaciones a la Recopilación Actualizada de Normas (RAN).

    a. Reemplázase la primera parte de la Sección III antes del numeral 1, del capítulo 2-11 de la RAN, por la siguiente:

    "Para inscribir en el Registro de Valores una emisión de bonos distintos de aquellos que tratan los Capítulo 21-2 y 21-3 de esta recopilación, la entidad deberá seguir el procedimiento dispuesto en la Sección IV de la Norma de Carácter General N°30, o la que la modifique o reemplace."

    IV. Vigencia

    Las instrucciones impartidas por la Norma de Carácter General rigen a contar de la presente fecha.

    Las presentes instrucciones son sin perjuicio de las obligaciones de información continua establecidas por otras normativas a los emisores de valores.