EJECUTA ACUERDO N° 436, DE 2024, ADOPTADO EN SESIÓN N° 6, DE 5 DE DICIEMBRE DE 2024, QUE MODIFICA ACUERDO N° 302, DE 2020, MODIFICADO POR ACUERDOS N° 365, N° 370 Y N° 383 BIS, TODOS DE 2022, Y TODOS DEL COMITÉ DE CAPITAL DE RIESGO, QUE APROBÓ EL TEXTO REFUNDIDO DE LAS NORMAS DEL "PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO A FONDOS DE INVERSIÓN DE CAPITAL DE RIESGO - FONDOS DESARROLLO Y CRECIMIENTO (FC)"
Núm. 12.- Santiago, 10 de enero de 2025.
Visto:
La ley N° 6.640, que crea la Corporación de Fomento de la Producción; el decreto con fuerza de ley N° 211, de 1960, del Ministerio de Hacienda, que Fija Normas que Regirán a la Corporación de Fomento de la Producción; el Reglamento de la Corporación, aprobado por decreto supremo N° 360, de 1945, del Ministerio de Economía; la ley N° 19.880, que establece Bases de los Procedimientos Administrativos que Rigen los Actos de los Órganos de la Administración del Estado; el decreto supremo N° 28, de 11 de marzo de 2022, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que nombra el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Corfo; las facultades que me otorga el literal a) del numeral 6° de la resolución (A) N° 68, de 2014, del Vicepresidente Ejecutivo de la Corporación para ejecutar los Acuerdos allí indicados, la resolución (A) N° 86, de 2014, de Corfo, que nombra a don Mauricio Escobar Meza en el cargo de Subgerente de Inversión y Financiamiento, y la resolución exenta TRA N° 58/469/2022, de Corfo, que establece el orden de subrogación del cargo de Gerente de Inversión y Financiamiento; y lo establecido en las resoluciones N° 7 de 2019 y N° 14 de 2022, ambas de la Contraloría General de la República, la primera que fija normas sobre exención del trámite de toma de razón, y la segunda, que determina los montos para ese trámite y los controles de reemplazo cuando corresponda.
Considerando:
1. El Acuerdo de Consejo N° 2831, de 2014, puesto en ejecución por la resolución (A) N° 68, de 2014, que fija el nuevo texto refundido del Reglamento del "Comité de Capital de Riesgo de la Corporación de Fomento de la Producción" (CCR).
2. El Acuerdo del CCR N° 302, de 2020, ejecutado por resolución afecta N° 46, de 2020, de Corfo, modificado por el Acuerdo del CCR N° 365, de 2022, ejecutado por resolución afecta N° 31, de 2022, de Corfo, por Acuerdo del CCR N° 370, de 2022, ejecutado por resolución afecta N° 74, de 2022, de Corfo y por Acuerdo del CCR N° 383 bis, de 2022, ejecutado por resolución afecta N° 37, de 2023, de Corfo, que aprueba el texto refundido de las normas del "Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión de Capital de Riesgo - Fondos Desarrollo y Crecimiento (FC)".
3. El Acuerdo N° 436, de 2024, que modifica el Acuerdo N° 302, de 2020, modificado por Acuerdos N° 365, N° 370 y N° 383 bis , todos de 2022, y todos del Comité de Capital de Riesgo, incorporando un nuevo numeral 19 en el actual texto de las normas operativas del "Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión de Capital de Riesgo - Fondos Desarrollo y Crecimiento (FC)".
Resuelvo:
1. Ejecútese el Acuerdo N° 436, de 2024, adoptado por el Comité de Capital de Riesgo en la Sesión N° 06-2024, celebrada el 5 de diciembre de 2024, del siguiente tenor:
"1° Modifícase el Acuerdo N° 302, de 2020, modificado por Acuerdos N° 365, N° 370 y N° 383 bis , todos de 2022, y todos del Comité de Capital de Riesgo, que aprueba el texto refundido de las Normas del "Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión de Capital de Riesgo - Fondos Desarrollo y Crecimiento (FC)", incorporando un nuevo numeral 19, del siguiente tenor:
"19. Procedimiento de Cierre de la Línea de Crédito otorgada por Corfo a los Fondos de Inversión que participan del Programa.
a) Ámbito de Aplicación
Este Procedimiento de Cierre se aplicará a los Fondos cuyas Administradoras han declarado a Corfo que el Fondo que administra cumple con los siguientes requisitos:
a. Hayan liquidado todas sus inversiones, enajenando la totalidad de los activos relacionados a ellas.
b. Hayan terminado su vigencia, ya sea por vencimiento de su plazo de duración, incluyendo las prórrogas establecidas en sus Reglamentos Internos, o porque acuerden su término anticipado.
c. No tengan activos líquidos suficientes para pagar la totalidad del capital y el interés corriente de la Línea desembolsada, contemplados en el numeral 4 "Condiciones de los Créditos".
Corfo verificará que la declaración presentada por la Administradora respecto del Fondo que administra, cumple con los requisitos señalados.
b) Procedimiento de Cierre
La Administradora del Fondo que se encuentre con dificultades de pago y cumpla con los requisitos establecidos (en adelante, la "Administradora Involucrada") deberá: (i) comunicar a Corfo de esta situación, tan pronto como tenga conocimiento de ella, e (ii) invitar a Corfo a participar en toda Asamblea de Aportantes del Fondo en la que se discutan temas relacionados con el procedimiento de cierre de la línea de crédito otorgada por Corfo al Fondo.
Luego de enviar la comunicación indicada previamente, o junto con ella, la Administradora Involucrada deberá solicitar a Corfo la realización de un procedimiento acordado de auditoría para el Fondo afectado, denominado "Procedimiento Acordado de Término" o "PAT".
El PAT tendrá dos objetivos principales:
a. Cumplimiento normativo: Analizar que el Fondo y la Administradora Involucrada hayan cumplido fielmente con: (i) la normativa del Programa, (ii) el Reglamento Interno del Fondo, incluyendo especialmente sus diversas políticas y los aspectos fundamentales de su plan de negocios, (iii) el Contrato de Apertura de Línea de Crédito celebrado con Corfo, (iv) los contratos de mutuo celebrados con Corfo, y (v) las leyes que les sean aplicables (en adelante y en conjunto, todos los numerales precedentes, denominados las "Normas Fundamentales").
b. Identificación de Potenciales Irregularidades: Identificación de eventuales actos o contratos que, por negligencia o dolo de la Administradora Involucrada, le hayan ocasionado daño patrimonial al Fondo, incluyendo, entre otras y sin que la enumeración sea taxativa: (i) operaciones que hayan causado pérdidas para el Fondo o las empresas de su portafolio, (ii) operaciones en las que, directa o indirectamente, la Administradora involucrada, los aportantes o cualquiera de los relacionados a éstos, hayan sido destinatarios de recursos provenientes del Fondo o de las empresas de su portafolio, y que tal situación no se haya hecho de acuerdo a lo permitido por el Reglamento del Fondo, y (iii) la asunción de compromisos financieros por parte del Fondo, en favor de su Administradora, sus aportantes o las empresas de su portafolio.
Luego de presentada la comunicación del Fondo a Corfo, el Comité de Capital de Riesgo determinará: (i) la estructura y aspectos mínimos de revisión que debe abarcar el PAT, el que podrá ser distinto para cada Fondo, dependiendo de sus características, y (ii) el plazo máximo para el desarrollo del PAT, el cual no podrá exceder de un año, desde la fecha de total tramitación de la resolución que ejecute dicho Acuerdo. Este plazo deberá ajustarse a los plazos de prescripción de las acciones judiciales que correspondan, debiendo adoptarse las medidas que permitan su interrupción.
La revisión contemplada en el PAT deberá ser realizada por Corfo a través de un auditor externo. El auditor externo deberá: (i) estar inscrito en la Comisión para el Mercado Financiero, (ii) no ser auditor de Corfo al iniciarse el PAT, ni mientras se desarrolle el mismo, (iii) no ser ni haber sido auditor del Fondo ni de la Administradora involucrada, en los últimos 5 años a la fecha de inicio del procedimiento. Cualquier excepción a estos requisitos, deberá ser aprobada por el Comité de Capital de Riesgo, y (iv) no estar relacionado ni con el Fondo ni con la Administradora, en los términos del artículo 100 de la ley N° 18.045. Cualquier excepción a estas condiciones deberá ser aprobada por el Comité de Capital de Riesgo.
El auditor externo será seleccionado y contratado por Corfo, aplicando para ello las normas que rigen el actuar de la Corporación y que resulten aplicables.
Corfo responderá formalmente a la solicitud de PAT presentada por la Administradora Involucrada, informando: (i) la estructura y aspectos mínimos de revisión que debe abarcar el PAT y el plazo máximo para su desarrollo, y (ii) el auditor externo que realizará el PAT.
c) Evaluación del PAT
a. El informe final del PAT podrá contener alguna de las siguientes conclusiones, en relación con los objetivos de éste:
i. Se detectaron incumplimientos graves a las Normas Fundamentales, o se identificó que hayan causado pérdidas para el Fondo o las empresas de su portafolio, mediando negligencia o dolo por parte de la Administradora Involucrada;
ii. Se detectaron observaciones o posibles incumplimientos de las Normas Fundamentales; o
iii. No se detectaron incumplimientos a las Normas Fundamentales, ni se identificaron operaciones que significaron pérdidas para el Fondo o las empresas de su portafolio, debido a dolo o culpa de la Administradora Involucrada.
b. Si el informe PAT llega a conclusión establecida en el punto i de la letra a., Corfo ejercerá las acciones legales que corresponda, en contra de quienes sean o resulten responsables.
c. Si el informe PAT llega a la conclusión establecida en el punto ii de la letra a., Corfo podrá requerir un nuevo análisis. Este nuevo análisis estará a cargo de la Dirección de Auditoría Interna de Corfo, la que podrá realizarlo con personal de su dependencia o profesionales o servicios contratados para estos efectos. El objetivo de esta nueva revisión será confirmar o aclarar las observaciones o posibles incumplimientos detectados en el PAT. Si el resultado del nuevo análisis confirma las observaciones o los incumplimientos detectados, se aplicarán las sanciones establecidas en el Reglamento del Programa y el contrato de apertura de línea de crédito celebrado entre Corfo y el Fondo.
d. Si el informe PAT llega a la conclusión establecida en el punto iii de la letra a., se procederá de la forma y en el orden siguiente:
i. El Fondo pagará a Corfo los recursos que tenga disponibles, de acuerdo con el orden de prelación establecido en el Programa;
ii. Corfo enviará una comunicación al Fondo, informando que no se han detectado incumplimientos a las Normas Fundamentales por parte del Fondo, y que no se tienen reparos respecto a la liquidación del Fondo, sin perjuicio de las acciones de cobranza que se puedan ejercer en resguardo del patrimonio público comprometido.
Los resultados del PAT, junto con un informe de la Fiscalía de Corfo, serán presentados al Vicepresidente Ejecutivo de Corfo. Esta autoridad podrá solicitar la repetición de aquellas etapas que estime incompletas.
Finalizados los pasos anteriores, se dará por terminada la aplicación del Procedimiento de Cierre, procediendo conforme a la normativa vigente y a la jurisprudencia de la Contraloría General de la República sobre la materia.
2° Este Acuerdo deberá anexarse a los Acuerdos N° 302, de 2020 y N° 365, N° 370 y N° 383 Bis, todos de 2022, y todos del Comité de Capital de Riesgo."
2. Notifíquese, por el Gerente de Inversión y Financiamiento, la resolución que ejecute el presente acuerdo a las sociedades administradoras de los Fondos de Inversión que mantengan deudas vigentes con Corfo.
3. Publíquese la presente resolución en el banner de "Gobierno Transparente" del sitio web www.corfo.cl, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 7, letra g), de la Ley de Transparencia de la función pública y de acceso a la información de la Administración del Estado, aprobada por el artículo primero de la ley N° 20.285, sobre Acceso a la Información Pública y en la resolución exenta N° 500, de 2022, que Aprueba nuevo texto de la Instrucción General del Consejo para la Transparencia, sobre Transparencia Activa.
Anótese, tómese razón, notifíquese, publíquese en el Diario Oficial y archívese.- Mauricio Escobar Meza, Gerente de Inversión y Financiamiento (S).