APRUEBA TERMINOS, CONDICIONES Y MODALIDADES PARA EL OTORGAMIENTO DE LOS ACTOS Y CONTRATOS, DE EXPLORACION Y EXPLOTACION, DE ASOCIACION Y DE PROMESA DE SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA, ENTRE CODELCO-CHILE Y LOWELL MINERAL EXPLORATION LIMITADA, RESPECTO DE LAS PERTENENCIAS MINERAS, DE PROPIEDAD DE CODELCO-CHILE, DIVISION CHUQUICAMATA, UBICADAS EN LA PROVINCIA DE IQUIQUE, I REGION DE TARAPACA. PROSPECTO MAMIÑA
Santiago, 24 de abril de 2000.- Hoy se decretó lo que sigue:
Núm. 136.- Visto: Lo dispuesto por la ley Nº 19.137 y su reglamento, el decreto supremo Nº 96 de 1992, del Ministerio de Minería; el Estatuto especial contenido en el artículo 3º transitorio, de la Constitución Política de la República de Chile; el decreto ley 1.350 de 1976; los acuerdos del Directorio de Codelco-Chile Nº 36 de su sesión ordinaria de fecha 25 de noviembre de 1996 y Nº 13/99 de 25 de agosto de 1999; lo solicitado por la Corporación Nacional del Cobre de Chile, en oficio Nº PE-2000/017 de fecha 7 de enero de 2000; el Acuerdo Fundado del Directorio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile Nº 27/99 de fecha 29 de diciembre de 1999; el informe favorable de la Comisión Chilena del Cobre, adoptado por acuerdo de su sesión ordinaria Nº 9 de fecha 26 de octubre de 1992, según dan cuenta la comunicación Nº 13 y el oficio Nº 361, de fecha 27 de octubre de 1992; el informe del Servicio Nacional de Geología y Minería, contenido en el oficio ordinario Nº 3599 de 22 de octubre de 1992; lo señalado por Lowell Mineral Exploration Limitada, en carta de fecha 13 de diciembre de 1999; la resolución Nº 55 de 1992, su texto refundido, coordinado y sistematizado, contenido en la resolución Nº 520 de 1996, de la Contraloría General de la República y sus modificaciones posteriores; el Nº 8 del artículo 32º de la Constitución Política de la República de Chile, y
C o n s i d e r a n d o:
1.- Que la Corporación Nacional del Cobre, en adelante Codelco-Chile, de acuerdo a lo preceptuado en el artículo 4º de la ley 19.137, ha solicitado a esta Secretaría de Estado, por oficio Nº PE-2000/017 de fecha 7 de enero de 2000, se dicte el correspondiente decreto supremo, que contenga la aprobación previa del Presidente de la República, a los términos, condiciones y modalidades, de los actos y contratos a celebrarse con Lowell Mineral Exploration Limitada en adelante LME, destinados a la exploración y explotación de pertenencias mineras, contrato de promesa de asociación y de sociedad contractual minera, sobre el grupo de pertenencias mineras, de propiedad de Codelco-Chile, División Chuquicamata, las que se singularizan en el artículo 1º de este decreto y que configuran el Prospecto Mamiña, ubicado en la provincia de Iquique, I Región de Tarapacá. (Anexos A, A1 y A2)
2.- Que el Directorio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, al tenor de las normas sobre Política de Exploraciones y Asociaciones Mineras con Terceros, aprobadas mediante Acuerdo Nº 36, de su sesión de fecha 25 de noviembre de 1996, por Acuerdo Nº 13/99 de fecha 25 de agosto de 1999, autorizó a su Presidente Ejecutivo para iniciar negociaciones con la empresa Lowell Mineral Exploration Limitada, con relación al Prospecto Mamiña, con el objeto de constituir una asociación para explorar, explotar y promesa de constituir una sociedad a la que se aportarían las pertenencias mineras que se singularizan en el anexo 1.
(Anexos 1 y A1).
3.- Que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 7º de la ley 19.137 y a los términos que establece su Reglamento, contenido en el decreto supremo Nº 96 de 1992, de Minería, por cuanto se han realizado, por parte de Codelco-Chile trabajos de exploración básica, en el Prospecto Mamiña, amparada por las concesiones de explotación denominadas California 1 al 1000, Fortuna 1 al 464, Macaya 1 al 651, Parca 1 al 455, Recuperadas 1 al 1.619 (parcial), Seco 1 al 1000 (parcial) y Cerro 1 al 33, según consta del Certificado de Exploración Básica, de fecha 30 de septiembre de 1998, emitido por la Vicepresidencia de Exploraciones y Asociaciones Mineras de esa corporación. (Anexo A3) 4.- Que el Servicio Nacional de Geología y Minería (Sernageomin), mediante oficio ordinario Nº 3599, de fecha 22 de octubre de 1992, ha emitido el correspondiente informe técnico, requerido por la Vicepresidencia Ejecutiva de la Comisión Chilena del Cobre, en el que señala que el grupo de pertenencias mineras que conforman el Prospecto Mamiña, ubicado en la I Región de Tarapacá, se encuentran constituidas y vigentes a nombre de Codelco-Chile. (Anexo A3) 5.- Que el H. Consejo de la Comisión Chilena del Cobre, en Sesión Nº 9, ordinaria, de fecha 26 de octubre de 1992, adoptó el Acuerdo e informó favorablemente -de conformidad con las facultades otorgadas por los artículos 3º y 6º de la ley 19.137- la constitución de asociaciones o sociedades con terceros, o la constitución de derechos en favor de terceros por parte de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, en las pertenencias mineras de su dominio, ubicadas en la I Región de Tarapacá y que conforman el Prospecto Mamiña, singularizadas en el Anexo A-1 de este decreto, acuerdo que se transcribió en Comunicación Nº 13 de fecha 26 de octubre de 1992 y que fue remitido a Codelco-Chile, por oficio ordinario Nº 361 de 27 de octubre de 1992. (Anexo A4)
6.- Que Lowell Mineral Exploration Limitada es una sociedad de responsabilidad limitada, regida por las disposiciones de la ley 3.918, por sus Estatutos y, en su defecto, por el Código Civil y de Comercio que reglan la materia. Se constituyó por escritura pública de fecha 11 de marzo de 1988, ante la Notaría Pública de Aliro Veloso y, su inscripción social, en el Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, rola a fojas 5.748 Nº 3.094, correspondiente al año 1988. (Anexo A5)
7.- Que en virtud de lo anteriormente expuesto, el Directorio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, en sesión ordinaria Nº 13/99 de fecha 29 de diciembre de 1999, adoptó por la unanimidad de los miembros presentes, con el quórum legal correspondiente y con los votos favorables de los Ministros de Minería y de Hacienda, el Acuerdo Fundado Nº 27/99, en el que se aprobaron los términos, condiciones y modalidades para el otorgamiento de los actos y contratos de exploración y explotación de pertenencias mineras, promesa de asociación y de sociedad contractual minera, con empresa Lowell Mineral Exploration Limitada, en adelante LME, respecto de las pertenencias mineras que conforman el Prospecto Mamiña. (Anexos 1 y A1),
Teniendo presente:
a) Que la Corporación Nacional del Cobre de Chile (Codelco-Chile), empresa del Estado, minera, industrial y comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propio, fue creada por decreto ley Nº 1.350 de fecha 28 de febrero de 1976, en sede a lo dispuesto en los artículos 22º y 23º transitorios de la Constitución Política del Estado, de 1925 -agregados por el decreto ley Nº 1.167 de 1975- a fin de asumir el rol de continuadora legal de las empresas del cobre, nacionalizadas por la reforma constitucional de 1971.
b) Que la Disposición 3ª transitoria de la Constitución Política de la República, de 1980, establece textualmente lo siguiente: ''la gran minería del cobre y las empresas consideradas como tal, nacionalizadas en virtud de lo prescrito en la Disposición 17ª transitoria de la Constitución Política del Estado, de 1925, continuarán rigiéndose por las normas constitucionales vigentes a la fecha de promulgación de esta Constitución''.
c) Que la referida Disposición 3ª transitoria de la Constitución Política de la República, de 1980, involucra la plena vigencia del decreto ley Nº 1.350, de 1976, que crea la Corporación Nacional del Cobre de Chile, normativa, esta última, complementaria de aquélla y sin la cual la preceptiva de rango constitucional, queda sin sentido y eficacia.
d) Que la ley Nº 19.137 autorizó a Codelco-Chile para disponer de las pertenencias mineras de su dominio o para constituir derechos en favor de terceros sobre las mismas, siempre que correspondan a yacimientos que cumplan con determinados requisitos y se realicen en la forma y condiciones que establece dicho cuerpo legal y, asimismo, sirvan al propósito de expandir las actividades de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, en proyectos mineros con el concurso capitales, tecnología, mercado, experiencia u otros aportes de terceros.
e) Que para el ejercicio de dicha facultad, el artículo 4º de la citada ley Nº 19.137, habilitó expresamente al Directorio de Codelco-Chile para establecer -mediante acuerdo fundado- en conformidad a lo dispuesto en el mismo artículo de dicho cuerpo legal, los términos, condiciones y modalidades de estos actos y contratos, sin fijar otras limitaciones que las allí establecidas.
f) Que Codelco-Chile, al hacer uso de la señalada autorización, deberá cumplir con los requisitos establecidos en dicho cuerpo legal y en silencio de éste, actuar de acuerdo a las facultades legales que le otorga su estatuto orgánico contenido en el decreto ley Nº 1.350, de 1976 y sus modificaciones posteriores.
g) Que de acuerdo a lo prescrito en las normas constitucionales y legales expuestas precedentemente, Codelco-Chile, para el cumplimiento del objetivo fijado por la ley Nº 19.137, goza de amplias facultades dentro del ordenamiento jurídico positivo, otorgado por el artículo 3º transitorio de la Constitución Política de la República y por el decreto ley Nº 1.350 de 1976, ya citado.
h) Que el decreto ley Nº 1.350, de 1976, privilegiando la actividad empresarial de la gran minería del cobre, dotó de amplias facultades a Codelco-Chile, al establecer en su artículo 1º, parte final, que este organismo se rige por su marco jurídico especial y, en subsidio, por las normas de derecho común, en cuanto fueren compatibles con lo establecido en las disposiciones estatutarias.
D e c r e t o:
Artículo 1º: Apruébanse los términos, condiciones y modalidades, establecidas por Acuerdo Fundado Nº 27/99 del Directorio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, de fecha 29 de diciembre de 1999, para que Codelco-Chile celebre con Lowell Mineral Exploration, los actos y contratos, que también se aprueban en este acto, en sede de los cuales la Corporación Nacional del Cobre de Chile ha acordado formalizar los Convenios de Exploración, Explotación, Promesa de Asociación y de Sociedad Contractual Minera, la que se denominará Sociedad Contractual Minera Mamiña, respecto de las pertenencias mineras de propiedad de Codelco-Chile, que configuran el Prospecto Mamiña, ubicado en la I Región de Tarapacá y que se singularizan e identifican a continuación (Anexo A1):
1- PARCA UNO AL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO: Ubicadas en la comuna de Pozo Almonte, provincia de Iquique, Primera Región de Tarapacá. Sólo comprende las pertenencias Parca 436 al 455, inscritas a nombre de Codelco-Chile, a fojas 32 Nº 25 de 1980 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Iquique y, cuya acta de mensura se encuentra inscrita a fojas 10 Nº 2 de 1972, del Registro de Minas del Conservador de Pozo Almonte.
2- SECO UNO AL MIL (PARCIAL): Ubicadas en las inmediaciones del Cerro Colorado al noreste del pueblo de Mamiña, comuna de Pozo Almonte, provincia de Iquique, Primera Región de Tarapacá y que comprende sólo las pertenencias Seco 49 a 83 de 175 hás.; Seco 133 a 166 de 170 hás.; Seco 217 a 246 de 150 hás.; Seco 300 a 327 de 140 hás.; Seco 383 a 413 de 155 hás.; Seco 465 a 498 de 170 hás. y Seco 545 a 1000 de 2.280 hás., inscritas a nombre de Codelco-Chile a fojas 3 Nº 2 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Huara, hoy Pozo Almonte, correspondiente al año 1976 y cuya acta de mensura se encuentra inscrita a fojas 198 vuelta Nº 5 de 1970 del mismo registro y conservador.
3- RECUPERADAS UNO A MIL SEISCIENTOS DIECINUEVE (PARCIAL): De 19.817,6 hás., ubicadas en los alrededores de las quebradas de Parca, Segundo Distrito de Mamiña, comuna de Pozo Almonte, provincia de Iquique, Primera Región de Tarapacá y que comprende sólo las pertenencias Recuperadas 46 al 83 de 190 hás.; Recuperadas 131 al 166 de 180 hás.; Recuperadas 215 al 250 de 168,52 hás.; Recuperadas 299 al 330 de 153 hás.; Recuperadas 389 al 424 de 173,24 hás.; Recuperadas 482 al 517 de 180 hás.; Recuperadas 572 al 610 de 195 hás.; Recuperadas 671 al 703 de 165 hás.; Recuperadas 764 al 796 de 165 hás.; Recuperadas 857 al 889 de 165 hás.; Recuperadas 950 al 982 de 165 hás.; Recuperadas 1043 al 1075 de 165 hás.; Recuperadas 1136 al 1168 de 165 hás; Recuperadas 1229 al 1261 de 165 hás.; Recuperadas 1322 al 1354 de 165 hás.; Recuperadas 1498 al 1619 de 610 hás. Todas inscritas a nombre de Codelco-Chile a fojas 3 Nº 2 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Huara, hoy Pozo Almonte, correspondiente al año 1976 y cuya acta de mensura se encuentra inscrita a fojas 373 Nº 8 de 1970 del mismo registro y conservador.
4- CERRO UNO AL TREINTA Y TRES: De 165 hás., ubicadas en la comuna de Pozo Almonte, provincia de Iquique, Primera Región de Tarapacá, inscrita a nombre de Codelco-Chile a fojas 120 vuelta Nº 38 del año 1985 en el Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Pozo Almonte.
5- MACAYA UNO AL SEISCIENTOS CINCUENTA Y UNO: De 3.176,7 hás., ubicadas en las vecindades del pueblo de Macaya, Segundo Distrito de Mamiña, comuna de Pozo Almonte, provincia de Iquique, Primera Región de Tarapacá e inscritas a fojas 323 Nº 6 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Pozo Almonte, año 1970.
6- FORTUNA UNO AL CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO (PARCIAL): De 1.632 hás., ubicadas en la quebrada de Juan Morales, Segundo Distrito de Mamiña, comuna de Pozo Almonte, provincia de Iquique, Primera Región de Tarapacá y, que sólo comprende las pertenencias mineras Fortuna 82 al 113 de 92,8 hás.; Fortuna 127 al 154 de 140 hás.; Fortuna 172 al 223 de 260 hás.; Fortuna 232 al 238 de 35 hás. y Fortuna 247 al 464 de 1.090 hás. Todas inscritas a fojas 135 Nº 4 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Pozo Almonte, año 1970.
7- CALIFORNIA UNO AL MIL (PARCIAL): De 4.495 hás., ubicadas al este del Mineral de Sagasca, comuna de Pozo Almonte, provincia de Iquique, Primera Región de Tarapacá y que sólo comprende las pertenencias mineras de California 1 al 20 de 100 hás.; California 63 al 126 de 320 hás.; California 159 al 232 de 370 hás.; California 254 al 343 de 450 hás. y California 350 al 1000 de 3.255 hás. Todas inscritas a nombre de Codelco-Chile a fojas 1 Nº 1 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Pozo Almonte, año 1970.
Artículo 2º: Los términos, condiciones y modalidades de los contratos de exploración y explotación de pertenencias mineras y promesa de constitución de sociedad, contrato de sociedad contractual minera, que se aprueban en el artículo 1º precedente, son en extracto, esencialmente, los siguientes: (Anexos A y A2)
I.- Contrato de exploración y explotación de pertenencias mineras y promesa de constitución de sociedad entre Codelco-Chile y Lowell Mineral Exploration Limitada:
a.- Codelco-Chile y Lowell Mineral Exploration Limitada, en adelante ''LME'', celebran este contrato con el objeto que Lowell Mineral Exploration Limitada ejecute por cuenta propia y a su exclusivo riesgo, el programa de trabajo inicial para la exploración de las concesiones mineras que amparan el Prospecto Mamiña, cuya singularización se encuentra en el Anexo A-1, por un monto mínimo a todo evento de US$200.000, en el plazo máximo de 12 meses, y que LME, si así lo decide, puede continuar los trabajos de exploración y desarrollar un Programa de Trabajo Complementario, en un plazo máximo de treinta y seis meses, con una inversión adicional de, a lo menos, US$2.800.000.-, hasta llegar a una etapa de prefactibilidad, si es el caso, a cambio de la adquisición de un Interés Contractual Inicial de 60% en la asociación que se efectuará con Codelco-Chile.
b.- Realizar el Programa de Trabajo Inicial, el estudio de prefactibilidad y el de factibilidad, si fuere el caso.
c.- Emprender el desarrollo, las operaciones mineras y la explotación comercial de las concesiones mineras, si así se desprendiere del estudio de factibilidad.
d.- Realizar cualquiera otra actividad que sea necesaria, apropiada o incidental a cualquiera de las anteriores, si ambos partícipes así lo acordaren.
e.- Las partes convienen que durante la vigencia del contrato y mientras no se constituya la Sociedad prometida, tanto los activos adquiridos por LME como los trabajos y estudios efectuados por LME, antes de alcanzar el Interés Contractual Inicial de 60%, le pertenecerán exclusivamente, con las modalidades establecidas en el punto 4.2.1.
f- Asociación: Una vez que LME haya alcanzado el Interés Contractual Inicial de 60%, tanto los activos adquiridos por LME como los estudios y trabajos efectuados por LME, pertenecerán en común a ambos partícipes a prorrata de su respectivo interés contractual y deberán ingresar al activo de la Sociedad que se promete formar según el Artículo IX.
II.- Contrato de promesa para formar una sociedad
Los partícipes se obligan a formar una Sociedad, de acuerdo a las leyes chilenas, para la continuación de la exploración y para la explotación comercial de la propiedades, dentro del plazo de sesenta días contados desde la fecha en que se verifique cualquiera de los siguientes eventos:
(I) Que se hubiere completado por LME la inversión de US$3.000.000 de los Programas de Trabajo Inicial y Complementario que le da derecho a adquirir el 60% de la Sociedad y que LME manifieste un interés en formar la Sociedad; y,
(II) En cualquier momento, si los partícipes acordaren unánimemente formar la Sociedad.
III.- Contrato de Sociedad Prometida
Los términos, condiciones y modalidades que regirán esta Sociedad se encuentran explicitados en el Artículo IX del contrato de exploración y explotación de pertenencias mineras y promesa de asociación, el que incluye, a su vez, como Anexo A-2 los Estatutos de la Sociedad que se promete constituir, los que también se aprueban en este acto y que sustancialmente son los siguientes:
a) Tipo de Sociedad: Las partes prefieren la forma de una sociedad contractual minera. Sin perjuicio de lo anterior, las partes se reservan el derecho a revisar esta decisión en favor de cualquiera otra forma compatible de sociedad que pudieren acordar.
b) Razón Social: ''Sociedad Contractual Minera Mamiña''.
c) Capital Accionario Inicial: El capital inicial de la sociedad asciende al equivalente en pesos de US$5.000.000.- y que se dividirá en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que serán suscritas por ambas partes a prorrata de su participación en la Sociedad.
Codelco-Chile suscribe 400 acciones y LME 600 acciones, las cuales son pagadas con sus respectivos aportes.
d) Interés Contractual Inicial y Aportes: El porcentaje de interés inicial de Codelco-Chile será de 40% y el de LME, de un 60%, los que podrán variar más adelante.
El aporte de los partícipes de la Sociedad será el siguiente: Codelco-Chile se compromete a aportar los bienes y derechos y asumir las obligaciones que se indican:
a) Las propiedades mineras singularizadas en el Anexo A-1;
b) Estudios y análisis efectuados sobre a).
LME se compromete a aportar los siguientes derechos y bienes y asumir las obligaciones que se señalan: Los resultados, antecedentes e información en general obtenidos de la ejecución del Programa de Trabajo Inicial y el conocimiento, ''know how'', uso de tecnología, experiencia y capacidad de LME, en beneficio de las operaciones.
Los partícipes acuerdan valorizar el aporte de Codelco-Chile en el equivalente de US$2.000.000.- y el de LME, en el equivalente de US$3.000.000.
e) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto explorar, reconocer, prospectar, investigar, desarrollar y explotar yacimientos mineros a fin de extraer, producir y procesar minerales, concentrados u otros productos procedentes de sustancias minerales, pudiendo para estos efectos, instalar y operar plantas de beneficios y tratamiento de minerales; constituir y adquirir derechos mineros de cualquier naturaleza; vender, transportar, exportar y comercializar sustancias y productos minerales. Para estos efectos la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y contratos y convenciones que estime directa o indirectamente conduzcan al cumplimiento de su objeto.
f) Administración: Corresponderá a un Directorio de cinco miembros titulares y cinco suplentes. Los directores podrán ser accionistas o no de la Sociedad. LME designará tres directores titulares y tres suplentes y Codelco-Chile dos directores titulares y dos suplentes. Sin embargo, en el evento que Codelco-Chile disminuya su participación accionaria entre un 20% y hasta un 5% del interés social, designará sólo un Director titular y un suplente.
g) Duración: La duración de la Sociedad será de 75 años, prorrogándose automáticamente por períodos de 10 años cada uno, salvo lo dispuesto en el artículo cuarto de los Estatutos.
h) Domicilio: El domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de la constitución de agencias, oficinas, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero. Las juntas de accionistas y las sesiones de Directorio se celebrarán en la ciudad de Santiago, a menos que los accionistas o los directores, según fuere el caso, acuerden hacerlas en otro lugar.
Artículo 3º: Apruébase el aporte en dominio, por parte de Codelco-Chile, de las pertenencias mineras de su propiedad -singularizadas en el artículo 1º del presente decreto- a la Sociedad Contractual Minera Mamiña, que se promete constituir. (Anexos A1 y A2)
Artículo 4º: Las obligaciones expresadas en moneda extranjera, contenidas en los contratos que se aprueban por este acto, se solucionarán por su equivalente en moneda nacional, según el tipo de cambio vendedor del día del pago, con excepción de las obligaciones contraídas por un deudor acogido al Estatuto de la Inversión Extranjera, contenido en el decreto ley Nº 600 de 1974, en cuyo caso, éstas serán solucionadas conforme a dicho cuerpo legal.
Artículo 5º: Las disposiciones sobre confidencialidad de la información obtenida en el desarrollo de los contratos que se aprueban por el presente decreto, no afectan las facultades de fiscalización que, de acuerdo a las normas legales y reglamentarias vigentes, corresponden a la Comisión Chilena del Cobre y/o a la Contraloría General de la República, en su caso.
Artículo 6º: Los anexos precedentemente citados y que se contienen en el presente decreto, se considerarán como parte integrante del mismo para todos los efectos legales y procedentes.
Anótese, regístrese, tómese razón, comuníquese y publíquese.- RICARDO LAGOS ESCOBAR, Presidente de la República.- José de Gregorio Rebeco, Ministro de Minería.
Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.- Saluda atentamente a Ud., Alfonso Laso Barros, Jefe División Jurídica Ministerio de Minería.