Título VII

                DE LA SOCIEDAD

    Art. 348. Las disposiciones de este TítuloLEY 20190
Art. 17 Nº 1 a)
D.O. 05.06.2007 regulan tres especies de sociedad:

    1ª. Sociedad colectiva;

    2ª. Sociedad por acciones, y

    3ª. Sociedad en comandita.

    Regulan también la asociación o cuentas en participación.

    § 1. De la formación y prueba de la sociedad

            colectiva

    Art. 349. Puede celebrar el contrato de sociedad toda persona que tenga capacidad para obligarse.

    El menor adulto y la mujer casada que no estéLEY 12588
Art. único
D.O. 21.10.1957 totalmente separada de bienes necesitan autorización especial para celebrar una sociedad colectiva.

    La autorización del menor será conferida por la justicia ordinaria, y la de la mujer casada por su marido.

    Art. 350. La sociedad colectiva se forma y pruebaLEY 6156
Art. 1º a)
D.O. 13.01.1938 por escritura pública inscrita en los términos del artículo 354.

    La disolución de la sociedad que se efectuare antes de vencer el término estipulado, la prórroga de éste, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón social y en general toda reforma, ampliación o modificación del contrato, serán reducidos a escritura pública con las solemnidades indicadas en el inciso anterior.

    No será necesario cumplir con dichas solemnidades cuando se trate de la simple prórroga de la sociedad que deba producirse de acuerdo con las estipulaciones que existan al respecto en el contrato social. En este caso la sociedad se entenderá prorrogada en conformidad a las estipulaciones de los socios, a menos que uno o varios de ellos expresen su voluntad de ponerle término en el plazo estipulado mediante una declaración hecha por escritura pública y de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción respectiva en el Registro de Comercio antes de la fecha fijada para la disolución.

    Art. 351. El contrato consignado en un documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura pública antes que la sociedad dé principio a sus operaciones.

    Art. 352. La escritura social deberá expresar:

    1°. Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;

    2°. La razón o firma social;

    3°. Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social;

    4°. El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno;

    5°. Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;

    6°. La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial;

    7°. La época en que la sociedad debe principiar y disolverse;

    8°. La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares;

    9°. La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social;

    10. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no sometidas a la resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento;

    11. El domicilio de la sociedad;

    12. Los demás pactos que acordaren los socios.

    Art. 353. No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento del artículo 350, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.

    Art. 354. Un extracto de la escritura social deberáLEY 6156
Art. 1º b)
D.O. 13.01.1938 inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.

    El extracto contendrá las indicaciones expresadas en los números 1°, 2°, 3°, 4°, 5° y 7° del artículo 352, la fecha de las respectivas escrituras, y la indicación del nombre y domicilio del escribano que las hubiera otorgado.

    La inscripción deberá hacerse antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social.

    Art. 355. Si en la escritura social se hubiereLEY 19499
ART. 11 a)
D.O.11.04.1997

omitido el domicilio social se entenderá domiciliada la

sociedad en el lugar de otorgamiento de aquélla.

    Artículo 355 A.- La omisión de la escritura públicaLEY 19499
ART.11 a)
D.O.11.04.1997 de constitución o de modificación, o de su inscripción oportuna en el Registro de Comercio, produce nulidad absoluta entre los socios, con la salvedad de lo dispuesto en los artículos 356, inciso primero, y 361, inciso primero.

    El cumplimiento oportuno de la inscripción producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura.

    Artículo 356. La sociedad que no conste deLEY 19499
ART.11 b)
D.O.11.04.1997. escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada.

    No obstante lo anterior, si existiere de hecho dará lugar a una comunidad. Las ganancias y pérdidas se repartirán y soportarán y la restitución de los aportes se efectuará entre los comuneros con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para la sociedad.

    Los miembros de la comunidad responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de ésta; y no podrán oponer a los terceros la falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podrán acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce este Código, y la prueba será apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crítica.

    Artículo 357.- La sociedad que adolezca de nulidadLEY 19499
ART.11 c)
D.O.11.04.1997 por incumplimiento de lo prescrito en el artículo 350 gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una sociedad si consta de escritura pública o de instrumento reducido a escritura pública o protocolizado. Todo ello, sin perjuicio del saneamiento del vicio en conformidad con la ley.

    Los socios responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad de hecho.

    Artículo 358.- La ejecución voluntaria delLEY 19499
ART.11 d)
D.O.11.04.1997 contrato de sociedad no purga la nulidad de que adolezca por incumplimiento de solemnidades legales, sin perjuicio del saneamiento a que alude el artículo anterior.

    Artículo 359.- El que contratare con una sociedadLEY 19499
ART.11 e) y f)
D.O.11.04.1997 que no ha sido legalmente constituida, no puede sustraerse por esta razón al cumplimiento de sus obligaciones.

    Artículo 360.- Los hechos comprendidos en el incisoLEY 19499
ART.11 e) y f)
D.O.11.04.1997 segundo del artículo 350 sólo producen efecto contra terceros desde que se deje constancia de su ocurrencia, en la forma indicada en dicho artículo.

    Artículo 361.- La modificación cuyo extracto no haLEY 19499
ART.11 e) y f)
D.O.11.04.1997 sido oportunamente inscrito en el Registro de Comercio no producirá efectos ni frente a los socios ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho, sin perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.

    La modificación oportunamente inscrita en el Registro de Comercio, pero que adolezca de vicios formales, produce efecto frente a los socios y terceros, mientras no haya sido declarada su nulidad.

    La declaración a que se refiere el inciso anterior no produce efecto retroactivo y sólo regirá para las situaciones que ocurran a partir del momento en que esté ejecutoriada la sentencia que la contenga.

    Art. 362. Derogado.

    Art. 363. Derogado.

    Art. 364. Derogado.

    § 2. De la razón o firma social en la sociedad colectiva

    Art. 365. La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de algunos de ellos, con la agregación de estas palabras: y compañía.

    Art. 366. Sólo los nombres de los socios colectivos pueden entrar en la composición de la razón social.

    El nombre del socio que ha muerto o se ha separado de la sociedad será suprimido de la firma social.

    Art. 367. El uso que se haga de la razón social después de disuelta la sociedad, constituye un delito de falsedad, y la inclusión en aquélla del nombre de una persona extraña es una estafa.

    La falsedad y la estafa serán castigadas con arreglo al Código Penal.

    Art. 368. El que tolera la inserción de su nombre en la razón de comercio de una sociedad extraña, queda responsable a favor de las personas que hubieren contratado con ella.

    Art. 369. La razón social no es un accesorio del establecimiento social o fabril que constituye el objeto de las operaciones sociales, y por consiguiente no es trasmisible con él.

    Art. 370. Los socios colectivos indicados en la escritura social son responsables solidariamente de todas las obligaciones legalmente contraídas bajo la razón social.

    En ningún caso podrán los socios derogar por pacto la solidariedad en las sociedades colectivas.

    Art. 371. Sólo pueden usar de la razón social el socio o socios a quienes se haya conferido tal facultad por la escritura respectiva.

    En defecto de una delegación expresa, todos los socios podrán usar de la firma social.

    Art. 372. El uso de la razón social puede ser conferido a una persona extraña a la sociedad.

    El delegatario deberá indicar en los documentos públicos o privados que firma por poder, so pena de pagar los efectos de comercio que hubiere puesto en circulación, toda vez que la omisión de la antefirma induzca en error acerca de su cualidad a los terceros que los hubieren aceptado.

    Art. 373. Si un socio no autorizado usare la firma social, la sociedad no será responsable del cumplimiento de las obligaciones que aquél hubiere suscrito, salvo si la obligación se hubiere convertido en provecho de la sociedad.

    La responsabilidad, en este caso, se limitará a la cantidad concurrente con el beneficio que hubiere reportado la sociedad.

    Art. 374. La sociedad no es responsable de los documentos suscritos con la razón social, cuando las obligaciones que los hubieren causado no le conciernan y el tercero los aceptare con conocimiento de esta circunstancia.

    § 3. Del fondo social y de la división de las ganancias y pérdidas en la sociedad colectiva

    Art. 375. El fondo social se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar a la sociedad.

    Art. 376. Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e inmuebles, las mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la mera industria, y en general, toda cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad.

    Art. 377. Los oficios públicos de corredor, agente de cambio y cualquier otro que sea servido en virtud de nombramiento del Presidente de la República, no pueden ser materia de un aporte.

    Art. 378. Los socios deberán entregar sus aportes en la época y forma estipuladas en el contrato.

    A falta de estipulación, la entrega se hará en el domicilio social luego que la escritura de sociedad esté firmada.

    Art. 379. El retardo en la entrega del aporte, sea cual fuere la causa que lo produzca, autoriza a los asociados para excluir de la sociedad al socio moroso o proceder ejecutivamente contra su persona y bienes para compelerle al cumplimiento de su obligación.

    En uno y otro caso el socio moroso responderá de los daños y perjuicios que la tardanza ocasionare a la sociedad.

    Art. 380. Los acreedores personales de un socio no podrán embargar durante la sociedad el aporte que éste hubiere introducido; pero les será permitido solicitar la retención de la parte de interés que en ella tuviere para percibirla al tiempo de la división social.

    Tampoco podrán concurrir al procedimiento concursal de liquidaciónLey 20720
Art. 347 Nº 7
D.O. 09.01.2014 de la sociedad con los acreedores sociales; pero tendrán derecho para perseguir la parte que corresponda a su deuda en el residuo de la masa concursada.

    Art. 381. Los socios no pueden exigir la restitución de sus aportes antes de concluirse la liquidación de la sociedad, a menos que consistan en el usufructo de los objetos introducidos al fondo común.

    Art. 382. Los socios capitalistas dividirán entre sí las ganancias y las pérdidas en la forma que se hubiere estipulado. A falta de estipulación, las dividirán a prorrata de sus respectivos aportes.

    Art. 383. En cuanto a las ganancias y pérdidas correspondientes al socio industrial, se estará a lo que se hubiere estipulado en el contrato; y no habiendo estipulación, el socio industrial llevará en las ganancias una cuota igual a la que corresponda al aporte más módico, sin soportar parte alguna en las pérdidas.

  § 4. De la administración de la sociedad colectiva

    Art. 384. El régimen de la sociedad colectiva se ajustará a los pactos que contenga la escritura social, y en lo que no se hubiere previsto en ellos, a las reglas que a continuación se expresan.

    Art. 385. La administración corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios, y éstos pueden desempeñarla por sí mismos o por sus delegados, sean socios o extraños.

    Art. 386. Cuando el contrato social no designa la persona del administrador, se entiende que los socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar y la de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento.

    Art. 387. En virtud del mandato legal, cada uno de los socios puede hacer válidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios o conducentes a la consecución de los fines que ésta se hubiere propuesto.

    Art. 388. Cada uno de los socios tiene derecho de oponerse a la consumación de los actos y contratos proyectados por otro, a no ser que se refieran a la mera conservación de las cosas comunes.

    Art. 389. La oposición suspende provisoriamente la ejecución del acto o contrato proyectado hasta que la mayoría numérica de los socios califique su conveniencia o inconveniencia.

    Art. 390. El acuerdo de la mayoría sólo obliga a la minoría cuando recae sobre actos de simple administración o sobre disposiciones comprendidas en el círculo de las operaciones designadas en el contrato social.

    Resultando en las deliberaciones de la sociedad dos o más pareceres que no tengan la mayoría absoluta, los socios deberán abstenerse de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.

    Art. 391. Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el socio que lo hubiere ejecutado.

    Art. 392. Delegada la facultad de administrar en uno o más de los socios, los demás quedan por este solo hecho inhibidos de toda injerencia en la administración social.

    Art. 393. La facultad de administrar trae consigo el derecho de usar de la firma social.

    Art. 394. El delegado tendrá únicamente las facultades que designe su título; y cualquier exceso que cometa en el ejercicio de ellas, lo hará responsable a la sociedad de todos los daños y perjuicios que le sobrevengan.

    Art. 395. Los administradores delegados representan a la sociedad judicial y extrajudicialmente; pero si no estuvieren investidos de un poder especial, no podrán vender ni hipotecar los bienes inmuebles por su naturaleza o su destino, ni alterar su forma, ni transigir ni comprometer los negocios sociales de cualquiera naturaleza que fueren.

    Art. 396. Las alteraciones en la forma de los inmuebles sociales que el administrador hiciere a vista y paciencia de los socios, se entenderán autorizadas y aprobadas por éstos para todos los efectos legales.

    Art. 397. No necesitan poder especial los administradores para vender los inmuebles sociales, siempre que tal acto se halle comprendido en el número de las operaciones que constituyen el giro ordinario de la sociedad, ni para tomar en mutuo las cantidades estrictamente necesarias para poner en movimiento los negocios de su cargo, hacer las reparaciones indispensables en los inmuebles sociales, alzar las hipotecas que los graven o satisfacer otras necesidades urgentes.

    Art. 398. Los administradores tienen la representación legal de la sociedad en juicio, sea que ella obre como demandante o como demandada.

    Art. 399. Habiendo dos administradores que según su título hayan de obrar de consuno, la oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los actos o contratos proyectados por el otro.

    Si los administradores conjuntos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con el voto de la mayoría y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo hubieren obtenido.

    Si no obstante la oposición o el defecto de mayoría se ejecutare el acto o contrato, éste surtirá todos sus efectos respecto de terceros de buena fe; y el administrador que lo hubiere celebrado responderá a la sociedad de los perjuicios que a ésta se siguieren.

    Art. 400. El administrador nombrado por una cláusula especial de la escritura social puede ejecutar, a pesar de la oposición de sus consocios excluidos de la administración, todos los actos y contratos a que se extienda su mandato, con tal que lo verifique sin fraude.

    Pero si sus gestiones produjeren perjuicios manifiestos a la masa común, la mayoría de los socios podrá nombrarle un coadministrador o solicitar la disolución de la sociedad.

    Art. 401. La facultad de administrar es intransmisible a los herederos del gestor, aun cuando se haya estipulado que la sociedad haya de continuar entre los socios sobrevivientes y los herederos del difunto.

    Art. 402. Si al hacer el nombramiento de administrador los socios no hubieren determinado la extensión de los poderes que le confieren, el delegado será considerado como simple mandatario, y no tendrá otras facultades que las necesarias para los actos y contratos enunciados en el artículo 387.

    Art. 403. Los administradores están obligados a llevar los libros que debe tener todo comerciante conforme a las prescripciones de este Código, y a exhibirlos a cualquiera de los socios que lo requiera.

    § 5. De las prohibiciones a que están sujetos los socios en la sociedad colectiva

    Art. 404. Se prohíbe a los socios en particular:

    1°. Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para sus gastos particulares.

    La mera extracción autoriza a los consocios del que la hubiere verificado para obligar a éste al reintegro o para extraer una cantidad proporcional al interés que cada uno de ellos tenga en la masa social.

    2°. Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en éstos de la firma social.

    El socio que hubiere violado esta prohibición llevará a la masa común las ganancias, y cargará él solo con las pérdidas del negocio en que invierta los fondos distraídos, sin perjuicio de restituirlos a la sociedad e indemnizar los daños que ésta hubiere sufrido.

    Podrá también ser excluido de la sociedad por sus consocios.

    3°. Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le correspondan en la administración.

    La cesión o sustitución sin previa autorización de todos los socios es nula.

    4°. Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad, y hacer sin consentimiento de todos los consocios operaciones particulares de cualquiera especie cuando la sociedad no tuviere un género determinado de comercio.

    Los socios que contravengan a estas prohibiciones serán obligados a llevar al acervo común las ganancias y a soportar individualmente las pérdidas que les resultaren.

    Art. 405. Los socios no podrán negar la autorización que solicite alguno de ellos para realizar una operación mercantil, sin acreditar que las operaciones proyectadas les preparan un perjuicio cierto y manifiesto.

    Art. 406. El socio industrial no podrá emprender negociación alguna que le distraiga de sus atenciones sociales so pena de perder las ganancias que hubiere adquirido hasta el momento de la violación.

    § 6. De la disolución y liquidación de la sociedad colectiva

    Art. 407. La sociedad colectiva se disuelve por los modos que determina el Código Civil.

    Art. 408. Disuelta la sociedad, se procederá a la liquidación por la persona que al efecto haya sido nombrada en la escritura social o en la disolución.

    Art. 409. Si en la escritura social o en la de disolución se hubiere acordado nombrar liquidador sin determinar la forma del nombramiento, se hará éste por unanimidad de los socios, y en caso de desacuerdo, por el juzgado de comercio.

    El nombramiento puede recaer en uno de los socios o en un extraño.

    Sólo en el caso de hallarse todos conformes, podrán encargarse los socios de hacer la liquidación colectivamente.

    Art. 410. El liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad y como tal, deberá conformarse escrupulosamente con las reglas que le trazare su título y responder a los socios de los perjuicios que les resulten de sus operaciones dolosas o culpables.

    Art. 411. No estando determinadas las facultades del liquidador, no podrá ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo.

    En consecuencia, el liquidador no podrá constituir hipoteca, prendas o anticresis, ni tomar dinero a préstamo, ni comprar mercaderías para revender, ni endosar efectos de comercio, ni celebrar transacciones sobre los derechos sociales, ni sujetarlos a compromiso.

    Art. 412. Las reglas consignadas en los dos primeros incisos del artículo 399 son aplicables al caso en que haya dos o más liquidadores conjuntos.

    Las discordias que ocurrieren entre ellos serán sometidas a la resolución de los socios, y por ausencia u otro impedimento de la mayoría de éstos, a la del juzgado de comercio.

    Art. 413. Aparte de los deberes que su título imponga al liquidador, estará obligado:

    1°. A formar inventario, al tomar posesión de su cargo, de todas las existencias y deudas de cualquiera naturaleza que sean, de los libros, correspondencia y papeles de la sociedad;

    2°. A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución;

    3°. A exigir la cuenta de su administración a los gerentes o cualquiera otro que haya manejado intereses de la sociedad;

    4°. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de los socios;

    5°. A cobrar los créditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos;

    6°. A vender las mercaderías y los muebles e inmuebles de la sociedad, aun cuando haya algún menor entre los socios, con tal que no sean destinados por éstos a ser divididos en especie;

    7°. A presentar estados de la liquidación cuando los socios lo exijan;

    8°. A rendir al fin de la liquidación una cuenta general de su administración.

    Si el liquidador fuere el mismo gerente de la sociedad extinguida, deberá presentar en esa época la cuenta de su gestión.

    Art. 414. Las cuestiones a que diere lugar la presentación de la cuenta del socio gerente o del liquidador se someterán precisamente a compromiso.

    Art. 415. Si en la escritura social se hubiera omitido hacer la designación que indica el número 10 del artículo 352, se entenderá que las cuestiones que se susciten entre los socios, ya sea durante la sociedad o al tiempo de la disolución, serán sometidas a compromiso.

    Art. 416. Los liquidadores representan en juicio activa y pasivamente a los asociados.

    Art. 417. Los liquidadores nombrados en el contrato social podrán renunciar a ser removidos por las causas y en la forma que señala el artículo 2072 del Código Civil.

    El que fuere nombrado en otra forma podrá renunciar o ser removido según las reglas generales del mandato.

    Art. 418. Haciendo por sí mismos la liquidación, los socios se ajustarán a las reglas precedentes, y en sus deliberaciones observarán lo dispuesto en los artículos 387 y siguientes hasta el 391 inclusive.

    § 7. De la prescripción de las acciones procedentes de la sociedad colectiva

    Art. 419. Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus herederos o causahabientes prescriben en cuatro años contados desde el día en que se disuelvaLEY 16952
Art. 3º
D.O. 01.10.1968 la sociedad, siempre que la escritura social haya fijado su duración o la escritura de disolución haya sido inscrita conforme al artículo 354.

    Si el crédito fuere condicional, la prescripción correrá desde el advenimiento de la condición.

    Art. 420. La prescripción corre contra los menores y personas jurídicas que gocen de los derechos deLEY 16952
Art. 3º
D.O. 01.10.1968 tales, aunque los créditos sean ilíquidos, y no se interrumpe sino por las gestiones judiciales que dentro de los cuatro años hagan los acreedores contra los socios no liquidadores.

    Art. 421. Pasados los cuatro años, los socios noLEY 16952
Art. 3º
D.O. 01.10.1968 liquidadores no serán obligados a declarar judicialmente acerca de la subsistencia de las deudas sociales.

Ley 20720
Art. 347 Nº 8
D.O. 09.01.2014    Art. 422. La prescripción no tiene lugar cuando los socios verifican por sí mismos la liquidación o la sociedad tiene la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación.

    Art. 423. Las acciones de los acreedores contra el socio o socios liquidadores, considerados en esta última cualidad, y las que tienen los socios entre sí prescriben por el transcurso de los plazos que señala el Código Civil.

    § 8. De las Sociedades por Acciones

    Artículo 424.- La sociedad por acciones, oLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 simplemente la "sociedad" para los efectos de este Párrafo, es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución perfeccionado de acuerdo con los preceptos siguientes, cuya participación en el capital es representada por acciones.

    La sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos que, salvo por lo dispuesto en este Párrafo, podrán ser establecidos libremente. En silencio del estatuto social y de las disposiciones de este Párrafo, la sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.

    Artículo 425.- La sociedad se forma, existe yLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 prueba por un acto de constitución social escrito, inscrito y publicado en los términos del artículo siguiente, que se perfeccionará mediante escritura pública o por instrumento privado suscrito por sus otorgantes, y cuyas firmas sean autorizadas por notario público, en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento. El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación del acto de constitución de la sociedad producirá efectos desde la fecha de la escritura o de la protocolización del instrumento privado, según corresponda.

    El acto de constitución de la sociedad irá acompañado de su estatuto, el que deberá expresar, a lo menos, las siguientes materias:

    1.- El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión "SpA";

    2.- El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil;

    3.- El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado;

    4.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes; con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso, y

    5.- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá este carácter.

    Artículo 426.- Dentro del plazo de un mes contadoLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 desde la fecha del acto de constitución social, un extracto del mismo, autorizado por el notario respectivo, deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.

    El extracto deberá expresar:

    1.- El nombre de la sociedad;

    2.- El nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de constitución;

    3.- El objeto social;

    4.- El monto a que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad, y

    5.- La fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del notario que autorizó la escritura o que protocolizó el instrumento privado de constitución que se extracta, así como el registro y número de rol o folio en que se ha protocolizado dicho documento.

    Artículo 427.- Las disposiciones del estatutoLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 social serán modificadas por acuerdo de la junta de accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública. Sin embargo, no se requerirá la celebración de la junta antedicha si la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura pública o un instrumento privado protocolizado en que conste tal modificación. Un extracto del documento de modificación o del acta respectiva, según sea el caso, será inscrito y publicado en la misma forma establecida en el artículo precedente. El extracto deberá hacer referencia al contenido de la reforma sólo cuando se haya modificado alguna de las materias señaladas en dicho artículo.

    Artículo 428.- Sin perjuicio de lo dispuesto en losLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 artículos anteriores, si se hubiere omitido alguno de los requisitos y menciones en ellos establecidos, se aplicará lo dispuesto en los artículos 6° y 6°A de la ley N° 18.046.

    El saneamiento de las nulidades que afecten la constitución y modificaciones de sociedades por acciones regidas por el presente Párrafo se efectuará conforme lo dispuesto por la ley N° 19.499.

    Si de acuerdo a lo dispuesto en dichas normas se declara nula la sociedad o no es procedente su saneamiento, los accionistas podrán liquidar por sí mismos la sociedad de hecho o designar uno o más liquidadores.

    Artículo 429.- Los accionistas sólo seránLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.

Ley 20382
Art. 3 Nº 1
D.O. 20.10.2009    Artículo 430.- La sociedad por acciones que durante más de 90 días seguidos tenga 500 o más accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje, por el solo ministerio de la ley se transformará en una sociedad anónima, siéndole totalmente aplicables las disposiciones pertinentes de dicha ley, las que en este caso prevalecerán sobre el estatuto social. La siguiente junta de accionistas deberá resolver las adecuaciones que reflejen la nueva modalidad social y elegir los miembros del directorio que continuará la administración.

    Artículo 431.- La sociedad llevará un registro enLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. En caso de que algún accionista transfiera el todo o parte de sus acciones, deberá anotarse esta circunstancia en el registro de que trata este artículo.

    Dicho registro podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad.

    Los administradores y el gerente general de la sociedad serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro a que se refiere este artículo.

    Artículo 432.- Si el nombre de una sociedad fuereLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 idéntico o semejante a otra ya existente, ésta tendrá derecho a demandar la modificación del nombre de aquélla mediante juicio sumario.

    Artículo 433.- La sociedad deberá tener unLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 domicilio, pero si su indicación se hubiere omitido en la escritura social, se entenderá domiciliada en el lugar de otorgamiento de ésta.

    Artículo 434.- El capital de la sociedad deberáLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones nominativas. El estatuto podrá establecer que las acciones de la sociedad sean emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.

    Los aumentos de capital serán acordados por los accionistas, sin perjuicio que el estatuto podrá facultar a la administración en forma general o limitada, temporal o permanente, para aumentar el capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos.

    El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que indiquen los estatutos. Si nada señalaren al respecto, el plazo será de cinco años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Salvo disposición en contrario en los estatutos, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno.

    Artículo 435.- El estatuto social podrá establecerLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrá ser controlado por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de existir tales normas, el estatuto deberá contener disposiciones que regulen los efectos y establezcan las obligaciones o limitaciones que nazcan para los accionistas que quebranten dichos límites, según sea el caso. En su defecto, dichas estipulaciones se tendrán por no escritas.

    El estatuto también podrá establecer que bajo determinadas circunstancias se pueda exigir la venta de las acciones a todos o parte de los accionistas, sea a favor de otro accionista, de la sociedad o de terceros. En caso de existir tales normas, el estatuto deberá contener disposiciones que regulen los efectos y establezcan las obligaciones y derechos que nazcan para los accionistas. En su defecto, dichas estipulaciones se tendrán asimismo por no escritas.

    Artículo 436.- Las acciones pueden ser ordinariasLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 o preferidas. El estatuto social deberá establecer en forma precisa las cargas, obligaciones, privilegios o derechos especiales que afecten o de que gocen una o más series de acciones. No es de la esencia de las preferencias su vinculación a una o más limitaciones en los derechos de que pudieran gozar las demás acciones.

    Artículo 437.- Cada accionista dispondrá de un votoLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 por cada acción que posea o represente. Sin embargo, el estatuto podrá contemplar series de acciones sin derecho a voto, con derecho a voto limitado o a más de un voto por acción; en cuyo caso, deberán determinar la forma de computar dichas acciones para el cálculo de los quórum.

    Artículo 438.- La sociedad podrá adquirir y poseerLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 acciones de su propia emisión, salvo en cuanto esté prohibido por el estatuto social. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las asambleas de accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital.

    Las acciones adquiridas por la sociedad deberán enajenarse dentro del plazo que establezca el estatuto. Si éste nada señalare al respecto, deberán enajenarse en el plazo de un año a contar de su adquisición. Si dentro del plazo establecido, las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho y las acciones se eliminarán del registro.

    Artículo 439.- La sociedad podrá emitir accionesLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 de pago, que se ofrecerán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. No será obligatorio que dicha oferta se realice preferentemente a los accionistas.

    Sin embargo, el estatuto social podrá establecer que las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad o de valores convertibles en acciones de la sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas, deban ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean.

    Mientras estuviere pendiente una emisión de bonos convertibles en acciones, deberá permanecer vigente un margen no suscrito del aumento de capital por la cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir con la opción, cuando ésta sea exigible conforme a las condiciones de la emisión de los bonos respectivos.

    Artículo 440.- Todo acuerdo de reducción de capitalLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 deberá ser adoptado por la mayoría establecida en el estatuto. En silencio de éste, se requerirá el voto conforme de la unanimidad de los accionistas.

    No podrá procederse al reparto o devolución de capital o a la adquisición de acciones con que dicha disminución pretenda llevarse a efecto, sino desde que quede perfeccionada la modificación estatutaria.

    Artículo 441.- Las diferencias que ocurran entreLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 los accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la sociedad y sus administradores o liquidadores, deberán ser resueltas por medio de arbitraje. El estatuto deberá indicar:

    1.- El tipo de arbitraje y el número de integrantes del tribunal arbitral. En silencio del estatuto, conocerá de las disputas en única instancia un solo árbitro de carácter mixto, que no obstante actuar como arbitrador en cuanto al procedimiento, resolverá conforme a derecho, y

    2.- El nombre o la modalidad de designación de los árbitros y sus reemplazantes. En silencio del estatuto, los árbitros serán designados por el tribunal de justicia del domicilio social.

    Artículo 442.- En caso que el estatuto establezcaLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 que la sociedad deba pagar un dividendo por un monto fijo, determinado o determinable, a las acciones de una serie específica, éstos se pagarán con preferencia a los dividendos a que pudieren tener derecho las demás acciones. Salvo que el estatuto señale algo distinto, si las utilidades no fueren suficientes para cubrir el dividendo fijo obligatorio, el accionista podrá optar por alguna de las siguientes opciones:

    1.- Registrar el saldo insoluto en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto y que acumulará los dividendos adeudados y por pagar. La sociedad no podrá pagar dividendos a las demás acciones que no gocen de la preferencia de dividendo fijo obligatorio, hasta que la cuenta de dividendos por pagar no haya sido completamente saldada. En caso de disolución de la sociedad, el entero de la cuenta de dividendos por pagar tendrá preferencia a las distribuciones que deban hacerse, o

    2.- Ejercer el derecho a retiro respecto de las acciones preferidas a partir de la fecha en que se declare la imposibilidad de distribuir el dividendo. Si el estatuto no señalare otra cosa, el precio a pagar será el valor de rescate si lo hubiere o en su defecto el valor libros de la acción, más la suma de los dividendos adeudados a la fecha de ejercer el derecho de retiro.

    Artículo 443.- En caso que la sociedad deba pagarLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 dividendos provenientes de las utilidades de unidades de negocios o activos específicos de ésta, deberá llevar cuentas separadas respecto de ellos y las utilidades sobre las que se pagarán dichos dividendos serán calculadas exclusivamente sobre la base de esta contabilidad, sin importar los resultados generales de la sociedad. Por su parte, la sociedad no computará las cuentas separadas para el cálculo de sus utilidades generales, en relación con el pago de dividendos ordinarios a los accionistas. Las ganancias provenientes de las unidades de negocios o activos separados que no sean distribuidas como dividendos se integrarán a los resultados generales del ejercicio correspondiente.

    Artículo 444.- Salvo que el estatuto disponga loLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 contrario, la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.

    Artículo 445.- El estatuto establecerá los mediosLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 de comunicación entre la sociedad o los accionistas, siempre que den razonable seguridad de su fidelidad. En silencio del estatuto, se utilizará el correo certificado. El envío deficiente no afectará la validez de la citación, pero la administración responderá de los perjuicios que causare a los accionistas.

    Artículo 446.- En los traspasos de acciones deberáLEY 20190
Art. 17 Nº 1 c)
D.O. 05.06.2007 constar la declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula este tipo social, el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas. La omisión de esta declaración no invalidará el traspaso, pero hará responsable al cedente de los perjuicios que ello irrogue.

Ley 20382
Art. 3 Nº 2
D.O. 20.10.2009    § 9. De las Agencias de Sociedades Extranjeras u otras Personas Jurídicas con Fines de Lucro

Ley 20382
Art. 3
D.O. 20.10.2009    Artículo 447.- Para que una sociedad u otra persona jurídica con fines de lucro extranjera pueda constituir agencia en Chile, su agente o representante deberá protocolizar en una notaría del domicilio que ésta tendrá en Chile, en el idioma oficial del país de origen, traducidos al español si no estuvieren en ese idioma, los siguientes documentos emanados del país en que se haya constituido, debidamente legalizados:

    1) Los antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente constituida de acuerdo a la ley del país de origen y un certificado de vigencia de la entidad;

    2) Copia auténtica de los estatutos vigentes, y

    3) Un poder general otorgado por la entidad al agente que ha de representarla en el país, en el que consten la personería del mandante y se exprese en forma clara y precisa que el agente obra en Chile bajo la responsabilidad directa de la entidad, con amplias facultades para ejecutar operaciones en su nombre y en que se le otorguen expresamente las facultades a que se refiere el inciso segundo del artículo 7° del Código de Procedimiento Civil.

Ley 20382
Art. 3 Nº 2
D.O. 20.10.2009    Artículo 448.- Por escritura pública de la misma fecha y ante el mismo notario ante el cual se efectúe la protocolización a que se refiere el artículo anterior, el agente deberá declarar a nombre de la entidad y con poder suficiente para ello:

    1) El nombre con que la entidad funcionará en Chile y el objeto u objetos de ella;

    2) Que la entidad conoce la legislación chilena y los reglamentos por los cuales habrán de regirse en el país, sus agencias, actos, contratos y obligaciones;

    3) Que los bienes de la entidad quedan afectos a las leyes chilenas, especialmente para responder de las obligaciones que ella haya de cumplir en Chile;

    4) Que la entidad se obliga a mantener en Chile bienes de fácil realización para atender a las obligaciones que hayan de cumplirse en el país;

    5) Cuál es el capital efectivo que va a tener en el país para el giro de sus operaciones y la fecha y forma en que éste ha de ingresar en la caja de la agencia en Chile, y

    6) Cuál es el domicilio de la agencia principal.

Ley 20382
Art. 3 Nº 2
D.O. 20.10.2009    Artículo 449.- Un extracto de la protocolización y de la escritura a que se refieren los artículos precedentes, debidamente certificado por el notario respectivo, en que conste la fecha y número de la protocolización y de la escritura antes mencionada; el nombre de la entidad y aquel con que funcionará en Chile; el domicilio que tendrá en el país; el capital de la agencia y el nombre del agente o representante, deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia principal y publicarse, por una sola vez en el Diario Oficial; todo ello, dentro de los 60 días contados desde la fecha de la protocolización.

Ley 20382
Art. 3 Nº 2
D.O. 20.10.2009    Artículo 450.- El agente deberá cumplir con las mismas formalidades señaladas en los artículos anteriores de este título, respecto de cualquiera modificación que se produzca en relación con los documentos o declaraciones a que estas disposiciones se refieren, excepto la mencionada en el número 4) del artículo 448. El agente deberá publicar el balance anual de la agencia en un diario del domicilio de ésta, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.

    Art. 451. Derogado.

    Art. 452. Derogado.

    Art. 453. Derogado.

    Art. 454. Derogado.

    Art. 455. Derogado.

    Art. 456. Derogado.

    Art. 457. Derogado.

    Art. 458. Derogado.

    Art. 459. Derogado.

    Art. 460. Derogado.

    Art. 461. Derogado.

    Art. 462. Derogado.

    Art. 463. Derogado.

    Art. 464. Derogado.

    Art. 465. Derogado.

    Art. 466. Derogado.

    Art. 467. Derogado.

    Art. 468. Derogado.

    Art. 469. Derogado.

  Ley 20382
Art. 3 Nº 2
D.O. 20.10.2009  § 10. Disposiciones relativas a la sociedad en comandita

    Art. 470. Sociedad en comandita es la que se celebra entre una o más personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o más personas que se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por sí o sus delegados y en su nombre particular.

    Llámanse los primeros socios comanditarios, y los segundos gestores.

    Art. 471. Hay dos especies de sociedad en comandita: simple y por acciones.

    Art. 472. La comandita simple se forma por la reunión de un fondo suministrado en su totalidad por uno o más socios comanditarios, o por éstos y los socios gestores a la vez.

    Art. 473. La comandita por acciones se constituye por la reunión de un capital dividido en acciones o cupones de acción y suministrado por socios cuyo nombre no figura en la escritura social.

    LEY 20382
Art. 3 Nº 2
D.O. 20.10.2009§ 11. De la comandita simple

    Art. 474. La comandita simple se forma y prueba como la sociedad colectiva, y está sometida a las reglas establecidas en los siete primeros párrafos de este Título, en cuanto dichas reglas no se encuentren en oposición con la naturaleza jurídica de este contrato y las siguientes disposiciones.

    Art. 475. El nombre de los socios comanditarios noLEY 6156
Art. 1º i)
D.O. 13.01.1938 figurará en el extracto de que habla el artículo 354.

    Art. 476. La sociedad en comandita es regida bajo una razón social, que debe comprender necesariamente el nombre del socio gestor si fuere uno solo, o el nombre de uno o más de los gestores si fueren muchos.

    El nombre de un socio comanditario no puede ser incluido en la razón social.

    Las palabras y compañía agregadas al nombre de un socio gestor, no implican la inclusión del nombre del comanditario en la razón social, ni imponen a éste responsabilidades diversas de las que tiene en su carácter de tal.

    Art. 477. El comanditario que permite o tolera la inserción de su nombre en la razón social se constituye responsable de todas las obligaciones y pérdidas de la sociedad en los mismos términos que el socio gestor.

    Art. 478. El comanditario no puede llevar a la sociedad, por vía de aporte, su capacidad, crédito o industria personal.

    Con todo eso, su aporte puede consistir en la comunicación de un secreto de arte o ciencia, con tal que no lo aplique por sí mismo ni coopere diariamente a su aplicación.

    Art. 479. Si el aporte consiste en el mero goce o usufructo, el comanditario no soportará otra pérdida que la de los productos de la cosa que constituya su aporte.

    En ningún caso estará obligado a restituir las cantidades que a título de beneficios haya recibido de buena fe.

    Art. 480. Los comanditarios tienen la responsabilidad que impone y el derecho que otorga a los accionistas de las sociedades anónimas el artículo 456.

    Art. 481. El comanditario puede, sin perder el carácter de tal, asistir a las asambleas, y tendrá en ellas voto consultivo.

    Art. 482. Puede también ceder sus derechos, mas no transferir la facultad de examinar los libros y papeles de la sociedad, mientras ésta no haya dado punto a sus operaciones.

    Art. 483. Los socios gestores son indefinida y solidariamente responsables de todas las obligaciones y pérdidas de la sociedad.

    Los socios comanditarios sólo responden de unas y otras hasta concurrencia de sus aportes prometidos o entregados.

    Art. 484. Se prohíbe al socio comanditario ejecutar acto alguno de administración social, aun en calidad de apoderado de los socios gestores.

    Art. 485. El comanditario que violare la prohibición del artículo precedente quedará solidariamente responsable con los gestores de todas las pérdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravención.

    Art. 486. El comanditario que pagare a los acreedores de la sociedad por alguno de los motivos expresados en los artículos 477 y 484, tendrá derecho a exigir de los socios gestores la restitución de la cantidad excedente a la de su aporte.

    En ninguno de esos casos podrán los socios gestores reclamar del comanditario indemnización alguna por el mero hecho de la contravención.

    Art. 487. No son actos administratorios de parte de los comanditarios:

    1°. Los contratos que por cuenta propia o ajena celebren con los socios gestores;

    2°. El desempeño de una comisión en una plaza distinta de aquella en que se encuentre establecido el domicilio de la sociedad;

    3°. El consejo, examen, inspección, vigilancia y demás actos interiores que pasan entre los socios, siempre que no traben la libre y espontánea acción de los gestores;

    4°. Los actos que colectiva o individualmente ejecuten como comuneros después de la disolución de la sociedad.

    Art. 488. El comanditario que forma un establecimiento de la misma naturaleza que el establecimiento social, o toma parte como socio colectivo o comanditario en uno formado por otra persona, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal establecimiento no se encuentren en oposición con los de la sociedad.

    Art. 489. Habiendo uno o más socios comanditarios y muchos colectivos, sea que todos éstos administren de consuno, sea que uno o más administren por todos, la sociedad será a la vez comanditaria respecto de los primeros y colectiva relativamente de los segundos.

    Art. 490. En caso de duda, la sociedad se reputará colectiva.

    LEY 20382
Art. 3 Nº 2
D.O. 20.10.2009§ 12. De la comandita por acciones

    Art. 491. Las reglas establecidas en el párrafo anterior son aplicables a la comandita por acciones en cuanto no estén en contradicción con las disposiciones del presente.

    Art. 492. Las sociedades en comandita no podrán dividir su capital en acciones o cupones de acción que bajen de diez centésimos de escudo, cuando aquél no exceda de cincuenta escudos.

    Si el capital excediere de esta suma, las acciones o cupones de acción no podrán bajar de medio escudo.

    Art. 493. Las sociedades en comandita no quedarán definitivamente constituidas sino después de suscrito todo el capital y de haber entregado cada accionista al menos la cuarta parte del importe de sus acciones.

    La suscripción y entrega serán comprobadas por la declaración del gerente en una escritura pública, y ésta será acompañada de la lista de suscriptores, de un estado de las entregas y de la escritura social.

    Art. 494. Las acciones de las sociedades enDL 824, HACIENDA
Art. 13
D.O. 31.12.1974 comandita serán nominativas.

    Art. 495. Los subscriptores de acciones son responsables, a pesar de cualquiera estipulación en contrario, del monto total de las acciones que hubieren tomado en la sociedad.

    Las acciones o cupones de acción no serán negociables sino después de entregadas dos quintas partes de su valor.

    Art. 496. Siempre que alguno de los socios llevare un aporte que no consista en dinero, o estipulare a su favor algunas ventajas particulares, la asamblea general hará verificar y estimar el valor de uno y otras, y mientras no haya prestado su aprobación en una reunión ulterior, la sociedad no quedará definitivamente constituida.

    Las deliberaciones de la asamblea serán adoptadas a mayoría de sufragios de los accionistas presentes o representados; y esta mayoría será compuesta de la cuarta parte de los accionistas, que represente la cuarta parte del capital social.

    Los socios que hicieren el aporte o hubieren estipulado las ventajas sometidas a la apreciación de la asamblea, no tendrán voto deliberativo.

    Art. 497. Es nula la comandita por accionesLEY 19499
ART.11 g)
D.O.11.04.1997 constituida en contravención a cualquiera de las prescripciones que contienen los artículos precedentes, sin perjuicio de su saneamiento en conformidad a la ley.

    Art. 498. En toda comandita por acciones se establecerá una junta de vigilancia, compuesta al menos de tres accionistas.

    La junta será nombrada por la asamblea general inmediatamente después de la constitución definitiva de la sociedad y antes de toda operación social.

    La primera junta será nombrada por un año y las demás por cinco.

    Art. 499. Los miembros de la junta deberán examinar si la sociedad ha sido legalmente constituida, inspeccionar los libros, comprobar la existencia de los valores sociales en caja, en documentos o en cualquier otra forma, y presentar al fin de cada año a la asamblea general una memoria acerca de los inventarios y de las proposiciones que haga el gerente para la distribución de dividendos.

    Art. 500. La junta de vigilancia tiene derecho de convocar la asamblea general y de provocar la disolución de la sociedad.

    Art. 501. Anulada la sociedad por infracción de las reglas prescritas para su constitución, los miembros de la junta de vigilancia podrán ser declarados solidariamente responsables con los gerentes de todas las operaciones ejecutadas con posterioridad a su nombramiento y aceptación.

    La misma responsabilidad podrá ser declarada contra los fundadores de la sociedad que hayan llevado un aporte en especie y estipulado a su favor ventajas particulares.

    Art. 502. Cada uno de los miembros de la junta de vigilancia será solidariamente responsable con los gerentes:

    1°. Cuando haya permitido a sabiendas que en los inventarios se cometan inexactitudes graves que perjudiquen a la sociedad o a terceros;

    2°. Siempre que con conocimiento de causa haya consentido en que se distribuyan dividendos no justificados por inventarios regulares y sinceros.

    Art. 503. La emisión de acciones o de cupones de acción en una sociedad constituida en contravención a los artículos 492, 493 y 494, será castigada con una multa de medio a un escudo.

    En la misma multa incurrirá el gerente que principiare las operaciones sociales antes que la junta de vigilancia haya comenzado a funcionar.

    Art. 504. La negociación de acciones o cupones de acción de un valor o forma contrarios a las disposiciones de los artículos 492 y 494, o de acciones o cupones de acción a cuya cuenta no se hayan entregado los dos quintos de su valor conforme al artículo 495, será penada con una multa de medio a dos escudos.

    Con la misma multa serán castigados los que tomaren parte en las negociaciones enunciadas y los que hicieren publicar el valor de las expresadas acciones o cupones de acción.

    Art. 505. Serán castigados con arreglo a las prescripciones del Código Penal:

    1°. Los que por simulación de suscripciones o entregas, por publicación maliciosa de suscripciones o entregas que no existan, o mediante otros hechos falsos, hayan obtenido o procurado obtener suscripciones o entregas;

    2°. Los que para provocar suscripciones o entregas publiquen de mala fe los nombres de personas a quienes se suponga relacionadas con la sociedad, a cualquier título que sea.

    Art. 506. Los accionistas que tuvieren que sostener colectivamente, como demandantes o demandados, un pleito contra los gerentes o los miembros de la junta de vigilancia, serán representados por apoderados elegidos por la asamblea general.

    No pudiendo verificarse el nombramiento por la asamblea general, por un obstáculo cualquiera, será hecho por el juzgado de comercio a petición de la parte más diligente.

    Si el pleito versare sobre objetos de interés particular de algunos accionistas, los apoderados serán nombrados en reunión de los interesados en la causa.

    En cualquiera de los dos casos propuestos, los accionistas podrán intervenir personalmente en la causa, a cargo de soportar los gastos de su intervención.

  §Ley 20382
Art. 3 Nº 2
D.O. 20.10.2009 13. De la asociación o cuentas en participación

    Art. 507. La participación es un contrato por el cual dos o más comerciantes toman interés en una o muchas operaciones mercantiles, instantáneas o sucesivas, que debe ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas en la proporción convenida.

Ley 20382
Art. 3 Nº 3
D.O. 20.10.2009    Artículo 507 bis.- La sociedad en comandita que durante más de 90 días seguidos tenga 500 o más accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje, por el solo ministerio de la ley se transformará en una sociedad anónima, siéndole totalmente aplicables las disposiciones pertinentes de dicha ley, las que en este caso prevalecerán sobre el estatuto social. La siguiente junta de accionistas deberá resolver las adecuaciones que reflejen la nueva modalidad social y elegir los miembros del directorio que continuará la administración.

    Art. 508. La participación no está sujeta en su formación a las solemnidades prescritas para la constitución de las sociedades.

    El convenio de los asociados determina el objeto, la forma, el interés y las condiciones de la participación.

    Art. 509. La participación es esencialmente privada, no constituye una persona jurídica, y carece de razón social, patrimonio colectivo y domicilio.

    Su formación, modificación, disolución y liquidación pueden ser establecidas con los libros, correspondencia, testigos y cualquiera otra prueba legal.

    Art. 510. El gestor es reputado único dueño del negocio en las relaciones externas que produce la participación.

    Los terceros sólo tienen acción contra el administrador, del mismo modo que los partícipes inactivos carecen de ella contra los terceros.

    Unos y otros, sin embargo, podrán usar de las acciones del gerente en virtud de una cesión en forma.

    Art. 511. Salvas las modificaciones resultantes de la naturaleza jurídica de la participación, ella produce entre los partícipes los mismos derechos y obligaciones que confieren e imponen a los socios entre sí las sociedades mercantiles.