APRUEBA FUSION ACORDADA POR EL BANCO SANTIAGO CON EL BANCO SANTANDER-CHILE

    Núm. 79.- Santiago, 26 de julio de 2002.- Vistos:

    1º. Las solicitudes adjuntas de los Bancos Santander-Chile y Santiago, en que solicitan se apruebe la fusión de ambos bancos.
    2º. Que las Juntas Extraordinarias de Accionistas de los Bancos Santander-Chile y Santiago, celebradas ambas el 18 de julio de 2002, acordaron la fusión por absorción del primero por el segundo. Las actas de esas juntas se redujeron a escritura pública el 19 de julio de 2002, la del Banco Santander-Chile y 22 de julio de 2002, la del Banco Santiago, en las Notarías de Santiago de doña Nancy de la Fuente y de don Andrés Rubio Flores, respectivamente.
    3º. Que como consecuencia de la fusión el Banco Santander-Chile acordó su disolución anticipada.
    4º. Que esas Juntas aprobaron los balances y estados financieros debidamente auditados que se practicaron al 31 de diciembre de 2001, los respectivos informes de los auditores y los informes periciales sobre el patrimonio de ambas instituciones, que servirán de base para la fusión.
    5º. Que aprobaron la relación de canje de las acciones del Banco Santander-Chile respecto de las del Banco Santiago, correspondiendo a un 47,5% y 52,5%, respectivamente, de la entidad fusionada.
    6º. Que se acordó que la fusión produzca efectos desde el 1º de enero de 2002.
    7º. Que para pagar a los accionistas del Banco Santander-Chile el aporte del patrimonio de ese banco a la entidad fusionada, la Junta del Banco Santiago acordó aumentar su capital en $273.051.031.948, mediante la emisión de un total de 89.511.910.227 acciones del Banco Santiago fusionado. Estas acciones se entregarán a los accionistas del Banco Santander-Chile en la proporción de 3,55366329 acciones del Banco Santiago por cada una del Banco Santander-Chile.
    8º. Que el Banco Santiago acordó modificar sus estatutos y fijar un texto refundido de ellos. En especial se acordó modificar su nombre por el de Banco Santander-Chile.
    9º. Que, para los efectos del artículo 35 bis de la Ley General de Bancos, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, por resolución Nº 47, de 16 de mayo de 2002, previo informe del Consejo del Banco Central de Chile, autorizó la fusión de ambos bancos, bajo la condición de que el banco resultante debe mantener una proporción entre su patrimonio efectivo y activos ponderados por riesgo no inferior al 12%.
    Y, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley General de Bancos y en el artículo 99 de la ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas.

    R e s u e l v o:

    1º. Apruébase la fusión acordada por el Banco Santiago con el Banco Santander-Chile, mediante el aporte del activo de este último al Banco Santiago quien asume la totalidad de su pasivo, la que se producirá el 1º de agosto de 2002, retrotrayéndose sus efectos al 1º de enero de 2002.
    2º. Apruébase la disolución anticipada del Banco Santander-Chile, desde que quede legalizada esta resolución.
    3º. Apruébanse las reformas introducidas a los estatutos del Banco Santiago y su cambio de nombre a Banco Santander-Chile.
    La existencia del Banco Santiago, en adelante Banco Santander-Chile, fue autorizada por resolución Nº 103 de este organismo, de 22 de septiembre de 1977.

    Cúmplase con los trámites de legalización dispuestos en el artículo 31 de la Ley General de Bancos, inscribiendo y publicando esta resolución junto con el certificado que contiene el extracto de la reforma de estatutos del Banco Santiago, en adelante Banco Santander-Chile.-


    Enrique Marshall Rivera, Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras.


EXTRACTO DE LA REFORMA DE ESTATUTOS DEL BANCO SANTIAGO, EN ADELANTE BANCO SANTANDER-CHILE

    Certifico que por resolución Nº 79, de 26 de julio de 2002, se aprobaron las reformas introducidas a los estatutos del Banco Santiago, en adelante Banco Santander-Chile, en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en Santiago el 18 de julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública el 22 de julio de 2002 en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores.

    Extracto de la reforma:

    1º. Se cambió su nombre a Banco Santander-Chile.
    2º. Se aumentó el capital social y el número de acciones en que se divide. El capital se fijó en $675.907.917.086, dividido en 188.446.126.794 acciones nominativas, sin valor nominal, totalmente enterado y pagado en la forma que indica el artículo segundo transitorio.
    3º. Se adecuaron los estatutos a la legislación vigente y se introdujeron otras modificaciones relativas al régimen interno de la sociedad.
    Luego de las reformas indicadas a los estatutos sociales, sus cláusulas esenciales son las siguientes:


Nombre            : Banco Santander-Chile.
Domicilio          : La ciudad de Santiago.
Duración          : Indefinida.
Objeto            : Ejecución de todos los actos,
                    contratos, negocios y operaciones
                    que las leyes, especialmente la
                    Ley General de Bancos, permitan
                    realizar a los bancos.
Capital            : Ver Nº 2º.
Directorio        : Once miembros titulares y dos
                    suplentes que durarán tres años
                    en sus funciones, pudiendo
                    reelegirse indefinidamente.
Fecha de balance  : 31 de diciembre de cada año.

    Santiago, 26 de julio de 2002.- Enrique Marshall Rivera, Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras.