APRUEBA MODIFICACION DE ESTATUTOS DE A.F.P. MAGISTER S.A. FUSIONA FONDOS DE PENSIONES DE A.F.P. MAGISTER S.A. Y A.F.P. PLANVITAL S.A.
Núm. E- 181-2004.- Santiago, 1 de marzo de 2004.- Vistos: a) Las facultades que el D.L. Nº 3.500, de 1980, y el D.F.L. Nº 101, de 1980, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, confieren a esta Superintendencia; b) Lo dispuesto en los artículos 103 número 2 , 107 y 110, inciso tercero, de la ley Nº 18.046; c) Lo dispuesto en los artículos 23, 33 y 43 del D.L. Nº 3.500 de 1980; d) El contrato de compraventa de acciones otorgado por escritura pública con fecha 28 de enero de 2004, ante el Notario de Santiago, don Guillermo Le-Fort Campos , Suplente del Titular, don Enrique Morgan Torres, celebrado entre la sociedad "Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A." y la sociedad "Inverlink Capitales S.A." Sociedad en Quiebra; e) La Resolución N° E-180-2004, de fecha 9 de febrero de 2004, de esta Superintendencia, que aprobó el aumento de capital de A.F.P. Magister S.A.; f) Los contratos de compraventa de acciones otorgados por escritura pública con fecha 23 de febrero de 2004, ante el Notario de Santiago, nombrado en la letra d) de estos Vistos, con fecha 23 de febrero de 2004, celebrados entre la sociedad "Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. y A.F.P. Magister S.A, mediante el cual esta última adquiere de "Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A. 9.997.741 acciones registradas a su nombre, de Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A. y el contrato de compraventa de acciones celebrado entre la sociedad "Atacama Investments Limited" y A.F.P. Magister S.A., mediante el cual esta última adquiere de la nombrada sociedad, 2.259, acciones restantes del total de las acciones de A.F.P. Planvital S.A.; g) El acta de la junta general extraordinaria de accionistas de A.F.P. Magister S.A., celebrada el día 24 de febrero de 2004, reducida a escritura pública con igual fecha, ante el Notario de Santiago, don Sebastián Aninat Salas, Suplente del Titular, don Alvaro Bianchi Rosas; h) La solicitud de A.F.P. Magister S.A. contenida en la presentación de fecha 26 de febrero de 2004, formulada por el gerente General de A.F.P. Magister S.A., don Jorge Caballero Toledo, en orden a que esta Superintendencia autorice el traspaso del 100% de las acciones de A.F.P. Planvital S.A. a nombre de A.F.P. Magister S.A.; i) El Oficio de esta Superintendencia N° 3384 de fecha 27 de febrero de 2004, mediante el cual se autoriza a efectuar el traspaso de las acciones de A.F.P. Planvital S.A. a nombre de A.F.P. Magister S.A. y j) El certificado de fecha 1 de marzo de 2004, extendido por el Notario de Santiago, don Alvaro Bianchi Rosas y,
Considerando:
1.- Que en mérito del contrato de compraventa de acciones suscrito ante el Notario de Santiago, don Guillermo Le-Fort Campos, Suplente del Titular, don Enrique Morgan Torres, con fecha 28 de enero de 2004, entre el principal accionista de A.F.P. Magister S.A., "Inverlink Capitales S.A. sociedad en quiebra" y el accionista principal de A.F.P. Planvital S.A., "Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A.", citado en la letra d) de los Vistos, la segunda de las nombradas adquirió el 64,609% de la acciones de A.F.P. Magister S.A., tomando el control de esta última;
2.- Que por Resolución N° E-180-2004, de fecha 9 de febrero de 2004, de esta Superintendencia, se aprobó la reforma de estatutos acordada en junta general extraordinaria de accionistas de A.F.P. Magister S.A., celebrada con fecha 28 de enero de 2004, en la cual se acordó modificar sus estatutos , en orden a aumentar el capital de la sociedad. Dicha acta fue reducida a escritura pública con fecha 30 de enero de 2004, ante el Notario de Santiago, don Alvaro Bianchi Rosas;
3.- Que dicha Resolución y el certificado que contiene el extracto de las modificaciones introducidas a los estatutos de A.F.P. Magister S.A., fue publicada en el Diario Oficial del día 12 de febrero de 2004;
4.- Que en virtud de los dos contratos de compraventa de acciones ambos otorgados mediante escritura pública con fecha 23 de febrero de 2004, ante el Notario de Santiago, don Guillermo Le-Fort Campos, Suplente del Titular, don Enrique Morgan Torres, que se indican en la letra f) de los Vistos, A.F.P. Magister S.A. por una parte, compró a la sociedad "Asesorías e Inversiones Los Olmos S.A." 9.997.741 acciones de la sociedad denominada Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A. En mérito del segundo contrato compró a la sociedad "Atacama Investments Limited", 2.259 acciones de la sociedad denominada Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A., con lo cual, A.F.P. Magister S.A. ha adquirido el 100% de las acciones de A.F.P. Planvital S.A.;
5.- Que en virtud de los contratos de compraventa de acciones singularizados en el Considerando anterior, las referidas compraventa de acciones quedan sujetas a las condiciones suspensivas, de que la junta general extraordinaria de accionistas de A.F.P. Magister S.A. apruebe la fusión por absorción de A.F.P. Planvital S.A., traspasándose de ésta última el total de su activo y pasivo a A.F.P. Magister S.A., pasando ésta, a ser su continuadora legal, produciéndose la disolución anticipada de A.F.P. Planvital S.A. y que, además, la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones apruebe la fusión de ambas Administradoras y la de los Fondos de Pensiones que administran, fusión que producirá sus plenos efectos desde las 00,00 horas del día 1 de marzo de 2004, una vez cumplidas las condiciones suspensivas ya señaladas;
6.- Que según el acta de la junta general extraordinaria de accionistas de A.F.P. Magister S.A., celebrada el día 24 de febrero de 2004, consignada en la letra g) de los Vistos, reducida a escritura pública con igual fecha, ante el Notario de Santiago, don Sebastián Aninat Salas, Suplente del Titular, don Alvaro Bianchi Rosas, la Junta aprobó la adquisición de 100% de las acciones de A.F.P. Planvital y consecuencialmente, la fusión de ambas Administradoras. Que asimismo, en dicha Junta se acordó modificar los estatutos de A.F.P. Magister S.A., en orden a cambiar su razón social, por el de "Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A.", la que podrá usar para todos los efectos legales y comerciales la sigla "AFP Planvital S.A." para lo cual se sustituye el actual artículo primero de referidos estatutos;
7.- Que la compraventa del 100% de las acciones de A.F.P. Planvital S.A. se perfeccionó el día 1 de marzo de 2004, al inscribirse en el Registro de Accionistas de A.F.P. Planvital S.A., la totalidad de las acciones de dicha sociedad a nombre de A.F.P. Magister S.A., lo que consta del Certificado extendido por el Notario de Santiago don Alvaro Bianchi Rosas, que se consigna en la letra j) de los Vistos;
8.- Que según lo dispone el artículo 103, número 2, de la ley Nº 18.046, que se indica en la letra b) de los Vistos, la sociedad anónima se disuelve por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, circunstancia que ha ocurrido respecto de A.F.P. Planvital S.A.;
9.- Que según lo dispone el inciso tercero del artículo 110 de la ley Nº 18.046, citado en la letra b) de los Vistos, no es necesario efectuar la liquidación de una sociedad, cuando ésta se disuelve por reunirse todas sus acciones en una sola persona, por cuanto la persona que adquiere el total de su activo y pasivo, es continuadora legal de la sociedad que se disuelve;
10.- Que atendido el tenor de la disposición contenida en el inciso primero del artículo 43, del D.L. Nº3.500 de 1980, citado en la letra c) de los Vistos, la Superintendencia debe proceder a liquidar la sociedad y los Fondos de Pensiones respectivos, cuando sea necesario practicar dicha liquidación, esto es, cuando la sociedad que se disuelve no tiene continuadora legal, situación que no se da respecto de A.F.P. Planvital S.A.;
11.- Que habida consideración de que no procede efectuar la liquidación de la sociedad A.F.P. Planvital S.A., en mérito de las consideraciones precedentes, y que A.F.P. Magister S.A. ha adquirido el activo y pasivo de aquélla, deben aplicarse en la especie, las normas que regulan la fusión de los Fondos de Pensiones contenidas en el artículo 43, ya citado, en lo que sea procedente;
12.- Que, no obstante haberse producido la disolución de la sociedad A.F.P. Planvital S.A. por el solo ministerio de la ley, se debe tener presente lo señalado en el artículo 33 del D.L. Nº 3.500, de 1980, que dispone que cada Fondo de Pensiones es un patrimonio independiente y diverso del patrimonio de la Administradora, sin que ésta tenga dominio sobre aquéllos, razón por la cual los Fondos de Pensiones de A.F.P. Magister S.A. y A.F.P. Planvital S.A. no se fusionan de pleno derecho;
13.- Que según lo dispone el inciso segundo del artículo 23 del D.L. Nº 3.500 de 1980, las Administradoras de Fondos de Pensiones pueden administrar sólo los Fondos de Pensiones que allí se establecen, por lo que no procede en la especie, que la fusión de los Fondos de Pensiones que se autoriza en este acto, tenga efectos a los 60 días siguientes a la fecha en que se publique la presente Resolución, conforme lo dispone el inciso sexto del artículo 43, del D.L. Nº 3.500. En efecto, en tal circunstancia A.F.P. Magister S.A. estaría administrando durante dicho período, los Fondos de Pensiones correspondientes a dos sociedades;
14.- Que en el hecho y por el solo ministerio de la ley, se ha producido la disolución de A.F.P. Planvital S.A. y la adquisición de su activo y pasivo por A.F.P. Magister S.A., situación que requiere concluir en la fusión de los Fondos de Pensiones de ambas Administradoras, fusión, que debe autorizar la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones de conformidad a lo dispuesto en el inciso sexto del artículo 43, del D.L. Nº 3.500;
15.- Que teniendo en cuenta que los Fondos de Pensiones de A.F.P. Planvital S.A. se fusionan con los Fondos de Pensiones de A.F.P. Magister S.A., rigen para los afiliados de A.F.P. Planvital S.A. incorporados a A.F.P. Magister S.A., como consecuencia de la fusión, las comisiones de A.F.P. Magister S.A. actualmente vigentes;
16.- Que la presente Resolución rige a contar del día 1 de marzo de 2004, fecha en que se disuelve la Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A.,
R e s u e l v o:
1.- Apruébase la reforma de estatutos de la Administradora de Fondos de Pensiones Magister S.A., acordada en junta general extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 24 de febrero de 2004, según consta del acta respectiva, reducida a escritura pública con fecha 24 de febrero de 2004, ante el Notario de Santiago, don Sebastián Aninat Salas, Suplente del Titular, don Alvaro Bianchi Rosas, en el sentido de que el nombre de dicha Administradora será "Administradora de Fondos de Pensiones Planvital SA.", la que podrá usar la sigla o nombre de fantasía "A.F.P. Planvital S.A.".
2.- Apruébase la fusión de las Administradoras de Fondos de Pensiones Magister S.A. y Planvital S.A., por incorporación de la segunda a la primera, que la absorbe, denominándose Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A.
3.- Fusiónanse los Fondos Pensiones de A.F.P. Magister S.A. y de A.F.P. Planvital S.A., conformando los Fondos de Pensiones de A.F.P. Planvital S.A.
4.- Declárase disuelta y cancélase la autorización de existencia de A.F.P. Planvital S.A., otorgada por Resolución Nº E- 013/81, de fecha 28 de abril de 1981, a su antecesora legal A.F.P. Invierta S.A., cuyo certificado otorgado al efecto, se publicó en el Diario Oficial del día 29 de abril de 1981, ejemplar N° 30.952, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 131 de la ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
5.- Déjase establecido que las comisiones que se aplican a los afiliados que se incorporan a A.F.P. Magister S.A., como consecuencia de la fusión de los Fondos de Pensiones referidos, corresponden a las comisiones actualmente vigentes de A.F.P. Magister S.A., hoy A.F.P. Planvital S.A.
La presente Resolución deberá publicarse en el Diario Oficial dentro de 15 días siguientes a la fecha de su dictación.
Anótese y comuníquese.- Guillermo Larraín Ríos, Superintendente de A.F.P.