Ley Chile - dto 967 (03-sep-2005) M. de Hacienda - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile

AUTORIZA EMISION DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA PUBLICA DIRECTA DE LARGO PLAZO DE ACUERDO CON EL ARTICULO 47 BIS DEL DECRETO LEY Nº 1.263 DE 1975, PARA SU COLOCACION EN EL MERCADO DE CAPITALES LOCAL; Y DESIGNA AL BANCO CENTRAL DE CHILE COMO AGENTE FISCAL PARA LA COLOCACION ANTEDICHA, ESTABLECIENDOSE TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES APLICABLES A SU DESEMPEÑO

Núm. 967.- Santiago,17 de agosto de 2005.- Vistos: El artículo 32 número 8 de la Constitución Política de la República de Chile; el artículo 3º de la Ley Nº 19.986; los artículos 45, 46 y 47 bis del decreto ley Nº 1.263, de 1975 (en adelante, el "DL 1263"); el artículo 2º numeral 9) del decreto con fuerza de ley Nº 1 de 1994, del Ministerio de Hacienda; el artículo 165 del Código de Comercio; la Ley Nº 18.010; la Ley Nº 18.092; la Ley Nº 18.552; la Ley Nº 18.876 (en adelante, la "LDCV"); el decreto ley Nº 2.349 de 1978; la ley Nº 18.045; el artículo 37 del Artículo Primero de la Ley Nº 18.840 (en adelante, la "LOCBCC"); artículo 75 de la Ley Nº 18.768 y los decretos supremos Nº 855 de 2003, Nº 1.211 de 2003 y Nº 551 de 2004 los tres del Ministerio de Hacienda, dicto el siguiente

Decreto:

1. Autorízase al Ministro de Hacienda y al Tesorero General de la República para que representen al Fisco de la República de Chile (en adelante, el "Fisco") en la operación de emisión y colocación de valores representativos de deuda pública directa de largo plazo (en adelante, los "Bonos"), los que serán emitidos por la Tesorería General de la República (en adelante, la "Tesorería") en dos emisiones que se detallan como sigue:

a. Emisión de Bonos de Tesorería expresados en Unidades de Fomento con vencimiento a 20 años (en adelante, los "Bonos BTU-20") emitidos hasta por el monto total máximo equivalente en pesos, moneda corriente de curso legal en Chile, a once millones de Unidades de Fomento (en adelante, indistintamente el plural o singular, "UF" o "UFs") (11.000.000,00 de UFs) y colocados en el mercado de capitales local.

b. Emisión de Bonos de Tesorería expresados en Unidades de Fomento con vencimiento a 10 años (en adelante, los "Bonos BTU-10") emitidos hasta por el monto total máximo equivalente en pesos, moneda corriente de curso legal en Chile, a once millones de UF (11.000.000,00 de UF) y colocados en el mercado de capitales local.

En uso de esta facultad, cualquiera de las autoridades antes mencionadas podrá, según corresponda en uso de sus propias atribuciones, celebrar, otorgar, ejecutar o suscribir todos los actos y contratos que sean necesarios para proceder a la emisión, registro, colocación, enajenación y depósito de los Bonos, así como para establecer cualquier otro aspecto requerido para llevar a cabo la operación de endeudamiento interno que se autoriza.

2. Los recursos líquidos obtenidos de la colocación de los Bonos se destinarán a efectuar pagos anticipados de pagarés emitidos en virtud del artículo 75 de la ley Nº 18.768.

3. Las características y condiciones financieras de los Bonos BTU-20 serán las siguientes:

(a) Emisor: El Fisco a través de la Tesorería;

(b) Series, Cauciones y Preferencias: Los Bonos BTU- 20 serán emitidos en una misma serie, sin cauciones ni preferencias de clase alguna;

(d) Forma de Emisión: Los Bonos BTU-20 serán emitidos en la forma indicada en la sección 5 de este decreto supremo;

(e) Transferibilidad: La transferencia del dominio de los Bonos BTU-20 se efectuará en la forma indicada en la sección 5(f) de este decreto supremo o en el inciso tercero de la sección 5(g) de este decreto supremo, según corresponda;

(f) Fecha de Emisión: Los Bonos BTU-20 tendrán como fecha de emisión el 1 de septiembre de 2005;

(g) Plazo y Forma de Colocación: Los Bonos BTU-20 podrán ser colocados en una o más colocaciones desde el 1 de septiembre de 2005 hasta el 30 de diciembre de 2005, ambas fechas inclusive. Los Bonos BTU-20 serán colocados mediante los procedimientos enunciados en las secciones 10 (a) y (d) de este decreto supremo, procedimientos de colocación que constituirán, para todos los efectos a que hubiere lugar, el mecanismo de colocación propio de la Tesorería para estos bonos, de manera que los primeros adquirentes de dichos bonos deberán considerarlos como adquiridos en el "mercado primario formal";

(h) Tasa de Interés: Los Bonos BTU-20 que sean colocados devengarán un interés de hasta 3,00% anual vencido, calculado en forma simple sobre la base de períodos semestrales de 180 días y de años de 360 días que comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión;

(i) Reajustabilidad: El pago de las obligaciones pecuniarias emanadas de los Bonos BTU-20 y expresadas en UFs se hará en pesos, moneda corriente de curso legal en Chile, tanto en lo relacionado a la amortización de capital como respecto al pago de intereses. Para tales efectos, las sumas pagaderas se calcularán para su pago efectivo en pesos, de acuerdo al valor de la UF aplicable para la fecha de pago dispuesta en este decreto supremo. El valor de la UF será el que fije el Banco Central de Chile (en adelante, el "Banco Central") de conformidad con la facultad que le confiere el número 9 del artículo 35 de la LOCBCC, y que dicho organismo publica en el Diario Oficial;

(j) Vencimiento y Amortización de Capital: El capital de los Bonos BTU-20 será amortizado en una sola cuota al vencimiento de los Bonos. El vencimiento de éstos ocurrirá el 1 de septiembre de 2025. En el caso que el vencimiento recayere en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediatamente siguiente, reajustándose dicho capital en la forma señalada en la letra (i) anterior pero sin devengo de intereses de clase alguna, sin perjuicio de lo establecido en la sección 3(n) de este decreto supremo.

No habrá rescate anticipado de los Bonos BTU-20;

(k) Pago de Intereses: Los intereses devengados por los Bonos BTU-20 serán pagados los días 1 de marzo y 1 de septiembre de cada año, comenzando el 1 de marzo de 2006 y concluyendo el 1 de septiembre de 2025. En el caso que los vencimientos recayeren en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediatamente siguiente, sin devengo de otras sumas, ya sea por intereses o por cualquier otra causa, adicionales al interés devengado efectivamente hasta la fecha originalmente dispuesta para su pago, sin perjuicio de lo establecido en la sección 3(n) de este decreto supremo.

Cada obligación de pago semestral de intereses se hará constar mediante un cupón que formará parte del Bono BTU-20 respectivo. No obstante lo anterior, el título de dichos cupones será emitido en la forma indicada en la sección 5(e) de este decreto supremo;

(l) Lugar de Pago: El pago de intereses o capital adeudado en relación con los Bonos BTU-20 se efectuará en el lugar que determine la Tesorería, el cual, en todo caso, deberá ubicarse en la ciudad de Santiago. El pago mediante transferencias electrónicas de fondos se entenderá, para todos los efectos legales, efectuado en el domicilio legal de la Tesorería o en el del Agente Fiscal que se designa más abajo (en adelante, el "Agente Fiscal"), según quien efectúe materialmente dicho pago;

(m) Aceleración: Los tenedores de Bonos BTU-20 podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados hasta la fecha en que se hayan cumplido los requisitos indicados más abajo, por la totalidad de los Bonos BTU-20 emitidos, y que, por tanto, se entenderá en tal evento, para todos los efectos legales y administrativos a que hubiere lugar, que todos y cada uno de los Bonos BTU-20 serán tratados como una obligación de plazo vencido en caso de verificarse las condiciones copulativas que se indican a continuación:

(i) Ocurrir (1) la mora del Fisco en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones de pago, ya sea respecto de los intereses o de la amortización de capital de los Bonos BTU-20, sin necesidad de declaración judicial de naturaleza alguna, o (2) el incumplimiento del Fisco respecto de cualquiera de sus obligaciones emanadas de este decreto supremo o de los Bonos BTU-20 y que provoque un grave daño o perjuicio al patrimonio de los tenedores de los mismos, sin que tal incumplimiento hubiere sido reparado dentro del centésimo día contado desde la fecha en que cualquiera de los tenedores de Bonos BTU-20 hubiere notificado a la Tesorería respecto de tal incumplimiento, o (3) haberse acelerado el cumplimiento de obligaciones en contra del Fisco y derivadas directamente de obligaciones de pago correspondientes a valores representativos de deuda directa de largo plazo del Fisco colocada en mercados de capitales locales o internacionales por un monto total mínimo equivalente a $ 15.000.000.000 (quince mil millones de pesos); y

(ii) El acuerdo de los tenedores de Bonos BTU-20 de acelerar los créditos representados por dichos valores y hacerlos efectivos inmediatamente y declarando el vencimiento de los plazos de pago de capital e intereses de los Bonos BTU-20 emitidos, adoptado con el consentimiento de tenedores de Bonos BTU-20 que representen, a lo menos, la mayoría absoluta del capital pendiente de pago y vigente representado por los Bonos BTU- 20 a la fecha de dicho acuerdo; y

(iii) Notificar judicialmente a la Tesorería respecto de la ocurrencia de uno o más eventos indicados en el literal (i) anterior y de haberse resuelto la aceleración de los Bonos BTU-20 conforme a lo señalado en el literal (ii) precedente.

En el evento indicado en la sección 3(m)(i)(1) de este decreto supremo, cada tenedor de Bono BTU-20 podrá, actuando directa e individualmente, hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y/o los intereses devengados e impagos hasta esa fecha -sin perjuicio de lo establecido en la letra (n) siguiente-, por la totalidad de los Bonos BTU-20 bajo su dominio, sin necesidad de cumplir con el requisito establecido en los literales (ii) y (iii) precedentes;

(n) Efectos de la Mora: Las sumas que el Fisco adeudare a los tenedores de Bonos BTU-20 por la mora en el pago de capital o intereses de los Bonos BTU-20, se pagarán reajustadas en la misma forma que se indica en la sección 3(i) de este decreto supremo. Las sumas a que se refiere esta letra (n), reajustadas en la forma aquí indicada, devengarán el máximo interés permitido para operaciones reajustables a partir de la fecha en que se haya hecho exigible la obligación;

(ñ) Otros Gastos: Podrá convenirse el pago de otras obligaciones de dinero usuales para este tipo de operaciones financieras, tales como, aunque no limitado a, intereses penales, retribución por concepto de agencia fiscal, otras comisiones, pago de cobros por clasificación de riesgo de los Bonos BTU-20 o de riesgo del emisor, honorarios y reembolsos de gastos que se irroguen; y

(o) Normas Jurídicas Aplicables: La emisión, colocación y adquisición en el mercado de los Bonos BTU-20, así como el servicio de los mismos, se regirán por el presente decreto supremo, el artículo 3º de la Ley Nº 19.986, el DL 1.263, y por las demás reglamentaciones y normas administrativas pertinentes dictadas o que sean dictadas en el futuro conforme a la autorización dada en este decreto supremo. En lo no previsto por las normas precedentemente citadas, se aplicará la Ley Nº 18.010 y las normas de la legislación general que resulten pertinentes. Con todo, se deja constancia que, conforme al inciso segundo del artículo 3º de la Ley Nº 18.045, no son aplicables las disposiciones del referido cuerpo legal ya sea a los Bonos BTU-20 como tal, a su emisor, a la emisión de aquellos o a su colocación en el mercado de capitales local, con la sola excepción de la aplicación del artículo 23 letra d) de dicho cuerpo legal. En particular, será aplicable la LOCBCC en lo referido a la colocación de los Bonos BTU-20, a la agencia fiscal que se estipula más adelante y a la determinación del valor de la UF.

La adquisición de los Bonos BTU-20, ya sea en mercado primario o secundario, implicará para el adquirente la aceptación y ratificación pura y simple de todas las normas y condiciones de emisión, colocación, adquisición y servicio precedentemente referidas, como asimismo los términos y condiciones de los Bonos BTU-20 y de los cuerpos legales y reglamentarios que por indicación expresa de este decreto supremo se integren orgánicamente en su texto y tenor.

4. LAS CARACTERISTICAS y condiciones financieras de los Bonos BTU-10 serán las siguientes:

(a) Emisor: El Fisco a través de la Tesorería;

(b) Series, Cauciones y Preferencias: Los Bonos BTU- 10 serán emitidos en una misma serie, sin cauciones ni preferencias de clase alguna;

(d) Forma de Emisión: Los Bonos BTU-10 serán emitidos en la forma indicada en la sección 5 de este decreto supremo;

(e) Transferibilidad: La transferencia del dominio de los Bonos BTU-10 se efectuará en la forma indicada en la sección 5(f) de este decreto supremo o en el inciso tercero de la sección 5(g) de este decreto supremo, según corresponda;

(f) Fecha de Emisión: Los Bonos BTU-10 tendrán como fecha de emisión el 1 de septiembre de 2005;

(g) Plazo y Forma de Colocación: Los Bonos BTU-10 podrán ser colocados en una o más colocaciones desde el 1 de septiembre de 2005 hasta el 30 de diciembre de 2005, ambas fechas inclusive. Los Bonos BTU-10 serán colocados mediante los procedimientos enunciados en las secciones 10(a) y (d) de este decreto supremo, procedimientos de colocación que constituirán, para todos los efectos a que hubiere lugar, el mecanismo de colocación propio de la Tesorería para estos bonos, de manera que los primeros adquirentes de dichos bonos deberán considerarlos como adquiridos en el "mercado primario formal";

(h) Tasa de Interés: Los Bonos BTU-10 que sean colocados devengarán un interés de hasta 3,00% anual vencido, calculado en forma simple sobre la base de períodos semestrales de 180 días y de años de 360 días que comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión;

(i) Reajustabilidad: El pago de las obligaciones pecuniarias emanadas de los Bonos BTU-10 y expresadas en UFs se hará en pesos, moneda corriente de curso legal en Chile, tanto en lo relacionado a la amortización de capital como respecto al pago de intereses. Para tales efectos, las sumas pagaderas se calcularán para su pago efectivo en pesos, de acuerdo con el valor de la UF aplicable para la fecha de pago dispuesta en este decreto supremo. El valor de la UF será el que fije el Banco Central de conformidad con la facultad que le confiere el número 9 del artículo 35 de la LOCBCC, y que dicho organismo publica en el Diario Oficial;

(j) Vencimiento y Amortización de Capital: El capital de los Bonos BTU-10 será amortizado en una sola cuota al vencimiento de los Bonos BTU-10. El vencimiento de éstos ocurrirá el 1 de septiembre de 2015. En el caso que el vencimiento recayere en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediatamente siguiente reajustándose dicho capital en la forma señalada en la letra (i) anterior, pero sin devengo de intereses de clase alguna, sin perjuicio de lo establecido en la sección 4(n) de este decreto supremo.

No habrá rescate anticipado de los Bonos BTU-10;

(k) Pago de Intereses: Los intereses devengados por los Bonos BTU-10 serán pagados los días 1 de marzo y 1 de septiembre de cada año, comenzando el 1 de marzo de 2006 y concluyendo el 1 de septiembre de 2015. En el caso que los vencimientos recayeren en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediatamente siguiente, sin devengo de otras sumas, ya sea por intereses o por cualquier otra causa, adicionales al interés devengado efectivamente hasta la fecha originalmente dispuesta para su pago, sin perjuicio de lo establecido en la sección 4(n) de este decreto supremo.

Cada obligación de pago semestral de intereses se hará constar mediante un cupón que formará parte del Bono BTU-10 respectivo. No obstante lo anterior el título de dichos cupones será emitido en la forma indicada en la sección 5(e) de este decreto supremo;

(l) Lugar de Pago: El pago de intereses o capital adeudado en relación con los Bonos BTU-10 se efectuará en el lugar que determine la Tesorería, el cual, en todo caso, deberá ubicarse en la ciudad de Santiago. El pago mediante transferencias electrónicas de fondos se entenderá, para todos los efectos legales, efectuado en el domicilio legal de la Tesorería o en el del Agente Fiscal que se designa más abajo, según quien efectúe materialmente dicho pago;

(m) Aceleración: Los tenedores de Bonos BTU-10 podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados hasta la fecha en que se hayan cumplido los requisitos indicados más abajo, por la totalidad de los Bonos BTU-10 emitidos, y que, por tanto, se entenderá en tal evento, para todos los efectos legales y administrativos a que hubiere lugar, que todos y cada uno de los Bonos BTU-10 serán tratados como una obligación de plazo vencido en caso de verificarse las condiciones copulativas que se indican a continuación:

(i) Ocurrir (1) la mora del Fisco en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones de pago, ya sea respecto de los intereses o de la amortización de capital de los Bonos BTU-10, sin necesidad de declaración judicial de naturaleza alguna, o (2) el incumplimiento del Fisco respecto de cualquiera de sus obligaciones emanadas de este decreto supremo o de los Bonos BTU-10 y que provoque un grave daño o perjuicio al patrimonio de los tenedores de los mismos, sin que tal incumplimiento hubiere sido reparado dentro del centésimo día contado desde la fecha en que cualquiera de los tenedores de Bonos BTU-10 hubiere notificado a la Tesorería respecto de tal incumplimiento, o (3) haberse acelerado el cumplimiento de obligaciones en contra del Fisco y derivadas directamente de obligaciones de pago correspondientes a valores representativos de deuda directa de largo plazo del Fisco colocada en mercados de capitales locales o internacionales por un monto total mínimo equivalente a $ 15.000.000.000 (quince mil millones de pesos); y

(ii) El acuerdo de los tenedores de Bonos BTU-10 de acelerar los créditos representados por dichos valores y hacerlos efectivos inmediatamente y declarando el vencimiento de los plazos de pago de capital e intereses de los Bonos BTU-10 emitidos, adoptado con el consentimiento de tenedores de Bonos BTU-10 que representen, a lo menos, la mayoría absoluta del capital pendiente de pago y vigente representado por los Bonos BTU- 10 a la fecha de dicho acuerdo; y

(iii) Notificar judicialmente a la Tesorería respecto de la ocurrencia de uno o más eventos indicados en el literal (i) anterior y de haberse resuelto la aceleración de los Bonos BTU-10 conforme a lo señalado en el literal (ii) precedente.

En el evento indicado en la sección 4(m)(i)(1) de este decreto supremo, cada tenedor de Bono BTU-10 podrá, actuando directa e individualmente, hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y/o los intereses devengados e impagos hasta esa fecha -sin perjuicio de lo establecido en la letra (n) siguiente-, por la totalidad de los Bonos BTU-10 bajo su dominio, sin necesidad de cumplir con el requisito establecido en los literales (ii) y (iii) precedentes;

(n) Efectos de la Mora: Las sumas que el Fisco adeudare a los tenedores de Bonos BTU-10 por la mora en el pago de capital o intereses de los Bonos BTU-10, se pagarán reajustadas en la misma forma que se indica en la sección 4(i) de este decreto supremo. Las sumas a que se refiere esta letra (n), reajustadas en la forma aquí indicada, devengarán el máximo interés permitido para operaciones reajustables a partir de la fecha en que se haya hecho exigible la obligación;

(ñ) Otros Gastos: Podrá convenirse el pago de otras obligaciones de dinero usuales para este tipo de operaciones financieras, tales como, aunque no limitado a, intereses penales, retribución por concepto de agencia fiscal, otras comisiones, pago de cobros por clasificación de riesgo de los Bonos BTU-10 o de riesgo del emisor, honorarios y reembolsos de gastos que se irroguen; y

(o) Normas Jurídicas Aplicables: La emisión, colocación y adquisición en el mercado de los Bonos BTU-10, así como el servicio de los mismos, se regirán por el presente decreto supremo, el artículo 3º de la Ley Nº 19.986, el DL 1263, y por las demás reglamentaciones y normas administrativas pertinentes dictadas o que sean dictadas en el futuro conforme a la autorización dada en este decreto supremo. En lo no previsto por las normas precedentemente citadas, se aplicará la Ley Nº 18.010 y las normas de la legislación general que resulten pertinentes. Con todo, se deja constancia que conforme al inciso segundo del artículo 3º de la Ley Nº 18.045, no son aplicables las disposiciones del referido cuerpo legal ya sea a los Bonos BTU-10 como tal, a su emisor, a la emisión de aquellos o a su colocación en el mercado de capitales local, con la sola excepción de la aplicación del artículo 23 letra d) de dicho cuerpo legal. En particular, será aplicable la LOCBCC en lo referido a la colocación de los Bonos BTU-10, a la agencia fiscal que se estipula más adelante y a la determinación del valor de la UF.

La adquisición de los Bonos BTU-10, ya sea en mercado primario o secundario, implicará para el adquirente la aceptación y ratificación pura y simple de todas las normas y condiciones de emisión, colocación, adquisición y servicio precedentemente referidas, como asimismo los términos y condiciones de los Bonos BTU-10 y de los cuerpos legales y reglamentarios que por indicación expresa de este decreto supremo se integren orgánicamente en su texto y tenor.

5. Dispóngase que los Bonos sean emitidos sin impresión física, no afectándose por ello la calidad jurídica de los Bonos ni su naturaleza como valores, sujetándose en todo a lo establecido en el artículo 47 bis del DL1263 y a las siguientes reglas, las que constituyen la reglamentación requerida por el primer inciso del cuerpo legal precedentemente citado:

(a) La emisión de los Bonos sólo tendrá validez una vez que el Tesorero General de la República haya suscrito y el Contralor General de la República haya refrendado una réplica o símil (en lo sucesivo, el "Símil") por cada una de las emisiones de Bonos. Por ese solo acto y para todos los efectos legales a que hubiere lugar, se entenderá válidamente emitida y refrendada la totalidad de los bonos que integran la emisión correspondiente. Los términos y condiciones de cada uno de los Bonos serán idénticos a los contenidos en el Símil de su respectiva emisión;

(b) Al tiempo de la colocación inicial de los Bonos, los primeros adquirentes deberán consentir pura y simplemente en otorgar mandato al Agente Fiscal para que éste, a nombre y por cuenta de aquéllos, los entregue en depósito a una entidad privada de depósito y custodia de valores autorizada y regulada de acuerdo con las disposiciones de la LDCV (en adelante, la "Empresa de Depósito"), con la cual los tenedores de Bonos deberán tener un contrato de depósito de valores vigente sujeto a las disposiciones de la ley antes citada.

Atendido lo anterior, la Empresa de Depósito deberá adherir a las reglas operativas de colocación y operación que dicte el Agente Fiscal en uso de las atribuciones señaladas en la sección 10 (en adelante, el "Reglamento Operativo").

En todo caso, lo anterior es sin perjuicio del derecho que asiste a los tenedores de Bonos para requerir y obtener una impresión física de los Bonos depositados y anotados en cuenta a su favor, en los casos que se señalan más abajo;

(c) Se abrirá y mantendrá el registro de anotaciones en cuenta correspondiente a la emisión de Bonos a que se refiere el artículo 47 bis del DL1263 (en adelante, el "Registro"), en el cual se anotará lo siguiente:

(i) la individualización de la emisión de Bonos incluyendo referencia a este decreto supremo, la Fecha de Emisión, monto (valor nominal) y número de Bonos emitidos, fecha o fechas de colocación, monto (valor de colocación) y número de Bonos colocados; y

(ii) la identidad de los adquirentes iniciales de los Bonos, sus números de rol único tributario, domicilio y posiciones medidas como montos de capital, además de registrar, por aplicación del artículo 5º de la LDCV, en calidad de tenedor de los Bonos, a la Empresa de Depósito a quien sean entregados en depósito los referidos valores, lo cual, de acuerdo al tenor de la norma legal indicada, no significará que el adquirente respectivo de uno o más Bonos deje de tener el dominio de los valores depositados por medio del mandato otorgado al Agente Fiscal, o se vean mermados sus correspondientes derechos patrimoniales o su derecho a voto en las juntas de tenedores de bonos u otras asambleas semejantes.

Asimismo, deberá rebajarse del Registro mantenido a favor de la Empresa de Depósito respectiva la cantidad de Bonos correspondientes a los valores de esta especie que sean impresos físicamente y retirados de la misma conforme a la letra (g) siguiente.

El Registro deberá ser mantenido sobre la base de plataformas electrónicas o informáticas que otorguen suficientes medidas de seguridad y fidelidad. El Registro estará disponible para la revisión de la Tesorería, la que podrá obtener copia impresa de él.

(d) Por su parte, la Empresa de Depósito encargada de la custodia de los Bonos registrará, conforme a la legislación y reglamentación que la rige, lo siguiente:

(i) la identidad de los depositantes iniciales de los Bonos, sus números de rol único tributario, domicilio y sus posiciones medidas como montos de capital;

(ii) las transferencias del dominio de los Bonos efectuadas con posterioridad al depósito inicial de éstos, indicando el saldo de Bonos en el haber registrado de los respectivos depositantes o de los mandantes de éstos, en su caso, respecto de los Bonos;

(iii) los gravámenes de cualquier clase, origen y naturaleza, derechos reales, embargos, medidas precautorias o limitaciones al dominio que puedan afectar a uno o más Bonos y sean legalmente notificados o constituidos ante la Empresa de Depósito; y

(iv) la indicación de aquellos Bonos cuya impresión física haya sido requerida de acuerdo a este decreto supremo, poniendo término al depósito de los mismos en la Empresa de Depósito conforme a la letra (g) siguiente, lo cual deberá informarse al Agente Fiscal tan pronto el retiro de custodia del o los Bonos respectivos se materialice, a objeto de que éste rebaje la cantidad de Bonos correspondientes del Registro mantenido a favor de la Empresa de Depósito.

(e) Atendida la naturaleza de la emisión de que trata este decreto supremo -esto es, los Bonos serán emitidos sin necesidad de un título físico que los evidencie-, los títulos de los cupones representativos de intereses devengados por los Bonos no serán impresos físicamente y se entenderá que existen, para todos los efectos legales, adjuntos al Bono al que acceden y tal vinculación será representada legítimamente por las suscripciones y refrendaciones de los Símiles indicados en la sección 5(a) de este decreto supremo y por la anotación en cuenta que se realice en el Registro;

(f) La adquisición inicial y posterior transferencia de los Bonos se efectuará mediante la realización de las anotaciones en cuenta que se lleven a cabo, por aplicación de las normas pertinentes de la LDCV; y

(g) Cada tenedor de Bonos debidamente anotado en el registro de anotaciones en cuenta que llevará la Empresa de Depósito o su mandante, si aquel actúa por cuenta de otro, que haya depositado los Bonos bajo su dominio en una Empresa de Depósito, tendrá derecho a requerir y obtener la impresión física de los Bonos correspondientes que son mantenidos bajo depósito en la Empresa de Depósito sólo en los siguientes casos:

(i) haber el tenedor de Bonos requirente o su

mandante, según sea el caso, demandado

judicialmente el cumplimiento de cualquier

derecho que emane del Bono y estimar que la

tenencia material del título físico del Bono

correspondiente es necesaria para la adecuada

defensa de sus intereses; y

(ii) los demás casos aplicables conforme a la

LDCV.

Por tanto, el tenedor de Bonos o su mandante, según sea el caso, deberá requerir el retiro de los mismos a la Empresa de Depósito y solicitar a través de ésta a la Tesorería la impresión física del o los títulos respectivos, debiendo dicho solicitante hacerse cargo de los costos de impresión correspondientes. De proceder la impresión física solicitada, ésta se efectuará en la institución que Tesorería determine, observando las condiciones físicas y de seguridad que ésta disponga.

En caso que un Bono sea evidenciado por un título físico emitido al efecto, éste será emitido al portador y se regirá, en lo que no sea contrario a su naturaleza, por las disposiciones de los artículos 45 y 46 del DL 1263, la Ley Nº 18.092, el artículo 2º de la Ley Nº 18.552, el artículo 165 del Código de Comercio y las disposiciones de este decreto supremo. Adicionalmente, los tenedores de Bonos o sus mandantes, según sea el caso, que hubieren obtenido efectivamente la impresión del título correspondiente, deberán depositar el título físico en la Empresa de Depósito y mantenerlo en tal condición bajo las reglas establecidas en la LDCV durante toda la vigencia de la emisión hasta su vencimiento y pago, inclusive, a menos de ser requerido el título físico por orden judicial para ser acompañado en los autos correspondientes.

6. Autorízase al Tesorero General de la República para que represente al Fisco en la administración de las emisiones de Bonos, estando especialmente facultado para, aunque no limitado a, ejecutar las siguientes funciones:

(a) Pagar los intereses, comisiones, honorarios y gastos que procedan de acuerdo a este decreto supremo;

(b) Rescatar los Bonos a la fecha de su vencimiento correspondiente; y

7. El rescate de los Bonos, el pago de los intereses, comisiones, honorarios y otros gastos serán de responsabilidad de la Tesorería, sujeto a lo dispuesto en las secciones 3(ñ), 4(ñ) y 6 de este decreto supremo, y se efectuarán con cargo a los fondos que anualmente se consulten en el Programa Servicio de la Deuda Pública del Presupuesto del Tesoro Público, salvo lo señalado en la sección 13 de este decreto supremo con respecto de la remuneración pagadera al Agente Fiscal.

8. Mediante decreto supremo podrán modificarse, en todo o en parte, los términos, características y condiciones de la emisión de Bonos y los términos de este decreto supremo que se le apliquen, solamente si el emisor cuenta con la aprobación y consentimiento de los tenedores de Bonos de la misma emisión que representen un monto igual o mayor al setenta y cinco por ciento del capital de los Bonos de la misma emisión vigentes y pendientes de pago, y exclusivamente en lo relacionado con las materias que se señalan a continuación:

(a) Modificar la fecha de vencimiento y pago de dichos bonos, tanto del capital como de sus intereses;

(b) Remitir parcialmente las sumas adeudadas por concepto de intereses de dichos bonos;

(c) Modificar la moneda y lugar de pago, tanto del capital de dichos bonos como de sus intereses, a una distinta de aquellas indicadas en las secciones 3(i) y 3(l) o 4(i) y 4(l), según corresponda a la emisión respectiva;

(d) Suspender o limitar de cualquier otra forma el ejercicio de los derechos para demandar el pago de dichos bonos;

(e) Modificar el monto adeudado por concepto de intereses y pagadero a los tenedores de dichos bonos con ocasión de la aceleración del pago de los mismos;

(f) Modificar la naturaleza desmaterializada de dichos bonos o las reglas aquí establecidas para solicitar la impresión física del título correspondiente;

(g) Modificar la ley aplicable a dichos bonos o someter el conocimiento y resolución de las cuestiones y disputas suscitadas entre el emisor y los tenedores de dichos bonos, relativas a los mismos, a una jurisdicción extranjera, de conformidad a lo estipulado en el decreto ley Nº 2.349 de 1978;

(h) Declarar la conversión o canje obligatorio de dichos bonos por otros títulos de deuda emitidos al efecto; y

(i) Alterar las normas relativas a la modificación de las características de dichos bonos contenidas en este decreto supremo.

En todas las demás materias, los términos y características de los Bonos establecidos en el presente decreto supremo sólo podrán modificarse por decreto supremo en la medida que se cuente previamente con la aprobación y consentimiento de los tenedores de los Bonos objeto de la modificación que representen un monto igual o mayor a los dos tercios del total del capital de los Bonos objeto de la modificación que estén vigentes y pendientes de pago.

Con todo, no se requerirá del consentimiento de los tenedores de los Bonos respectivos y podrán modificarse dichos Bonos y este decreto supremo simplemente por medio de decreto supremo, para el propósito de (i) modificar o corregir este decreto supremo en aquello que sea ambiguo o para aclarar errores formales de texto; (ii) establecer e incluir el beneficio de preferencias, cauciones o garantías a favor de los tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 19 siguiente; y (iii) cualquier otro que no afecte el derecho e interés de los tenedores de Bonos en relación con la emisión y pago de los mismos y sus intereses.

Para los efectos de este decreto supremo, los Bonos bajo el dominio de la Tesorería o de cualquier persona perteneciente, directa o indirectamente, al sector público de conformidad con el DL1263, o las empresas del Estado, o las empresas, sociedades o instituciones en las que el sector público o sus empresas tengan un aporte de capital superior al 50% del capital social de dichas entidades o que sean controladas por el Fisco, no serán considerados para el cálculo de las mayorías señaladas en este número ni en cualquier otra materia que sea objeto de votación de acuerdo con este decreto supremo y, en consecuencia, se considerarán como no emitidos únicamente para estos efectos. Se entenderá que el Fisco controla directa o indirectamente una entidad en los casos establecidos en el artículo 97 de la ley Nº 18.045.

Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, cualquier modificación a este decreto supremo que altere los términos y condiciones de la agencia fiscal que se estipula más adelante o que afecte al Agente Fiscal que se designa, requerirá del consentimiento previo y por escrito del Agente Fiscal.

9. Desígnase al Banco Central para que, cumplidos que sean los requisitos legales pertinentes, en el carácter de Agente Fiscal, represente al Fisco y actúe en nombre y por cuenta de éste, en relación con la colocación de los Bonos en el mercado de capitales local y la administración de los mismos, sujeto a las responsabilidades y obligaciones que se indican en la sección 10 de este decreto supremo.

En el desempeño de su función de Agente Fiscal, el Banco Central se sujetará, especialmente, a lo prescrito por los artículos 27 y 37 de la LOCBCC y a lo dispuesto por el presente decreto supremo.

Cumplido lo dispuesto en el inciso primero de este número, las actividades y funciones del Agente Fiscal serán iniciadas previa comunicación escrita otorgada por el Tesorero General de la República adjuntando una copia de cada Símil -debidamente suscrito por el Tesorero General de la República y refrendado por el Contralor General de la República- autorizada por el Ministro de Hacienda.

10. El desempeño de la presente agencia fiscal comprenderá las siguientes funciones:

(a) Realizar las actividades, actos y contratos requeridos para la colocación de los Bonos en los términos que establece el presente decreto supremo ya sea en una o más colocaciones, incluida la entrega en depósito de los Bonos conforme a lo dispuesto en la sección 5(b) de este decreto supremo. Con todo, previo a cada colocación de Bonos, el Agente Fiscal deberá contar con comunicación escrita enviada por el Tesorero General de la República o el Ministro de Hacienda, o por quienes estos funcionarios designen en la primera de las referidas comunicaciones, autorizando las actuaciones respectivas que de ello se deriven;

(b) Abrir y mantener el Registro, por cuenta y a nombre de la Tesorería, en la forma y sujeto a los requisitos indicados en la sección 5(c) de este decreto supremo;

(c) Actuar como agente de comunicaciones respecto del vencimiento o cobro de las sumas de dinero a que den derecho los Bonos, con el objeto que la Tesorería pueda suministrar los fondos correspondientes al rescate, pago y servicio de los mismos. Las referidas comunicaciones se harán, a lo menos, con 6 días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de pago respectiva, e incluirán el monto requerido para servir íntegramente a dicho pago. En tal comunicación deberán desglosarse los montos correspondientes al capital adeudado y los intereses devengados a que los tenedores de Bonos tuvieren derecho;

(d) Dictar el Reglamento Operativo en el cual se establecerán las reglas y modalidades operativas que regularán los procedimientos de colocación y administración de los Bonos -según las funciones expresamente encomendadas en este decreto supremo-, incluidas la mantención del Registro y la Cuenta Corriente Especial (definida más abajo), la entrega en depósito, cobro o rescate de los Bonos. Las referidas normas deberán ser publicadas en el Diario Oficial, sin perjuicio de la utilización de otros medios de difusión que establezca el Agente Fiscal con aprobación de la Tesorería. Con todo, estas normas deberán ajustarse a lo dispuesto en el presente decreto supremo, el cual se entenderá para todos los efectos legales pertinentes, como parte integrante de los Bonos;

(e) Recibir, registrar y mantener depositados en la cuenta corriente bancaria que abra especialmente el Banco Central a nombre de la Tesorería para el desempeño de la agencia fiscal encomendada (en adelante, la "Cuenta Corriente Especial"), las sumas de dinero que reciba de ésta a objeto de aplicarlas al pago de los Bonos conforme se establece en la sección 11 de este decreto supremo. Asimismo, el Agente Fiscal hará entrega de los recursos obtenidos de cada colocación de Bonos mediante el depósito de las sumas que correspondan en la Cuenta Corriente Especial, para posteriormente deducir de dichas cantidades el pago de la comisión de agencia fiscal de acuerdo con la sección 13 de este decreto supremo, hecho lo cual procederá a distribuir el remanente a la cuenta corriente bancaria principal que Tesorería mantiene en el Banco Central.

El Agente Fiscal informará, al menos mensualmente, a la Tesorería del movimiento que tenga la Cuenta Corriente Especial por concepto del desempeño de la agencia fiscal encomendada; y

(f) Efectuar, en nombre de la Tesorería, los pagos que correspondan en relación con el rescate o el servicio de los Bonos, utilizando para ello, exclusivamente, los fondos que dicha entidad deposite, transfiera o mantenga en la Cuenta Corriente Especial y sujeto, en todo caso, al Reglamento Operativo.

En caso de no existir fondos suficientes para efectuar el rescate o servicio aludido, el Agente Fiscal deberá comunicar la circunstancia de haberse producido tal insuficiencia de fondos, a los tenedores de Bonos mediante publicación efectuada en dos periódicos de amplia circulación nacional dentro de los 3 días hábiles siguientes a la ocurrencia de la insuficiencia de fondos referida.

11. Autorízase a la Tesorería para que proporcione al Agente Fiscal los fondos necesarios para la amortización o servicio de los Bonos que se emitan. Las provisiones de fondos efectuadas al amparo de este número deberán hacerse a través de la Cuenta Corriente Especial y deberán estar disponibles a más tardar el día hábil bancario anterior a la fecha del pago respectivo.

12. Conforme al artículo 98 de la Constitución Política en relación con artículo 27 de la LOCBCC, el Agente Fiscal no puede otorgar ni otorgará garantía alguna respecto del pago del capital, del servicio de los intereses o de cualquier otra suma de dinero resultante o derivada de obligaciones establecidas o emanadas de los Bonos que se emitan o de la colocación que se efectúe. Por lo anterior, en caso alguno lo dispuesto en este decreto supremo podrá ser entendido o interpretado como una garantía del Banco Central para concurrir, en todo o en parte, al pago de los Bonos emitidos, como tampoco podrá interpretarse como el compromiso del Banco Central de adquirir el dominio de uno o más de dichos Bonos.

13. Autorízase a la Tesorería para remunerar al Agente Fiscal por las labores propias de tal cargo. El Agente Fiscal tendrá derecho a recibir a título de retribución única y no reembolsable por los servicios prestados, un monto total ascendente a 580,00 UFs (quinientas ochenta UFs). Dicha cantidad será deducida por el Agente Fiscal de los recursos obtenidos de la primera colocación de Bonos efectuada, en forma previa a la entrega del producto de la misma a la Tesorería.

14. El Agente Fiscal podrá renunciar en cualquier momento a la función de agencia fiscal encomendada en este decreto supremo. Para ello, el Agente Fiscal dará aviso escrito a la Tesorería con noventa días corridos de anticipación y publicará, a su entero costo y responsabilidad, dentro de dicho plazo, tres avisos destacados en medios de comunicación escrita de amplia circulación nacional en los que se indicará tal circunstancia.

Lo anterior es sin perjuicio de la facultad del Banco Central para poner término de inmediato a la agencia fiscal aquí designada en caso de no existir fondos suficientes para efectuar el rescate o servicio de los Bonos según se establece en la sección 10(f) de este decreto supremo, atribución que deberá ser ejercida en el plazo de 30 días corridos contados desde la publicación a que dicha sección se refiere. Con todo, el Agente continuará en el ejercicio de sus funciones y obligaciones hasta que no haya hecho uso de la facultad indicada en este párrafo.

Del mismo modo, la Tesorería podrá revocar a su arbitrio, y en cualquier momento, el encargo efectuado al Banco Central en su carácter de Agente Fiscal. Tal decisión será comunicada al Agente Fiscal por escrito con noventa días corridos de anticipación, caso en el cual deberá publicarse, a su entero costo y responsabilidad, dentro de dicho plazo, tres avisos destacados en medios de comunicación escrita de amplia circulación nacional en los que se indicará tal circunstancia.

En todo caso, la Tesorería y el Agente Fiscal podrán poner término de mutuo acuerdo a la agencia fiscal en cualquier tiempo, debiendo la primera comunicar dicha circunstancia a los tenedores de Bonos mediante publicación efectuada en un medio de comunicación escrito de amplia circulación nacional dentro de los 10 días hábiles siguientes a la ocurrencia del evento descrito.

Terminada la agencia fiscal por cualquiera de las causales contempladas en este decreto supremo, el Banco Central rendirá la cuenta final correspondiente al desempeño de la misma a la Tesorería, dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la fecha de entrega de la comunicación escrita que dé aviso del evento que produzca dicho término. En tal caso, la cuenta señalada se entenderá rendida para todos los efectos legales y reglamentarios a que haya lugar mediante la entrega de los siguientes documentos y antecedentes: (i) un registro completo del estado de movimientos y saldo de la Cuenta Corriente Especial; (ii) el informe de los vencimientos de capital o intereses pendientes registrados respecto de los Bonos, si los hubiere o, en su caso, la declaración relativa a la falta de dichos vencimientos, atendiendo ya sea a la completa extinción o exigibilidad anticipada de las citadas obligaciones; (iii) el Registro, y (iv) los títulos físicos, si los hubiere, que el Banco Central hubiere pagado, en su carácter de Agente Fiscal. Por su parte, la Tesorería deberá entregar copia firmada al Banco Central de los documentos y antecedentes que reciba por estos conceptos. Las observaciones que se hagan a dicha cuenta deberán fundarse en cuestiones pertinentes a los documentos indicados en este párrafo.

La rendición de la cuenta señalada deberá ser aprobada o rechazada por la Tesorería dentro del plazo de 10 días corridos contados desde la presentación de la misma. En caso que la Tesorería formule observaciones a la cuenta rendida, el Banco Central deberá acompañar los documentos complementarios que sean solicitados dentro del trigésimo día desde la fecha de comunicación de tal solicitud. La Tesorería, dentro del plazo de 10 días corridos contados desde la presentación de los documentos complementarios, deberá aprobar o rechazar la nueva rendición de cuenta, salvo que se formularen nuevas observaciones. En este último caso, se repetirá este proceso hasta que las observaciones queden resueltas. Con todo, una vez transcurrido el plazo ya señalado sin nuevas observaciones, dicha cuenta se entenderá aprobada para todos los efectos legales y reglamentarios a que haya lugar, cesando, por tanto, toda responsabilidad del Banco Central respecto de la agencia fiscal encomendada conforme al presente decreto supremo.

15. Autorízase a la Tesorería, para que designe un agente fiscal reemplazante, en caso de terminar la agencia fiscal por cualquiera de las causales previstas en este decreto supremo distinta de la completa ejecución de la misma.

Mientras no tenga lugar la designación del reemplazante indicado, la Tesorería asumirá las obligaciones encomendadas al Agente Fiscal.

Dentro del plazo de los cinco días hábiles siguiente a la fecha de aceptación del encargo por parte del agente fiscal reemplazante, la Tesorería publicará tres avisos en medios de comunicación escrita de amplia circulación nacional indicando el nombre del agente fiscal reemplazante. La omisión de esta publicación no afectará la validez de la designación.

Para los efectos de lo dispuesto en esta sección, la Tesorería sólo podrá escoger entre bancos, corredoras de bolsa o empresas de depósitos de valores con domicilio en Chile ligadas a los servicios financieros o bancarios, que demuestren una amplia experiencia en materias financieras y una reputación intachable en la forma de administrar sus negocios propios. Estas instituciones deberán tener, además, una larga experiencia en emisiones y colocaciones de valores representativos de deuda.

16. El Banco Central responderá del desempeño de la agencia fiscal conforme a lo establecido en el presente decreto supremo y a las reglas de derecho aplicables según la legislación general.

17. Facúltase a la Tesorería para que acuerde uno o más medios de comunicación escrita para los avisos, solicitudes u otras comunicaciones que deban darse a los tenedores de Bonos.

18. Autorízase al Ministro de Hacienda y al Tesorero General de la República para que, previo decreto supremo, procedan a una o varias reaperturas de las series de Bonos. La reapertura respectiva se efectuará y tendrá como propósito incrementar el monto emitido que se señala en la sección primera de este decreto supremo, aumentando de esta manera la cantidad de títulos pertenecientes a esa serie de Bonos.

19. Para que títulos de deuda pública directa de largo plazo colocados en mercado de capitales locales (en adelante los "Bonos Locales"), puedan gozar del beneficio de preferencias, cauciones o garantías a su favor, se requerirá del consentimiento de los tenedores de los demás Bonos Locales no afectos a dichos beneficios que representen el noventa por ciento del capital pendiente de pago de dichos Bonos y vigente a la fecha de dicho acuerdo. Para los efectos del cálculo del porcentaje señalado en este número no serán considerados los Bonos Locales que aspiran a quedar afectos a estos beneficios.

Tómese razón, comuníquese y publíquese.- RICARDO LAGOS ESCOBAR, Presidente de la República.- Nicolás Eyzaguirre Guzmán, Ministro de Hacienda.

Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.- Saluda atentamente a Ud., María Eugenia Wagner Brizzi, Subsecretaria de Hacienda.