APRUEBA REFORMAS DE ESTATUTOS DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A.
Certifico que por resolución N°E-185-2006, de fecha 16 de febrero de 2006, se aprobó la reforma introducida a los estatutos de la Administradora de Fondos de Pensiones Planvital S.A., acordado en la Décimo Sexta Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 15 de diciembre de 2005, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 22 de diciembre de 2005, ante el Notario de Santiago, don Félix Jara Cadot, siendo posteriormente rectificada mediante las escrituras públicas de fechas 19 y 31 de enero de 2006, ambas otorgadas ante el Notario antes mencionado.
Extracto:
La Junta adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos: Uno: Aumentar el capital social en la suma de $3.299.999.994, mediante la emisión de 244.444.444 acciones de pago, sin valor nominal, a un precio por acción de $ 13,50. Con este incremento, el capital social estatutario de la Sociedad pasará de
$20.961.031.453 dividido en 1.174.095.751 acciones ordinarias, sin valor nominal, más una revalorización de capital propio de $39.610.315 según el Balance General al 31 de diciembre de 2003 y más una revalorización de capital propio de $599.187.680 según el Balance General al 31 de diciembre de 2004, lo que hace un total de $21.599.829.448 dividido en 1.174.095.751 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a $24.899.829.442 dividido en 1.418.540.195 acciones, de igual valor, ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Dos: Facultar al Directorio para determinar la fecha, forma, condiciones y oportunidad para materializar el aumento de capital, todo después de la aprobación por parte de la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones y de su completa legalización. Tres: Facultar al Directorio de la Sociedad para que con el objeto de llevar a cabo el aumento de capital, a través de un mandatario designado al efecto, se proceda a la firma de los respectivos contratos de suscripción y reciba su pago y, en general, lleve a cabo en la forma que estime conveniente el aumento de capital en los términos acordados en la Junta. Cuatro: Con el objeto de reflejar en los Estatutos Sociales el aumento de capital de $ 3.299.999.994, se acuerda el reemplazo del artículo Quinto permanente de los estatutos sociales. Cinco: Se deja sin efecto el actual artículo tercero transitorio, y se reemplaza por un nuevo artículo Tercero Transitorio.
En razón de lo anterior, los artículos de los estatutos que se modifican son los siguientes:
Artículo Quinto: "El capital social es la suma de veinticuatro mil ochocientos noventa y nueve millones ochocientos veintinueve mil cuatrocientos cuarenta y dos pesos, dividido en mil cuatrocientos dieciocho millones quinientos cuarenta mil ciento noventa y cinco acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, sin perjuicio de la modificación de pleno derecho que contempla la ley".
Artículo Tercero Transitorio: "El capital social de veinticuatro mil ochocientos noventa y nueve millones ochocientos veintinueve mil cuatrocientos cuarenta y dos pesos, consignado en artículo quinto de los Estatutos Sociales, dividido en mil cuatrocientos dieciocho millones quinientos cuarenta mil ciento noventa y cinco acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, se entera y pagará de la siguiente forma: Uno.- Con la suma de cuatro mil millones seiscientos cuarenta y un mil setecientos sesenta y ocho pesos dividido en ciento once millones quinientos noventa y cinco mil setecientas cincuenta y una acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha. Esta suma incluye el reconocimiento de la revalorización de capital propio de acuerdo al artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, según el Balance General al treinta y uno de diciembre del año dos mil tres. Dos.- Con el aumento de capital de diecisiete mil millones de pesos divididos en mil sesenta y dos millones quinientas mil acciones de pago nominativas, ordinarias y sin valor nominal, acordado en Junta General Extraordinaria de Accionistas del veintiocho de enero de dos mil cuatro, cuya acta fue reducida a escritura pública del treinta de enero de dos mil cuatro, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Alvaro Bianchi Rosas, aprobado por resolución Número E -ciento ochenta- dos mil cuatro, del nueve de febrero de dos mil cuatro, de la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, cuyo Certificado se publicó en el Diario Oficial del doce de febrero de dos mil cuatro y se inscribió a Fojas cuatro mil cuatrocientos noventa y cuatro número tres mil quinientos cinco del Registro de Comercio de dos mil cuatro del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del cual se ha suscrito y pagado a la fecha un total de dieciséis mil seiscientos treinta y nueve millones cincuenta y cuatro mil quinientos sesenta pesos mediante la suscripción y pago de mil treinta y nueve millones novecientos cuarenta mil novecientos diez acciones, quedando por suscribir y pagar un saldo que asciende a la suma de trescientos sesenta millones novecientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta pesos equivalente a veintidós millones quinientas cincuenta y nueve mil noventa acciones de pago, a un valor por acción de dieciséis pesos. Tres.- Con la suma de quinientos noventa y nueve millones ciento ochenta y siete mil seiscientos ochenta pesos que corresponde a la revalorización de capital propio de acuerdo al artículo diez de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, según el Balance General al treinta y uno de diciembre del año dos mil cuatro, aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el veintinueve de abril del año dos mil cinco. Cuatro.- Con la suma de tres mil doscientos noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y cuatro pesos, dividido en doscientos cuarenta y cuatro millones cuatrocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro acciones de pago, de igual valor y sin valor nominal, cuyo precio de colocación no puede ser inferior en moneda corriente a trece como cincuenta pesos con lo cual el capital social estatutario alcanzará a la suma total de veinticuatro mil ochocientos noventa y nueve millones ochocientos veintinueve mil cuatrocientos cuarenta y dos pesos, dividido en mil cuatrocientos dieciocho millones quinientos cuarenta mil ciento noventa y cinco acciones, de igual valor y sin valor nominal. Este aumento de capital corresponde al acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha quince de diciembre de dos mil cinco. Las acciones de pago que conforman este aumento de capital, que el directorio puede acordar emitir de una sola vez o en parcialidades, deben ser pagadas en dinero y deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas en el plazo de tres años contado desde el día quince de diciembre de 2005. Las acciones que se emitan deberán ser pagadas a un valor no inferior al establecido, en la fecha, forma y condiciones que fije el Directorio y tendrán derecho preferente para suscribir estas acciones aquellos accionistas que lo sean al quinto día hábil anterior al día en que se publique el correspondiente aviso de opción de suscripción, en proporción a las acciones que posean a dicha fecha. Las acciones que corresponda suscribir a cada accionista, en la proporción respectiva, deberán pagarse dentro del plazo de sesenta días contados desde la suscripción, al contado y en dinero efectivo, o con cheque o con vale vista a la orden de la Sociedad. Los accionistas podrán transferir el todo o parte de su derecho de opción para suscribir las acciones a que tengan derecho a otros accionistas o a terceros, lo cual deberán hacer por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante Notario Público. También podrá hacerse la transferencia por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. Para lo anterior, los accionistas que estimen conveniente transferir su derecho de opción podrán solicitar a la Gerencia General de la Sociedad un certificado donde conste dicho derecho de opción preferente. La transferencia del derecho de opción de suscripción sólo podrá producir efectos respecto de la Sociedad y de terceros, al momento que la Sociedad tome conocimiento de la misma, para lo cual el cesionario deberá hacer entrega a la Gerencia General de la Sociedad de la escritura pública o privada de transferencia. En todo caso, el cesionario de un derecho de opción preferente deberá suscribir y pagar las acciones a que tenga derecho en virtud de la cesión, dentro del mismo plazo que para la suscripción y pago tenía el respectivo cedente del derecho de opción. De no ejercer el cesionario su derecho dentro del plazo recién indicado, se entenderá que renuncia a éste. El Directorio queda facultado para decidir la no colocación de las acciones que no sean suscritas por los accionistas dentro del período de opción preferente de suscripción y las acciones producto de fracciones en el prorrateo. En caso de ejercerse esta facultad por el Directorio, la emisión de dichas acciones quedará sin efecto".
Santiago, 16 de febrero de 2006.- Alejandro Charme Chávez, Superintendente Subrogante de AFP.