AUTORIZA LA EXISTENCIA Y APRUEBA LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA "EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES S.A.
Santiago, 30 de Diciembre de 1964.- Hoy se decretó lo que sigue:
Núm. 5.487.- Vista la solicitud acompañada, informes adjuntos y en virtud de lo dispuesto en los artículos 427 y 433 del Código de Comercio y en el Reglamento de Sociedades Anónimas N.o 4.705, de 30 de Noviembre de 1946,
Decreto:
1.o- Autorízase la existencia y apruébanse los estatutos de la sociedad anónima denominada "Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A.". Los estatutos constan de la escritura pública de 31 de Agosto de 1964, otorgada ante el notario de Santiago don Jaime García Palazuelos.
2.o- Para declarar legalmente instalada a la sociedad antes mencionada, ésta deberá acreditar la suscripción y pago total del capital social dentro del plazo de dos años, contados desde la fecha del presente decreto.
Dese cumplimiento a las solemnidades legales que establece el artículo 440 del Código de Comercio.
Tómese razón, comuníquese y publíquese.- E. FREI M.- Sergio Molina S.
Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.- Dios guarde a Ud.- Andrés Zaldívar Larraín, Subsecretario de Hacienda.
Extracto de los estatutos de la sociedad anónima denominada "Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A."
Según consta de la escritura pública otorgada con fecha 31 de Agosto de 1964, ante el notario de Santiago don Jaime García Palazuelos, se constituyó la sociedad anónima denominada "Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A.".
En la escritura social se han suscrito 20.000 acciones de la Serie "A" y 5.000.000 de acciones de la Serie "B".
La sociedad tiene por objeto el estudio, construcción y explotación de un sistema integral de telecomunicaciones en el país, en los términos permitidos por las leyes y de conformidad con los planes que se formulen en concordancia con la política nacional que exista sobre la materia, entre los cuales se encuentra el Plan Inmediato de Telecomunicaciones aprobado por el Consejo de la Corporación de Fomento de la Producción, y tendrá por finalidad proveer de telecomunicaciones al mayor número de usuarios, directamente o por intermedio de otras personas o entidades suministradoras.
El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago y su duración será de 90 años, contados desde la fecha de la escritura social.
El capital de la sociedad es la suma de Eº 5.500.000, dividido en 5.500.000 acciones de valor nominal de Eº 1 cada una, de las cuales 500.000 formarán la Serie "A", preferida, y 5.000.000, la Serie "B", ordinaria.
El privilegio de las acciones Serie "A" consistirá en el derecho de elegir dos directores, en el de percibir un dividendo mínimo acumulativo de 7% anual sobre su valor nominal y en el de pagarse preferentemente con más sus intereses acumulados, en la liquidación de la sociedad.
Las acciones de la Serie "B", que la Corporación de Fomento de la Producción enajenare, cualquiera que sea su cantidad, formarán una nueva serie "C", las cuales concurrirán con el resto de las acciones de la Serie "B" en las votaciones y decisiones. Si la Corporación mencionada enajenare la totalidad de las acciones de la Serie "B", no se formará una nueva serie, pero si ya se hubiera formado, continuará denominándose Serie "B".
El capital se entera y paga en la siguiente forma:
A) Con Eº 500.000, correspondiente a las 500.000 acciones Serie "A", que se pagarán en dinero efectivo, una quinta parte de contado y el saldo dentro del plazo de dos años, contados desde la fecha del decreto que autorice la existencia de la sociedad.
B) Con Eº 5.000.000, correspondiente a los 5.000.000 de acciones de la Serie "B" que la Corporación de Fomento de la Producción pagará mediante el aporte de bienes afectos, destinados y adquiridos por ella para el cumplimiento de las finalidades de su Comité de Telecomunicaciones, como asimismo otros bienes que posea o pueda adquirir hasta el momento de su aporte, en conformidad con la escritura pública de transferencia que se otorgará dentro de los diez meses a contar desde la fecha de la escritura de formación de la sociedad, y de acuerdo a los libros de contabilidad de la Corporación y a un inventario y Balance que se practicará al 31 de Diciembre de 1964. Dicho aporte deberá ser previamente aprobado por una Junta Extraordinaria de Accionistas y por la Superintendencia de Sociedades Anónimas, conjuntamente con su tasación.
El saldo, si lo hubiera, se pagará en dinero efectivo, dentro del plazo mencionado.
La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de once miembros, de los cuales dos representarán a la Serie "A" y nueve a la Serie "B". Mientras la Corporación de Fomento de la Producción conserve acciones de la Serie "B", podrá votar por el número de directores que desee, dividendo los votos entre ellos.
Los directores durarán dos años en sus cargos, y para desempeñarlos deberán rendir una garantía de Eº 100 en dinero efectivo o en valores equivalentes, o bien, constituir prenda sobre cien acciones de la sociedad.
La remuneración de cada director será equivalente al 10% del sueldo vital mensual de Santiago, por cada sesión a que asista, no pudiendo exceder mensualmente de 1/2 sueldo vital mensual. Además, podrán tener en conjunto una participación en las utilidades anuales de hasta un 5% de ellas.
La Junta Ordinaria de Accionistas se celebrará entre el 1.o de Marzo y el 31 de Mayo de cada año. En ella serán elegidos dos inspectores de cuentas, uno por cada serie, con las facultades reglamentarias.
Sólo en Junta Extraordinaria de Accionistas podrá tratarse de la reforma de estatutos, disolución anticipada de la sociedad y venta de un Activo y Pasivo.
En las Juntas, cada acción da derecho a un voto.
Las utilidades que arroje el Balance que se practicará al 31 de Diciembre, se distribuirán en la siguiente forma: a) Una cuota no inferior al 5% ni superior al 20% a la formación del fondo de reserva legal, hasta completar una suma igual al monto del capital social; b) La cantidad necesaria para pagar a las acciones Serie "A" un dividendo del 7% de su valor nominal y para cubrir igual o iguales dividendos de las mismas acciones que pudieren estar impagos, en todo o en parte, en ejercicios anteriores; c) A fondos especiales, hasta un 30%; d) La cantidad necesaria para pagar a las acciones Serie "B" un dividendo de hasta 7% de su valor nominal; e) El remanente, si lo hubiere, se distribuirá como dividendo entre todas las acciones, sin distinción de series.
La sociedad se disolverá por expiración del plazo de su duración, por pérdida de la mitad de su capital, acuerdo de Junta Extraordinaria y por las demás causas legales, y su liquidación será practicada por el Directorio.
En el silencio de los estatutos regirán las normas reglamentarias vigentes.
Certifico que el extracto que precede ha sido aprobado por esta Superintendencia para los efectos del Art. 440 del Código de Comercio.
Santiago, seis de Enero de mil novecientos sesenta y cinco.- José F. Guzmán, Superintendente.