FUSIONA ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES CAPITAL S.A. Y BANSANDER S.A. FUSIONA FONDOS DE PENSIONES DE A.F.P. CAPITAL S.A. Y A.F.P. BANSANDER S.A.
Núm. E-197.- Santiago, 1 de abril de 2008.- Vistos:
a) Las facultades que el D.L. Nº 3.500 de 1980, y el D.F.L. Nº 101 de 1980, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, confieren a esta Superintendencia; b) lo dispuesto en los artículos 103 número 2, 107 y 110, inciso tercero, de la ley Nº 18.046; c) lo dispuesto en los artículos 23, 33 y 43 del D.L. Nº 3.500 de 1980; d) los contratos de compraventa de acciones otorgados por instrumento privado con fecha 16 de enero de 2008, celebrados entre las sociedades "Santander Chile Holding S.A." y "Santander Inversiones Limitada", por una parte, y como vendedora, y por la otra, y como compradora, "ING S.A." e "ING Compañía de Inversiones y Servicios Limitada"; e) el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de A.F.P. Santa María S.A., celebrada el día 21 de febrero de 2008, reducida a escritura pública con fecha 28 de febrero de 2008, ante la Notario de Santiago, doña María Beatriz Holmgren Kunckell, suplente del Titular don Patricio Zaldívar Mackenna; f) la resolución Nº E-196-2008, de fecha 12 de marzo de 2008, de esta Superintendencia, que aprobó la reforma de estatutos de A.F.P. Santa María S.A., hoy A.F.P. Capital S.A.; g) los contratos de compraventa de acciones otorgados por escritura pública con fecha 26 de marzo de 2008, ante el Notario de Santiago, don Humberto Santelices Narducci, celebrado el primero entre las sociedades "ING Compañía de Inversiones y Servicios Limitada", por una parte, y por la otra, A.F.P. Capital S.A, mediante el cual esta última adquiere de "ING Compañía de Inversiones y Servicios Limitada" 17.453.486 acciones registradas a su nombre, de Administradora de Fondos de Pensiones Bansander S.A., y el contrato de compraventa de acciones celebrado entre la sociedad "ING S.A." y A.F.P. Capital S.A., mediante el cual esta última adquiere de la nombrada sociedad la acción restante del total de las acciones de A.F.P. Bansander S.A.; h) la Carta Nº GGS-294, de fecha 27 de marzo de 2008, de A.F.P. Capital S.A., solicitando a esta Superintendencia autorización para comprar el 100% de las acciones de A.F.P. Bansander S.A.; i) el Oficio de esta Superintendencia Nº 4845, de fecha 31 de marzo de 2008, mediante el cual se autoriza a efectuar el traspaso de las acciones de A.F.P. Bansander S.A. a nombre de A.F.P. Capital S.A., y j) el certificado de fecha 1 de abril de 2008, extendido por el Notario de Santiago, don Humberto Santelices Narducci, y
Considerando:
1.- Que en mérito de los contratos de compraventa de acciones, 16 de enero de 2008, suscritos entre las sociedades "ING Compañía de Inversiones y Servicios Limitada" e "ING S.A", y los accionistas de A.F.P. Bansander S.A., "Santander Inversiones Limitada" y "Santander Chile Holding S.A.", citado en la letra d) de los Vistos, las dos primeras adquirieron el 100% de las acciones de A.F.P.
Bansander S.A.;
2.- Que según consta del acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de A.F.P. Santa María S.A., hoy A.F.P. Capital S.A., celebrada el día 21 de febrero de 2008, consignada en la letra e) de los Vistos, reducida a escritura pública con fecha 28 de febrero de 2008, ante la Notario de Santiago, doña María Beatriz Holmgren Kunckell, suplente del Titular don Patricio Zaldívar Mackenna, la junta aprobó la adquisición del 100% de las acciones de A.F.P. Bansander y, consecuencialmente, la fusión de ambas Administradoras;
3.- Que, en dicha junta se acordó, además, modificar los estatutos de A.F.P. Santa María S.A., en orden a aumentar el capital y cambiar su razón social, por el de "Administradora de Fondos de Pensiones Capital S.A.", la que podrá usar para todos los efectos legales y comerciales la sigla "AFP Capital S.A.", para lo cual se sustituye el actual artículo primero de los referidos estatutos;
4.- Que por resolución Nº E-196-2008, de fecha doce de marzo de 2008, de esta Superintendencia, se aprobó la reforma de estatutos acordada en la Junta antes señalada, en orden a cambiar la razón social y aumentar el capital de la sociedad;
5.- Que dicha resolución y el certificado que contiene el extracto de las modificaciones introducidas a los estatutos de la actual A.F.P. Capital S.A., fue publicada en el Diario Oficial del día diecisiete de marzo de 2008;
6.- Que en virtud de los dos contratos de compraventa de acciones, otorgados ambos por escritura pública con fecha 26 de marzo de 2008, ante el Notario de Santiago, don Humberto Santelices Narducci, que se indican en la letra g) de los Vistos, A.F.P.
Capital S.A. compró a la sociedad "ING S.A." una acción de la sociedad denominada Administradora de Fondos de Pensiones Bansander S.A. En mérito del segundo contrato compró a la sociedad "ING Compañía de Inversiones y Servicios Limitada", 17.453.486 acciones de la sociedad denominada Administradora de Fondos de Pensiones Bansander S.A., con lo cual A.F.P. Capital S.A. ha adquirido el 100% de las acciones de A.F.P. Bansander S.A.;
7.- Que en virtud de los contratos de compraventa de acciones singularizados en el Considerando anterior, las referidas compraventa de acciones quedan sujetas a la condición suspensiva de que la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones apruebe la fusión de ambas Administradoras y la de los Fondos de Pensiones que administran, fusión que producirá sus plenos efectos desde las 00:00 horas del día 1 de abril de 2008, una vez cumplida la condición;
8.- Que la compraventa del 100% de las acciones de A.F.P. Bansander S.A. se perfeccionó el día 1 de abril de 2008, al inscribirse en el Registro de Accionistas de A.F.P. Bansander S.A. la totalidad de las acciones de dicha sociedad a nombre de A.F.P. Capital S.A., lo que consta del Certificado extendido por el Notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, que se consigna en la letra j) de los Vistos;
9.- Que según lo dispone el artículo 103, número 2, de la ley Nº 18.046, que se indica en la letra b) de los Vistos, la sociedad anónima se disuelve por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, circunstancia que ha ocurrido respecto de A.F.P. Bansander S.A.;
10.- Que según lo dispone el inciso tercero del artículo 110 de la ley Nº 18.046, citado en la letra b) de los Vistos, no es necesario efectuar la liquidación de una sociedad, cuando ésta se disuelve por reunirse todas sus acciones en una sola persona, por cuanto la persona que adquiere el total de su activo y pasivo, es continuadora legal de la sociedad que se disuelve;
11.- Que atendido el tenor de la disposición contenida en el inciso primero del artículo 43, del D.L.
Nº 3.500 de 1980, citado en la letra c) de los Vistos, la Superintendencia debe proceder a liquidar la sociedad y los Fondos de Pensiones respectivos, cuando sea necesario practicar dicha liquidación, esto es, cuando la sociedad que se disuelve no tiene continuadora legal, situación que no se da respecto de A.F.P. Bansander S.A.;
12.- Que habida consideración de que no procede efectuar la liquidación de la sociedad A.F.P. Bansander S.A., en mérito de las consideraciones precedentes, y que A.F.P. Capital S.A. ha adquirido el activo y pasivo de aquélla, deben aplicarse en la especie, las normas que regulan la fusión de los Fondos de Pensiones contenidas en el artículo 43, del D.L.
Nº 3.500 de 1980, ya citado, en lo que sea procedente;
13.- Que, no obstante haberse producido la disolución de la sociedad A.F.P. Bansander S.A. por el solo ministerio de la ley, se debe tener presente lo señalado en el artículo 33 del D.L. Nº 3.500 de 1980, que dispone que cada Fondo de Pensiones es un patrimonio independiente y diverso del patrimonio de la Administradora, sin que ésta tenga dominio sobre aquéllos, razón por la cual los Fondos de Pensiones de A.F.P. Capital S.A. y A.F.P.
Bansander S.A. no se fusionan de pleno derecho;
14.- Que según lo dispone el inciso segundo del artículo 23 del D.L. Nº 3.500 de 1980, las Administradoras de Fondos de Pensiones pueden administrar sólo los Fondos de Pensiones que allí se establecen, por lo que no procede en la especie que, la fusión de los Fondos de Pensiones que se autoriza en este acto, tenga efectos a los 60 días siguientes a la fecha en que se publique la presente resolución, conforme lo dispone el inciso sexto del artículo 43, del D.L. Nº 3.500, de 1980. En efecto, en tal circunstancia A.F.P. Capital S.A. estaría administrando durante dicho período los Fondos de Pensiones correspondientes a dos sociedades;
15.- Que en el hecho y por el solo ministerio de la ley, se ha producido la disolución de A.F.P. Bansander S.A. y la adquisición de su activo y pasivo por A.F.P. Capital S.A., situación que requiere concluir en la fusión de los Fondos de Pensiones de ambas Administradoras, fusión que debe autorizar la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, de conformidad a lo dispuesto en el inciso sexto del artículo 43, del D.L. Nº3.500 de 1980;
16.- Que teniendo en cuenta que los Fondos de Pensiones de A.F.P. Bansander S.A. se fusionan con los Fondos de Pensiones de A.F.P. Capital S.A., rigen para los afiliados de A.F.P. Bansander S.A. incorporados a A.F.P. Capital S.A., como consecuencia de la fusión, las comisiones de A.F.P. Capital S.A.
actualmente vigentes;
17.- Que la presente resolución rige a contar del día 1 de abril de 2008, fecha en que se disuelve la Administradora de Fondos de Pensiones Bansander S.A.,
Resuelvo:
1.- Apruébase la fusión de las Administradoras de Fondos de Pensiones Capital S.A. y Bansander S.A., por incorporación de la segunda a la primera, que la absorbe, denominándose Administradora de Fondos de Pensiones Capital S.A.
2.- Fusiónanse los Fondos de Pensiones de A.F.P. Capital S.A. y de A.F.P. Bansander S.A., conformando los Fondos de Pensiones de A.F.P. Capital S.A.
3.- Declárase que dicha fusión tendrá plenos efectos a contar del día 1º de abril de 2008, fecha en que se disuelve A.F.P. Bansander S.A., por haberse cumplido la condición suspensiva a que se hace referencia en el considerando número siete de la presente Resolución.
4.- Declárase disuelta y cancélase la autorización de existencia de A.F.P. Summa S.A., otorgada por resolución NºE- 005-81, de fecha 26 de marzo de 1981, cuyo certificado otorgado al efecto, se publicó en el Diario Oficial del día 1 de abril de 1981, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 131 de la ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas, que utilizaba el nombre de A.F.P. Bansander S.A., con ocasión de la fusión entre A.F.P. Summa S.A. y esta última que se disolvió, según consta de la resolución Nº E-150-98, de fecha 3 de agosto de 1998, se fusionó con A.F.P. Bansander S.A., disolviéndose esta última, por ser absorbida por la primera, pero que conservó y usó el nombre A.F.P. Bansander S.A.
5.- Déjase establecido que las comisiones que se aplican a los afiliados que se incorporan a A.F.P. Capital S.A., como consecuencia de la fusión de los Fondos de Pensiones referidos, corresponden a las comisiones de A.F.P. Capital S.A.
La presente resolución deberá publicarse en el Diario Oficial dentro de los 15 días siguientes a la fecha de su dictación.
Anótese y comuníquese.- Alejandro Charme Chávez, Superintendente Subrogante de A.F.P.
CERTIFICADO
Certifico que por resolución Nº E-197-2008, de fecha 1 de abril de 2008, se aprobó la fusión de A.F.P. Capital S.A. con A.F.P. Bansander S.A., por compra que efectuó la primera y que la absorbe, del 100% de las acciones de esta última, según consta de los contratos de compraventa de acciones de fecha 26 de marzo de 2008, otorgados ante el Notario de Santiago, don Humberto Santelices Narducci.
Santiago, 1 de abril de 2008.- Alejandro Charme Chávez, Superintendente Subrogante de A.F.P.