"Artículo primero.- Introdúcense las siguientes modificaciones a la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de 22 de octubre de 1981:

    a) A los artículos que se indican:

    1.- Agrégase al artículo 4° bis, la siguiente letra e):

    "e) Inversionistas institucionales: a los bancos, sociedades financieras, compañías de seguros, entidades nacionales de reaseguro y administradoras de fondos autorizados por ley. También tendrán este carácter, las entidades que señale la Superintendencia mediante una norma de carácter general, siempre que se cumplan las siguientes condiciones copulativas:

    a) que el giro principal de las entidades sea la realización de inversiones financieras o en activos financieros, con fondos de terceros;

    b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras características, permita calificar de relevante su participación en el mercado.".

    2) Elimínase en el artículo 8° bis) la oración final: "Se exceptúa de esta obligación a las acciones de las sociedades que se encuentren en los casos que se determinen en virtud del artículo 89 de esta ley.".

    3) Reemplázase en el inciso final del artículo 15, la expresión "artículo 64" por la frase "Título V del decreto ley N° 3.538, de 1980".

    4) Sustitúyese el N° 8 del artículo 40 por el siguiente:

    "8) Las acciones tendrán igual valor y no podrá establecerse series de acciones ni series privilegiadas. Sin embargo, podrán establecerse series de acciones que tengan como único y exclusivo privilegio para sus titulares el efectuar operaciones especiales de corretaje de valores específicas y determinadas, con excepción de operaciones de corretaje de acciones, a menos que se trate de transacciones en acciones de una misma y única sociedad.

    Los titulares de estas acciones privilegiadas para que puedan realizar dichas operaciones, deberán cumplir con todos los requisitos para ser corredores de bolsa. Las acciones de única serie o serie privilegiadas que se emitan no tendrán derecho a la opción que prescribe el artículo 25 de la ley N° 18.046.".

    5) Agrégase al artículo 44, la siguiente letra g):

    g) Normas que regulen los sistemas de transacción de valores, con el objeto de que pueda determinarse en forma cierta y anticipada si las transacciones efectuadas por los corredores de bolsa corresponden a operaciones por cuenta propia o por cuenta de terceros. Esta información será pública. Asimismo, se establecerán por la bolsa que corresponda, sistemas similares respecto de las operaciones o transacciones que se realicen por corredores por cuenta de la administradora o por los fondos que éstas administran. El corredor de bolsa y la bolsa respectiva deberán guardar reserva sobre el origen y el titular de la orden respectiva.".

    6) Sustitúyese el artículo 58, por el siguiente:

    "Artículo 58.- La Superintendencia aplicará a los infractores de esta ley, de sus normas complementarias, de los estatutos y reglamentos internos que los rigen y de las resoluciones que dicte conforme a sus facultades, las sanciones y apremios establecidos en su ley orgánica y las administrativas que se establecen en la presente ley.

    Cuando en el ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Superintendencia tomen conocimiento de hechos que pudieran ser constitutivos de los delitos señalados en los artículos 59 y 60 de esta ley, salvo en lo referente a la conducta ministerial de sus subalternos, el plazo de 24 horas a que se refiere el artículo 85 del Código de Procedimiento Penal, solo se contará desde que la Superintendencia haya efectuado la investigación correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de sus circunstancias, todo sin perjuicio de las sanciones administrativas que pudiere aplicar por estas mismas situaciones.".

    7) Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 59:

    i) Sustitúyese la letra e), por la siguiente:

    "e) Las personas que infrinjan las prohibiciones consignadas en los artículos 52, 53, inciso primero del artículo 85 y letras a), d), e) y h) del artículo 162, de esta ley;".

    ii) Agrégase la siguiente letra f):

    "f) Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta pública, cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva escritura de emisión de valores de oferta pública, en el prospecto de inscripción, en los antecedentes acompañados a la solicitud de inscripción, en las informaciones que deban proporcionar a las Superintendencias de Valores y Seguros o de Bancos e Instituciones Financieras en su caso, o a los tenedores de valores de oferta pública o en las noticias o propaganda divulgada por ellos al mercado.

    Si las personas a que se refiere esta letra fueren condenadas por sentencia ejecutoriada a las penas señaladas en este artículo, sufrirán como pena accesoria la de inhabilitación por cinco a diez años según lo determine el tribunal, para desempeñar los cargos de director, administrador, gerente o liquidador de una sociedad anónima abierta o de cualquiera otra sociedad o entidad emisora de valores de oferta pública o que se encuentre sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, o a la de Administradoras de Fondos de Pensiones;".

    iii) Agrégase la siguiente letra g):

    "g) Los socios, administradores y, en general, cualquier persona que en razón de su cargo o posición en las sociedades clasificadoras, se concertare con otra persona para otorgar una clasificación que no corresponda al riesgo de los títulos que clasifique.".

    8) Modifícase el artículo 60 en los siguientes términos:

    a) Sustitúyese el punto final (.) de su letra d) por una coma (,) y añádese la conjunción copulativa "y", y

    b) Agrégase la siguiente letra e):

    "e) Las personas a que se refiere el artículo 166 que al efectuar transacciones u operaciones de valores de oferta pública, de cualquier naturaleza en el mercado de valores o en negociaciones privadas, para sí o para terceros, directa o indirectamente, usaren deliberadamente información privilegiada.

    A las personas a que se refiere esta letra, si fueren condenadas por sentencia ejecutoriada, se les aplicará accesoriamente la pena de inhabilitación a que se refiere el inciso segundo de la letra f) del artículo anterior.".

    9) Reemplázase en el artículo 67, la cifra "73" por "76".

    10) Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 72:

    i) Sustitúyese el inciso segundo, por el siguiente:

    "En las sociedades clasificadoras de riesgo el capital deberá pertenecer a lo menos en un 60% a los socios principales. Se entenderá por socios principales para los efectos de este título, aquellas personas naturales o jurídicas del giro que individualmente sean dueñas de, a lo menos, el 5% de los derechos sociales.".

    ii) Agréganse al final del artículo 72, los siguientes incisos:

    "Las entidades clasificadoras deberán comprobar ante la Superintendencia y mantener permanentemente, un patrimonio igual o superior al equivalente a 5.000 unidades de fomento.

    Si el capital y reservas de la clasificadora se redujere de hecho a una cantidad inferior al mínimo, ésta estará obligada a completarlo dentro del plazo de 30 días. El incumplimiento a esta obligación constituirá causal sufiente para que la Superintendencia proceda a cancelar la inscripción de dicha clasificadora en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo.".

    11) Sustitúyese el inciso primero del artículo 73, por el siguiente:

    "Artículo 73.- En las sociedades clasificadoras de riesgo funcionará permanentemente un consejo de clasificación de riesgo integrado por, a lo menos, 3 consejeros, titulares o sus respectivos suplentes, la mayoría de los cuales deberán ser socios principales, a quienes les corresponderá adoptar los acuerdos de clasificación de valores a que se refiere este título.".

    12) Sustitúyese el primer inciso del artículo 76, por el siguiente:

    "Artículo 76.- Los emisores de valores de oferta pública que emitan títulos representativos de deuda, deberán contratar, a su costo, la clasificación continua e ininterrumpida de dichos valores con a lo menos dos clasificadoras de riesgo diferentes e independientes entre sí. Los emisores de valores de oferta pública que emitan acciones o cuotas de fondos de inversión podrán someter voluntariamente a clasificación tales valores.".

    13) Sustitúyese el artículo 81, por el siguiente:

    "Artículo 81.- Cuando la sociedad clasificadora o alguno de sus socios, consejeros, o administradores sea considerado persona con interés en un emisor determinado, ella no podrá clasificar los valores de este último.".

    14) Agrégase el siguiente artículo 82 bis:

    "Artículo 82 bis.- Los ingresos obtenidos por el servicio de clasificación de valores de oferta pública que se realice en forma obligatoria o voluntaria, provenientes de un mismo emisor o grupo empresarial no podrán exceder del 15% de los ingresos totales en un año, por concepto de clasificación, a contar del inicio del tercer año de registrada la sociedad clasificadora.".

    15) Sustitúyese el artículo 88, por el siguiente:

    "Artículo 88.- Los títulos representativos de deuda se clasificarán en consideración a la solvencia del emisor, a laprobabilidad de no pago del capital e intereses, a las características del instrumento y a la información disponible para su clasificación, en categorías que serán denominadas con las letras AAA, AA, A, BBB, BB, B, C, D y E, si se tratare de títulos de deuda de largo plazo, y con las letras N-1, N-2, N-3, N-4 y N-5, si se tratare de títulos de deuda de corto plazo.

    Las categorías de clasificación de títulos de deuda de largo plazo serán las siguientes:

    - Categoría AAA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

    - Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

    - Categoría A: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

    - Categoría BBB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

    - Categoría BB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del capital.

    - Categoría B: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con el mínimo de capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es muy variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en pérdida de intereses y capital.

    - Categoría C: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses.

    - Categoría D: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses o capital, o requerimiento de quiebra en curso.

    - Categoría E: Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información suficiente o no tiene información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes.

    Las categorías de clasificación de títulos de deuda de corto plazo serán las siguientes:

    - Nivel 1 (N-1): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

    - Nivel 2 (N-2): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

    - Nivel 3 (N-3): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

    - Nivel 4 (N-4): Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados no reúne los requisitos para clasificar en los niveles N-1, N-2, N-3.

    - Nivel 5 (N-5): Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes.

    Cada vez que en esta ley u otras leyes se haga referencia a clasificación de títulos de deuda o de obligaciones, utilizando las categorías A, B, C, D o E, se entenderá que ellas corresponden, respectivamente, a lo siguiente:

    A: corresponde a categoría AAA, AA y N-1;

    B: corresponde a categorías A y N-2;

    C: corresponde a categorías BBB y N-3;

    D: corresponde a categorías BB, B, C, D y N-4, y

    E: corresponde a categorías E y N-5.".

    16) Sustitúyese el artículo 90, por el siguiente:

    "Artículo 90.- Las sociedades que voluntariamente se encuentren clasificando sus títulos, sólo podrán suspender dichos procesos, una vez transcurrido seis meses contados desde que se informe por el emisor tal intención a la Superintendencia y al público en general, por medio de un aviso destacado que se publicará en el diario donde se efectúan las publicaciones de la sociedad.".

    17) Modifícase el artículo 91, en lo siguiente:

    i) Elimínase en el inciso primero, la frase:

    "a su liquidez en el mercado" y la coma (,) que la precede.

    ii) Sustitúyese en el inciso primero la expresión "determine la Superintendencia" por "determinen los procedimientos de clasificación.".

    iii) Sustitúyese el inciso segundo por el siguiente:

    "Asimismo, las cuotas de fondos de inversión se clasificarán en cuotas de primera clase, de segunda clase o sin información suficiente, en atención a la política de inversión del fondo, la pérdida esperada por no pago de los créditos en que invierta, la calificación técnica de la sociedad administradora y a otros factores que determinen los procedimientos de clasificación.".

    18) Sustitúyese el artículo 92, por el siguiente:

    "Artículo 92.- La Superintendencia o la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras en los casos del artículo 94, previa consulta entre ellas y con la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, determinará los procedimientos de clasificación, mediante la dictación de una norma de carácter general. Las entidades clasificadoras deberán ajustar sus procedimientos específicos de clasificación a dichos procedimientos generales, así como a las instrucciones que imparta la respectiva Superintendencia para homogeneizarlos.

    El consejo de clasificación de cada entidad clasificadora deberá aprobar, antes de su aplicación, los procedimientos, metodologías o criterios de clasificación y las modificaciones que se les introduzcan, debiendo informar a la Superintendencia respectiva la fecha y el número del acta de la sesión correspondiente, dentro de los dos días siguientes a la fecha de su celebración.".

    b) Agréganse los siguientes nuevos Títulos, a continuación del N° XV:

                "TITULO XVI

    De la emisión de títulos de deuda a largo plazo.

    Artículo 103.- La oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo sea superior a un año, sólo podrá efectuarse mediante bonos y con sujeción a las disposiciones generales establecidas en la presente ley y a las especiales que se consignan en los artículos siguientes.

    Sin embargo, los bancos y las sociedades financieras que operen en el país no quedarán sujetos a esta limitación y, si estuvieran autorizados para emitir bonos en conformidad a las normas que los rijan, los requisitos que este título establece se cumplirán ante la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

    Artículo 104.- Al requerirse la inscripción de una emisión de bonos, el emisor deberá acompañar a la Superintendencia ejemplares de la escritura pública que hubiera otorgado con el representante de los futuros tenedores de bonos, el que será designado por el emisor en el mismo instrumento, sin perjuicio de que pueda ser sustituido en cualquier tiempo por la junta general de tenedores de bonos. La escritura contendrá todas las características y modalidades de la emisión, la designación de un administrador extraordinario de los fondos a recaudarse y de un encargado de la custodia, en su caso, y la determinación de los derechos y obligaciones del emisor, del administrador extraordinario, del encargado de la custodia, de los tenedores de bonos y de su representante.

    La Superintendencia, mediante la dictación de normas de carácter general, establecerá las menciones obligatorias que deberá contener la escritura pública, las cuales deberán referirse, a lo menos, salvo las excepciones que este organismo determine, a normas relativas a:

    a) Informaciones jurídicas y económicas respecto del emisor, del administrador extraordinario y del encargado de la custodia, en su caso, y del representante de los tenedores de bonos y la determinación de sus respectivas remuneraciones;

    b) Los límites de la relación de endeudamiento en que podrá incurrir el emisor y la finalidad del empréstito y el uso que éste dará a los recursos que por él obtenga.

    Además, conforme se consigna en el artículo 112 de este título, se establecerá la política de inversión a que deberá ajustarse el administrador extraordinario respecto del dinero y valores que administre y los requisitos y condiciones de acuerdo a los cuales deberá ponerlos a disposición de la gestión ordinaria del emisor;

    c) Descripción de la emisión, incluyendo especialmente el monto de la misma, series, números, cupones y características de los títulos, plazos de colocación, intereses y reajustes a pagarse en su caso; forma y épocas de amortización, de sorteos y de rescates; fecha y modalidades de los pagos y garantías que los caucionen en caso que las hubieran;

    d) Procedimientos de rescates anticipados, los que sólo podrán efectuarse mediante sorteos u otros procedimientos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de bonos;

    e) Obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a las legales, a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión, en defensa de los intereses de los tenedores de bonos, particularmente en lo relativo al establecimiento de los resguardos en su favor a que se refiere el artículo 111 del presente título; a las mayores informaciones a proporcionarles en dicho período; a la mantención, sustitución o renovación de activos o garantías; al establecimiento de facultades complementarias de fiscalización otorgadas a estos acreedores y a su representante y de mayores medidas de protección al tratamiento igualitario a los tenedores de bonos;

    f) La individualización de los peritos calificados que el administrador extraordinario deberá consultar, cuando así proceda;

    g) Procedimiento de elección, reemplazo y remoción, derechos, deberes y responsabilidades del representante de los tenedores de bonos y normas relativas al funcionamiento de las juntas a celebrarse por estos acreedores, y

    h) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción, según se expresa en el artículo siguiente. Si en la escritura nada se dijera, se entenderá que estas diferencias deberán ser conocidas por uno o más árbitros arbitradores.

    No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria.

    Los otorgantes de la escritura de emisión podrán acordar las demás estipulaciones que no sean contrarias a las disposiciones de esta ley o de sus normas complementarias.

    Artículo 105.- Los conflictos que pueden ser sometidos a arbitraje, según se indica en el artículo anterior, son aquellos que se produzcan entre los tenedores de bonos o su representante y el emisor o el administrador extraordinario. Este arbitraje podrá ser provocado por cualquiera de estos últimos o por el representante de los tenedores de bonos, actuando de oficio o por acuerdo adoptado por la junta de tenedores de bonos, con el quórum reglamentado por el inciso primero del artículo 124 de este título.

    El arbitraje podrá también ser promovido individualmente por cualquiera de los tenedores de bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de este título.

    Asimismo, podrán someterse a la decisión de estos árbitros las impugnaciones que uno o más tenedores de bonos efectuaren respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los tenedores de bonos y su representante. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada.

    Lo establecido en el presente artículo es sin perjuicio del derecho irrenunciable de los tenedores de bonos a remover libremente en cualquier tiempo a su representante o, con el acuerdo del emisor, al administrador extraordinario o al encargado de la custodia si los hubiera, o al derecho de cada tenedor de bonos a ejercer ante la justica ordinaria o arbitral el cobro de su acreencia.

    El o los árbitros serán designados de común acuerdo por las partes en conflicto, no pudiendo en caso alguno nominarse en la escritura de emisión a una o más personas determinadas como tales. Si no se produjera acuerdo, la nominación la hará la justicia ordinaria.

    Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el emisor, en los que unos y otros serán de su cargo. Sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en difinitiva fuere condenada al pago de las costas.

    En contra de las resoluciones que dicten los árbitros no procederá recurso alguno, excepto el de queja.

    El pago de los honorarios del tribunal arbitral y de las costas procesales gozará de la preferencia establecida para la primera clase de créditos, regida por el artículo 2472 N° 1 del Código Civil.

    Artículo 106.- El representante de los tenedores de bonos gozará de todas las facultades y deberes que se precisan en esta ley y sus normas complementarias, de las que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen e impongan en la escritura de emisión o por las juntas generales de tenedores de bonos.

    La función de este representante de los tenedores de bonos será remunerada con cargo exclusivo al emisor, según el monto y modalidades que se determinen en la escritura de emisión. Esta remuneración gozará de la preferencia establecida para la primera clase de créditos, regida por el artículo 2472 N° 1 del Código Civil.

    El representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones. Sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que pudiera serle imputable.

    Cuando el representante actúe, judicial o extrajudicialmente, en cumplimiento del mandato y facultades que le otorgare la junta de tenedores de bonos, no requerirá acreditar esta circunstancia ante terceros presumiéndose de derecho la suficiencia de su actuación respecto de ellos, sin perjuicio del derecho de sus representados a hacer efectiva las responsabilidades correspondientes si excediera a sus atribuciones.

    Artículo 107.- Al representante de los tenedores de bonos le corresponderá el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados, en especial, en las situaciones descritas en los incisos cuarto y quinto del artículo 120 del presente título, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que señala el artículo 7° del Código de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue la junta de tenedores de bonos.

    Si las actuaciones judiciales del representante no requirieran del acuerdo previo de una junta de tenedores de bonos ni en la escritura de emisión se consignare una norma diferente, se entenderá, para todos los efectos legales, que el mandato judicial incluye las facultades de ambos incisos del artículo 7° precitado.

    El representante indicado en este artículo, deberá actuar también judicialmente en defensa del interés individual de uno o más de los tenedores de bonos, cuando éstos así se lo solicitaran por escrito, si se produjera alguna de las situaciones descritas en el inciso tercero del artículo 120 ya citado. En este evento, el representante estará legalmente investido de las facultades ordinarias del mandato judicial ya referidas, y de las especiales que le confieran expresamente sus mandantes.

    En las demandas y demás gestiones judiciales que entable o en que participe el representante en interés colectivo de los tenedores de bonos, incluidas las peticiones y actuaciones que pueda efectuar con ocasión de la quiebra del emisor o en convenios judiciales o extrajudiciales relacionados con ésta o con su eventual ocurrencia, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados pero no necesitará acreditar esta circunstancia, conforme a lo dispuesto en el artículo precedente.

    En todas las actuaciones judiciales y extrajudiciales a que se refiere el inciso anterior, se considerará de pleno derecho que el representante actúa por una sola persona, ya sea como demandante, parte o interesado, cuyos derechos y obligaciones expresan el conjunto de los que corresponden a sus representados, bastando expresar en los instrumentos correspondientes la calidad en que participa, sin que deba individualizar a sus mandantes. No obstante lo anterior, para los quórum de constitución y de acuerdos de cualquier clase de reunión de que se trate, se considerará que dicho representante tiene el mismo número de votos o el porcentaje que le corresponda a cada uno de los tenedores de bonos de la emisión que representa. Ello deberá certificarse por un notario público, en vista del Registro de títulos de tenedores de bonos, si existiere, o de los títulos o certificados de depósito de los mismos.

    Lo dispuesto en este artículo es siempre sin perjuicio de las acciones que los tenedores de bonos puedan ejercer individualmente, conforme se indica en el artículo 120 de este título.

    Artículo 108.- El representante de los tenedores de bonos podrá requerir al emisor o a sus auditores externos, los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Asimismo, el representante podrá asistir sin derecho a voto a las juntas de accionistas del emisor, si aquél fuere una sociedad por acciones.

    El representante deberá guardar estricta reserva de la información interna del emisor de que hubiera tomado conocimiento en conformidad a lo señalado en el inciso anterior, sin perjuicio del pleno ejercicio de las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus funciones.

    Artículo 109.- Además de lo expuesto en los artículos precedentes, el representante de los tenedores de bonos deberá:

    a) Verificar el cumplimiento, por parte del emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del contrato de emisión, conforme a la información que éste le proporcione;

    b) Informar de lo anterior a los tenedores, en la forma y periodicidad que la Superintendencia determine mediante una norma de carácter general;

    c) Verificar, periódicamente, el uso de los fondos declarados por el emisor en la forma y conforme a los usos establecidos en el contrato de emisión.

    d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los tenedores de bonos, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajuste de los bonos sorteados o vencidos. El representante no podrá rehusar pagar directamente a sus representados las obligaciones a que se refiere esta letra, según encargo que le hiciere el emisor luego de proveerlo suficientemente de fondos para cada oportunidad de pago. Esta función adicional deberá ser remunerada por el emisor en los términos que establezca la escritura.

    El representante deberá siempre efectuar los pagos por intermedio de un banco o institución financiera, a menos que tuviera alguna de dichas calidades, eventualidad en que podrá pagar directamente.

    e) Acordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que le hubiere autorizado la junta de tenedores de bonos, en materias de la competencia de ésta, y

    f) Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión.

    Los representates de los tenedores de bonos son siempre removibles y sus mandatos revocables, sin expresión de causa, por la voluntad de la junta general de estos inversionistas. Sólo podrán renunciar a sus cargos ante una junta de tenedores de bonos.

    La misma junta que conozca de la remoción y renovación de la aceptación de la renuncia, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar su cargo desde que exprese su conformidad con esta función. No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta sustitución, pero ella deberá ser informada al Registro de Valores y al emisor, al día siguiente hábil de haberse efectuado.

    Artículo 110.- El emisor deberá entregar al representante de los tenedores de bonos la información pública que proporcione a la Superintendencia encargada de su fiscalización, en la misma forma y oportunidad con que la entrega a ésta.

    El emisor también deberá informar al representante, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, de toda circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión.

    Artículo 111.- En la escritura de emisión podrá pactarse que, sin la expresa aprobación del representante de los tenedores de bonos, el emisor no podrá adoptar los acuerdos o realizar las negociaciones que se indiquen determinadamente en dicho instrumento.

    Para los efectos de este artículo, los socios, asambleas o juntas de accionistas podrán delegar en sus respectivos socios administradores, gestores o directorios, las facultades necesarias para que éstos en su nombre estipulen limitaciones a las materias que sean de su competencia.

    Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso precedente, en las sociedades anónimas abiertas, en caso alguno podrán delegarse facultades que de cualquier manera impliquen limitación a la obligación legal o estatutaria de reparto de dividendos mínimos obligatorios.

    Los acuerdos de delegación de las juntas o asambleas ordinarias o extraordinarias serán previos, detallados y específicos, deberán adoptarse con el voto conforme de a lo menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y en todo caso, con el quórum mayor que en las leyes o en los estatutos se contengan en relación con las materias respectivas. Esta delegación regirá sólo hasta la celebración de la próxima junta o asamblea general de accionistas o socios.

    El directorio, socios gestores o consejo directivo, requerirán del voto conforme de a lo menos la mayoría absoluta de sus miembros en ejercicio, para acordar celebrar los convenios limitativos a que se refiere este artículo y éstos se tendrán por no acordados o no escritos si no se anotan al margen de la inscripción de la constitución de la emisora, una referencia indicativa a la escritura que da constancia de su existencia, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de su otorgamiento.

    La infracción a las prohibiciones pactadas en los convenios originará la nulidad absoluta de los actos o contratos por ellos prohibidos, cuando se tratare de división, fusión o transformación de la sociedad; formación de filiales; modificación del objeto social; enajenación del total del activo y del pasivo o de activos esenciales; la modificación del plazo de duración de la sociedad, cuando lo hubiere y la disolución anticipada de la sociedad. Lo anterior no obsta a que los administradores de los emisores que concurrieren a los acuerdos o a la ejecución de actos prohibidos, respondan solidariamente de todo perjuicio a los tenedores de bonos afectados.

    Artículo 112.- En el caso que la finalidad de la emisión de bonos fuere la de financiar nuevos proyectos de inversión del emisor, de un monto superior al 40% del valor total de su activo individual existente antes de la emisión y que exijan la aplicación en etapas sucesivas de los recursos captados, durante un período superior a un año, se nombrará adicionalmente en la escritura de emisión un administrador extraordinario de dichos recursos y un encargado de la custodia de los mismos.

    Dicho administrador extraordinario, cuya remuneración será de cargo del emisor recibirá, por cuenta de éste, el dinero obtenido por la colocación de los bonos y lo deberá poner oportuna y periódicamente a disposición de la administración de aquél, en la medida que ésta cumpla con los requisitos de avance de obras, aportes de capital propio u otros requisitos técnicos o financieros establecidos en el contrato de emisión.

    Cuando el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el inciso anterior requiera de una comprobación técnica, ésta será certificada por los peritos calificados designados en la escritura de emisión o elegidos en su reemplazo, los que deberán ser independientes del emisor y remunerados por éste y cuyo dictamen será obligatorio para el administrador extraordinario.

    La designación del administrador extraordinario, de los encargados de la custodia de los bienes que éste administre y de los peritos calificados, sólo podrá ser modificada o sustituida por acuerdo modificatorio de la escritura de emisión suscrito entre el emisor y el representante de los tenedores de bonos, quien, al efecto deberá expresar la voluntad conforme de a lo menos la mayoría absoluta de los votos correspondientes a los tenedores de bonos en circulación de la emisión correspondiente, asistentes a la junta respectiva, excluidos aquellos que fueran de personas relacionadas con el emisor. Se presume que se han excluido los votos de personas relacionadas al emisor, si ningún tenedor de bonos reclamare de ello ante la Superintendencia, dentro de los tres días siguientes a la realización de la junta.

    Si no se produjera acuerdo respecto a la persona de los nuevos administradores, encargados de la custodia o peritos a designarse, se efectuará la designación respectiva por el árbitro o árbitros a que se refieren los artículos 104 y 105 de esta ley y en tal caso bastará que la escritura modificatoria sea otorgada por el juez o jueces o las personas a quienes ellos facultaren al efecto. En todo caso, la designación de administradores extraordinarios efectuados por árbitros sólo podrá recaer en bancos cuya solvencia utilizada para la clasificación de los títulos emitidos durante los últimos doce meses haya sido A o B.

    El administrador extraordinario suspenderá los desembolsos que debe hacer a la administración del emisor, toda vez que éste no hubiera cumplido fiel y oportunamente con las condiciones determinadas a este efecto y hasta en tanto no se subsanen las dificultades que han motivado el incumplimiento, de acuerdo a las modalidades y dentro de los plazos establecidos en la escritura de emisión.

    Si en definitiva no procediera continuar con la entrega de recursos a la administración del emisor, de acuerdo a los términos del contrato, éstos deberán ser íntegramente restituidos, en su parte aún no invertida, a los tenedores de bonos, con más los intereses y reajustes que correspondan, previo el canje de títulos.

    En la emisión de bonos podrá también estipularse voluntariamente en la escritura correspondiente, la formación de un fondo de garantía especial en favor de los tenedores de bonos de la emisión. A tal efecto, el fondo será invertido en los bienes y en la forma que se indica en el artículo siguiente, quedando todos ellos afectos a la prenda legal reglamentada por el artículo 114 de este título.

    En todo caso, en toda escritura de emisión de bonos cuya finalidad fuere diferente a la regulada en los incisos precedentes, podrá establecerse voluntariamente la existencia de un administrador extraordinario de los recursos, cuyos derechos y obligaciones serán los que se precisen en el mismo instrumento y, en subsidio, los señalados en este Título.

    Artículo 113.- El administrador extraordinario invertirá los recursos que reciba, de acuerdo a lo establecido en el artículo 112, siguiendo las instrucciones que el emisor le imparta conforme a la política de inversiones de dichos recursos, establecida en el contrato de emisión. Esta política sólo podrá considerar la inversión en instrumentos financieros de renta fija, clasificados en categoría "A" de riesgo por dos clasificadoras privadas o emitidos o garantizados por el Estado hasta su total extinción y cuyo vencimiento no podrá exceder el programa y oportunidades de desembolso de estos recursos en favor de la gestión ordinaria del emisor o la devolución a éste de los bienes constitutivos del fondo de garantía especial, cuando ello proceda.

    Los intereses, beneficios y ganancias de capital que devenguen las inversiones, pertenecerán a los tenedores de bonos cuando no se cumplan los requisitos de desembolso o cuando se haga efectiva la garantía especial. En todo caso, los beneficios percibidos no podrán exceder a los pactados en la emisión original.

    Artículo 114.- Los valores en que el administrador extraordinario invierta los recursos que administre, deberán ser mantenidos en depósito en las entidades privadas de depósito y custodia de valores a que se refiere la ley N° 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960.

    Todo el dinero o bienes del emisor entregados a la gestión del administrador extraordinario, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 112 y 113 de este título y las inversiones, con más sus reajustes, rentabilidades e incrementos de cualquier naturaleza, se entenderán legalmente constituidos en prenda en garantía del cumplimiento de las obligaciones a que se refieren estas disposiciones en favor de todos quienes sean tenedores de bonos de la emisión correspondiente a la fecha de hacerse exigibles dichas obligaciones.

    El dinero o bienes y sus actualizaciones y rentabilidades a que se refiere el inciso precedente, no reconocen otra garantía que la allí establecida y cualquiera otra caución que se hubiera constituido o se pretendiera constituir sobre ellos quedará sin efecto de pleno derecho. A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda legal sólo podrán ser embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones protegidas por la garantía.

    No será, en este evento, necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar, en las cuentas especiales de registro y contabilización el nombre y apellidos del administrador extraordinario, del representante de los tenedores de bonos y el número de inscripción en el Registro de Valores pertinente a la respectiva emisión, para que la prenda legal quede constituida sin más trámite respecto del deudor, de los acreedores, de la empresa de custodia y de terceros.

    Cuando se hicieran exigibles las obligaciones caucionadas por las prendas legales, el administrador extraordinario entregará al representante de los tenedores de bonos el o los certificados de depósito correspondientes a los valores en garantía, debidamente endosados, cualquiera sea la forma en que estuvieran extendidos, constituyendo el endoso suficiente transferencia aun cuando los créditos o títulos de créditos fueran nominativos. Igual entrega deberá efectuar del dinero que aún no hubiera invertido.

    Cumplidos los requisitos que se señalan en los incisos precedentes, los tenedores de bonos, podrán pagarse del monto íntegro de sus créditos, reajustes, intereses y costos de cobranza, con preferencia a cualquiera otra obligación, incluidos los derivados de los créditos de primera clase a que se refiere el artículo 2472 del Código Civil y de cualquiera otra al que leyes especiales le otorgaren preferencia especial, exceptuándose exclusivamente los privilegios establecidos en los artículos 105 y 106 de este título para el pago de las costas arbitrales y la remuneración del representante de los tenedores de bonos.

    En la ejecución de las obligaciones garantizadas con valores afectados por esta prenda especial, se aplicará respecto de los tenedores de bonos, lo dispuesto en favor de los bancos por el artículo 6° de la ley N° 4287, de 1928. En caso de quiebra del emisor, el dinero y valores pignorados quedarán excluidos de la masa de bienes del fallido y estos acreedores serán pagados sin aguardar las resultas de la quiebra y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas que previene la ley 18.175, especialmente en su artículo 149. El representante de los tenedores de bonos podrá, sin más trámite, ejercer los procedimientos de realización de la prenda aludidos en el inciso anterior y pagar a sus representados en la proporción correspondiente.

    De iguales derechos a los establecidos en los incisos precedentes gozarán el o los tenedores de bonos que actuaren judicialmente de manera individual, cuando ello fuere procedente.

    La preferencia establecida en esta disposición y sus modalidades especiales, sólo podrán ser derogadas expresamente por otra norma legal.

    Artículo 115.- Sólo podrán ser representantes de los tenedores de bonos y administradores extraordinarios, los bancos, las sociedades financieras y las demás personas que autorice la Superintendencia por medio de una norma de carácter general. Ellos deberán acreditar y mantener permanentemente un patrimonio mínimo equivalente a 5.000 unidades de fomento.

    Las funciones de los administradores extraordinarios y las de los representantes de los tenedores de bonos son indelegables sin que valga ninguna estipulación en contrario para suprimirlas, limitarlas o modificarlas.

    Sin embargo, podrán conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente determinen.

    Si un representante de tenedores de bonos o un administrador extraordinario dejara de cumplir con uno o más de los requisitos que la presente ley o sus normas complementarias les imponen, la Superintendencia podrá limitar o suspender sus actividades.

    Artículo 116.- Los representantes de los tenedores de bonos, los administradores extraordinarios, los encargados de la custodia y los peritos a que se refiere esta ley quedarán sujetos a la supervigilancia de la Superintendencia de acuerdo a las facultades que le confiere su ley orgánica y las señaladas en el presente cuerpo legal.

    Las personas a que se refiere este artículo, no podrán ser personas relacionadas al emisor. Si durante el desempeño de sus cargos se produjere alguna inhabilidad por esta razón, se abstendrán de seguir actuando, renunciando al cargo y, además, deberán informar estas circunstancias como hecho esencial a la Superintendencia que los fiscalice, al representante de los tenedores de bonos, en su caso, y se citará en el más breve plazo a junta de tenedores de bonos, cuando la inhabilidad afecte a este último o al administrador extraordinario. También deberán informar en el mismo carácter cuando se encuentren en alguna de las circunstancias a que se refiere el artículo 82, con excepción de la letra g).

    Para los efectos de lo dispuesto en este artículo y, en general, cada vez que en cualquiera de las disposiciones de este Título se haga referencia a personas con interés o con relación a otra, se entenderá por ellas a las tipificadas como tales en las disposiciones contenidas en el Título XV de este mismo cuerpo legal.

    Artículo 117.- El administrador extraordinario, los peritos calificados y los encargados de la custodia a que se refiere el artículo anterior, responderán de la culpa leve por el correcto ejercicio de sus funciones respecto del emisor, de sus socios o miembros, de los tenedores de bonos y de terceros interesados.

    Artículo 118.- La suscripción o adquisición de bonos implica para el suscriptor o adquirente, la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la escritura de emisión y en los acuerdos que sean legalmente adoptados en las juntas de tenedores de bonos.

    Artículo 119.- La emisión de bonos podrá hacerse con o sin garantía, pudiendo utilizarse en el primer caso cualquiera de las garantías generales o especiales establecidas por la ley.

    Si la caución consistiera en prenda, la entrega de la cosa empeñada, cuando se requiera para la constitución de la garantía, se hará al representante de los tenedores de bonos o a quien éste designe.

    En las escrituras e inscripciones de hipotecas o prendas no será necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar el nombre del representante de los tenedores de bonos designado en la escritura de emisión y la indicación de la fecha y notario ante el cual ésta se otorgó, anotándose al margen de las inscripciones los reemplazos que se efectuarán.

    Las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deben practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios, se entenderán cumplidas al efectuarse al representante de los tenedores de bonos. A dicho representante corresponderá igualmente aceptar las modificaciones o sustituciones de las garantías constituidas o consentir en su alzamiento, previo cumplimiento de las normas establecidas en este título.

    Artículo 120.- El emisor deberá pagar fiel e íntegramente a los tenedores de bonos todas las sumas que les adeude por concepto de amortizaciones de capital, reajustes e intereses, ordinarios y penales, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el contrato de emisión.

    Los bonos vencidos por sorteos, rescate o expiración del plazo de su vencimiento y los cupones también vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del emisor. En caso de bonos sorteados, éstos deberán figurar en el acta respectiva.

    El incumplimiento por el emisor de cualesquiera de las obligaciones que se le imponen en los incisos precedentes, facultará a cualquier tenedor de bono afectado para demandar el cobro de las deudas pendientes en su favor, sin que para ello se requiera el acuerdo previo de los demás acreedores de la emisión.

    La interposición de demandas que persigan la exigibilidad y cobro anticipado de uno o más bonos de una emisión, sea por mora en el pago de cualquiera de ellos, por infracción de las demás obligaciones consignadas en los resguardos establecidos en la escritura de emisión o por cualquiera otra causa, sólo podrá decidirse por la junta de tenedores de bonos con el quórum a que se refiere el inciso primero del artículo 124 del presente título. De igual acuerdo previo requerirá la interposición de demandas destinadas a que se declare judicialmente la resolución del contrato de emisión, con indemnización de perjuicios; la petición de declaración de quiebra del emisor, la presentación de proposiciones de convenios extrajudiciales o judiciales preventivos de este deudor con sus acreedores y su participación en ellos, cualquiera sea quien los proponga, y, en general, cualquiera otra petición o actuación judicial que comprometa el interés colectivo de los tenedores de bonos de una emisión.

    En las situaciones a que se refiere el inciso precedente las demandas pertinentes deberán interponerse por el representante de los tenedores de bonos y el título ejecutivo, en su caso, deberá ser complementado por una copia del acta de la junta respectiva, reducida a escritura pública por dicho representante.

    Artículo 121.- Una sociedad anónima emisora de bonos podrá conceder a los tenedores opción colectiva para canjearlos por acciones ordinarias o privilegiadas de la misma sociedad, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de emisión y a las disposiciones legales vigentes.

    Artículo 122.- Las juntas de tenedores serán convocadas por el representante de dichos tenedores.

    El representante deberá convocar a una junta:

    1) Cuando así lo justifique el interés de los tenedores, a juicio exclusivo del representante;

    2) Cuando así lo solicite el emisor;

    3) Cuando así lo soliciten tenedores que reúnan, a lo menos, el 20% del valor nominal de los bonos en circulación de la respectiva emisión;

    4) Cuando así lo requiera la Superintendencia respectiva, con respecto a los emisores sometidos a su control, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo.

    La Superintendencia respectiva practicará la citación si el representante no la hiciere en cualquiera de los casos señalados en el inciso anterior, en vista de la solicitud firmada por el emisor o los tenedores, según el caso.

    Todas las citaciones efectuadas por la Superintendencia se realizarán con cargo al emisor.

    Artículo 123.- La junta se convocará por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el diario de circulación nacional que se determine a tal efecto en la escritura de emisión, publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta.

    En caso de suspensión o de desaparición de la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.

    Artículo 124.- Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con los tenedores de bonos que reúnan a lo menos la mayoría absoluta de los votos de los bonos de la emisión correspondiente y, en segunda citación, con los que asistan. Los acuerdos se adoptarán, en cada reunión, por la mayoría absoluta de los votos de los bonos asistentes de la emisión correspondiente.

    Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.

    Corresponderá un voto por el máximo común divisor del valor de cada bono de la emisión.

    Artículo 125.- Las juntas extraordinarias de tenedores de bonos podrán facultar al representante de los tenedores de bonos para acordar con el emisor las reformas al contrato de emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los 2/3 de los votos pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente establecido en la ley o superior consignado en la escritura de emisión.

    En la formación de todos los acuerdos a que se refiere esta disposición y los artículos 105, 112 y 120 de este Título, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los bonos pertenecientes a tenedores que fueran personas relacionadas con el emisor.

    En todo caso, no se podrá acordar ninguna reforma a la escritura de emisión sin la aceptación unánime de los tenedores de bonos de la emisión correspondiente si éstas se refieren a modificaciones a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago; al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda y a las garantías contempladas en la emisión original.

    Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de bonos de la emisión correspondiente.

    Artículo 126.- Podrán participar en las juntas de los tenedores de bonos, los titulares de bonos nominativos, a la orden o al portador que se hayan inscrito en los Registros especiales del emisor, a lo menos, con 5 días hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse.

    Reemplazará el Registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir certificados de custodia de dichos valores registrada con la mencionada anticipación.

    Artículo 127.- Los tenedores de bonos podrán hacerse representar en las juntas por mandatarios, mediante carta-poder.

    No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores de la sociedad emisora.

    En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán, en lo que no se oponga a las normas establecidas en este título, las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la ley 18.046 y su reglamento.

    Artículo 128.- De las deliberaciones y acuerdos de la junta se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el representante de los tenedores de bonos.

    Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el representante de los tenedores de bonos, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los 3 días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, 3 de los tenedores de bonos designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere.

    Los acuerdos a que ellas se refieren sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma.

    Artículo 129.- Cuando el emisor hubiera hecho distintas emisiones de bonos, los tenedores de bonos correspondientes a cada una de ellas, constituirán juntas separadas e independientes.

    Artículo 130.- El emisor no podrá adquirir sus propios bonos, sin perjuicio que pueda rescartarlos de acuerdo a lo estipulado en el contrato de emisión o concediendo una opción de rescate voluntario de idénticas condiciones a todos los tenedores de una misma emisión.

    Los bonos que el emisor tenga en cartera por no haberlos colocado o por haberlos rescatado, no se considerarán como tales para ningún efecto legal.

                  TITULO XVII

    De la emisión de títulos de deuda a corto plazo

    Artículo 131.- La oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo sea inferior a un año, sólo podrá efectuarse mediante la emisión de pagarés u otros títulos de crédito o inversión, con sujeción a las disposiciones de esta ley y a los requisitos que establezca la Superintendencia mediante la dictación de disposiciones de carácter general que contendrán, a lo menos, normas relativas a:

    a) Información económica, financiera y jurídica, actualizada del emisor;

    b) Personas del emisor facultadas para emitir y registrar dichos valores;

    c) Monto de la emisión, modalidades y características de la misma; reajustes e intereses a pagar; plazos de colocación y de vencimientos; cauciones, si las hubiere, y su forma de constitución, sustitución o reemplazo en su caso;

    d) Lugar y fechas de pago del capital, reajustes e intereses, en su caso;

    e) Las menciones que deberán contener los títulos a emitir;

    f) Obligaciones adicionales de información, limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión; facultades de fiscalización y medidas de protección al tratamiento igualitario que tendrán los tenedores de los pagarés o de títulos de crédito o inversión, y mayores informaciones a proporcionarles en dicho período;

    g) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción. Si nada se dijere, se entenderá que estas diferencias deberán ser conocidas por uno o más árbitros arbitradores. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria, y

    h) Derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de pagarés o de títulos de crédito o inversión.

    Los bancos y las sociedades financieras que operen en el país no quedarán sujetos a este Título y, si estuvieran autorizados para emitir pagarés u otros títulos de crédito o inversión, lo harán en conformidad a las normas que los rijan.

    Los pagarés, títulos de crédito o inversión que se emitan en conformidad a las disposiciones de este Título, no podrán prorrogarse o renovarse.

                    TITULO XVIII

          De las sociedades securitizadoras

    Artículo 132.- Las sociedades a que se refiere este título, se constituirán como anónimas especiales y su objeto excluviso será la adquisición de los créditos a que se refiere el artículo 135 y la emisión de títulos de deuda, de corto o largo plazo. Cada emisión originará la formación de patrimonios separados del patrimonio común de la emisora.

    Estas sociedades deberán incluir en su nombre la expresión "securitizadora" y se sujetarán a las normas establecidas en los artículos 126 y siguientes de la ley N° 18.046 y, previo a obtener la autorización de su existencia, deberán comprobar ante la Superintendencia un capital pagado en dinero efectivo no inferior al equivalente a diez mil unidades de fomento. Durante su vigencia, el patrimonio común no podrá ser inferior al indicado precedentemente, ni podrá, el 50% de este mínimo legal, estar afecto a gravámenes, prohibiciones o embargos.

    La Superintendencia, mediante norma de carácter general, determinará los activos diferentes a dinero, créditos y otros títulos de deuda que sean de oferta pública, en que podrá invertir dicho patrimonio, y establecerá la relación máxima de endeudamiento que podrá tener el patrimonio común, la que, en todo caso, no podrá establecer una relación inferior a 10 ni superior a 15 veces su capital pagado.

    Artículo 133.- Estas sociedades quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia, se regirán por las normas del presente Título y por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas.

    Artículo 134.- Estas sociedades deberán inscribir en el Registro de Valores los títulos de deuda que ellas emitan.

    La emisión de título de corto plazo se hará bajo la forma y disposiciones del Título XVI de esta ley.

    No les será aplicable a estas sociedades lo dispuesto en el inciso primero del artículo 79 de la ley N° 18.046, correspondiendo a la junta ordinaria de accionistas resolver sobre la materia reglada en dicho precepto.

    Artículo 135.- Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir letras hipotecarias y mutuos hipotecarios autorizados por el decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931; y además mutuos hipotecarios endosables autorizados por el decreto ley N° 3.500, de 1980, y por el decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960. La Superintendencia, mediante normas de carácter general, podrá determinar otros títulos de crédito suceptibles de ser adquiridos por estas sociedades. En todo caso, los títulos deberán constar por escrito y revestir el carácter de transferibles.

    Para los efectos de esta ley se entenderá que los títulos revisten el carácter de transferibles, incluso si existieran entre esos bienes, créditos nominativos, en cuyo caso su adquisición, transferencia, o constitución en garantía podrá efectuarse por endoso colocado a continuación, al margen o al dorso del documento en que constaren, cualesquiera fuere la forma en que se hubieran extendido originalmente, aplicándose en lo que fueran compatibles, las normas del párrafo 2 del Título I de la ley 18.092 sobre Letras de Cambios y Pagarés.

    Artículo 136.- Las sociedades securitizadoras podrán tener en sus patrimonios separados hasta un 50% de activos que hayan sido originados o vendidos por un mismo banco o sociedad financiera. Este límite se reducirá a un 15% para cada patrimonio separado, cuando el banco o sociedad financiera respectiva sea persona relacionada a la sociedad securitizadora. Las mismas restricciones se aplicarán a las administradoras de fondos de inversión de créditos securitizados a que se refiere la ley N° 18.815, respecto de la inversión de cada fondo que administren.

    El Banco Central de Chile establecerá las condiciones para la venta y adquisición de carteras de bancos o sociedades financieras a sociedades securitizadoras o a los fondos de inversión de créditos securitizados. Corresponderá a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras la Fiscalización del cumplimiento de dichas normas.

    Artículo 137.- Otorgado el contrato de emisión de títulos de deuda con formación de patrimonio separado, integrarán de pleno derecho el activo y pasivo de éste, los bienes y obligaciones que se determinen en dicho contrato. Desde esa fecha, la sociedad no podrá gravar ni enajenar los bienes que lo conformen.

    Sólo se entenderá cumplida la obligación de entero del activo del patrimonio separado por la sociedad, cuando se adicione a la inscripción el certificado que al efecto deba otorgar el representante de los tenedores de títulos de deuda, en el que conste que los bienes que conforman el activo se encuentran debidamente aportados y en custodia, libres de grávamenes, prohibiciones o embargos y, en su caso, que se han constituido los aportes adicionales pactados.

    Una vez adicionado el certificado a que se refiere el inciso anterior, corresponderá a la sociedad cobrar y percibir el pago por los títulos de deuda que haya emitido, integrando el patrimoni común.

    Si el certificado no ha sido adicionado, corresponderá al representante de los tenedores de títulos de deuda cobrar y percibir dicho pago, directamente si éste es un banco o institución financiera o por medio de alguna de estas instituciones si no tuviere tal carácter, ingresando estos recursos al respectivo patrimonio separado.

    El dinero percibido por el cobro de los títulos de deuda efectuado por el representante de los tenedores de los mismos, deberá ser aplicado primeramente al pago de los créditos que han generado la constitución de gravámenes o garantías, contra la cancelación y alzamiento de éstas. Asimismo, cuando procediera, ese dinero se aplicará al pago de los aportes adicionales pactados en la escritura. Cumplido lo anterior, y agregado el certificado referido a la inscripción pertinente, el remanente por los títulos de deuda emitidos será pagado a la sociedad, ingresando al patrimonio común.

    Si dentro de los 60 días contados desde el inicio de colocación de la emisión, el representante de los tenedores de títulos no otorgare el certificado por encontrarse los bienes del patrimonio separado afectos con gravámenes, prohibiciones o embargos o por no estar éstos debidamente aportados o por no haberse otorgado los aportes adicionales pactados, este patrimonio entrará en liquidación aplicándose a su respecto, las normas sobre liquidación de patrimonios separados, salvo que la Superintendencia prorrogue dicho plazo hasta por 60 días.

    Artículo 138.- Los acreedores generales de la sociedad, cualquiera sea el origen o calidad de sus créditos, no podrán hacerlos efectivos en los bienes que conformen el activo del o de los patrimonios separados constituidos por su deudor ni afectarlos con grvámenes, prohibiciones, medidas precautorias o embargos, sino sólo cuando hayan pasado a integrar el patrimonio común en los casos que se permiten en este título.

    Sobre los activos que integren un patrimonio separado, sólo puede perseguirse el pago de las obligaciones que provengan de los títulos de deudas emitidos con cargo al mismo, sin perjuicio de lo establecido en el inciso cuarto de este artículo.

    El derecho de prenda general de los tenedores de títulos de deuda emitidos por las sociedades, se reduce exclusivamente a los activos del respectivo patrimonio separado, sin perjuicio de las cauciones reales o personales, otorgadas por terceros o que graven el patrimonio común de la sociedad.

    Los acreedores del patrimonio separado están conformados exclusivamente por los tenedores de títulos de deuda que integran la emisión respectiva y, en su caso, por el custodio de los valores del patrimonio, el representante de los tenedores de títulos y el administrador de los activos del patrimonio, por las remuneraciones que se les adeuden.

    No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, en la escritura de emisión se podrá autorizar a los acreedores del patrimonio separado para que puedan cobrar, en cualquier circunstancia, el saldo impago de sus créditos sobre el patrimonio común, concurriendo con los demás acreedores generales. En tal evento, y en caso de declararse la quiebra de la sociedad, los acreedores del patrimonio separado se considerarán también valistas en ese patrimonio común, si no se hubieran pagado sus acreencias con el patrimonio separado y siempre que sus créditos n hubieran sido garantizados especialmente mediante pactos o cauciones específicas por la sociedad.

    Artículo 139.- La sociedad llevará un registro especial por cada patriomonio separado que constituya, y dejará constancia en él de los títulos de deuda que emita.

    La contabilidad del patrimonio común y las contabilidades de cada uno de los patrimonios separados que la sociedad administre, serán llevadas en forma independiente.

    Artículo 140.- Con la aprobación del representante de los tenedores de títulos de deudas, la sociedad podrá retirar bienes que conformen los activos del patrimonio separado para llevarlos a su patrimonio común, en la forma que se establezca en los respectivos contratos de emisión, siempre y cuando existan activos que excedan los márgenes establecidos en dicho contrato.

    Si el representante de los tenedores de títulos de deuda no diere su aprobación, el emisor podrá recurrir al tribunal arbitral de conformidad al contrato de emisión.

    El representante de los tenedores de deuda no podrá denegar el retiro del patrimonio separado respectivo, del dinero necesario para solventar los impuestos o sanciones tributarias que tuvieren su origen en los resultados provenientes de la gestión de dicho patrimonio separado o que afectaren a los activos o títulos de deuda del patrimonio separado.

    Artículo 141.- Estas sociedades podrán administrar directamente los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean o encargar esta gestión a un banco, sociedad financiera, administradora de mutuos hipotecarios endosables de que trata el artículo 21 bis del decreto con fuerza de ley 251, de 1931, u otras entidades que autorice la Superintendencia.

    Los títulos de crédito y valores que integren el activo de los patrimonios separados deberán ser entregados en custodia a bancos, sociedades financieras, empresas de depósito y custodia de valores u otras entidades expresamente autorizadas por la ley.

    Artículo 142.- El costo de administración y custodia de los patrimonios separados, la remuneración del representante de los tenedores de títulos de deuda y los demás gastos necesarios que específicamente se indiquen en la escritura de emisión, serán de cargo de dichos patrimonios, debiendo constar los montos máximos a cobrar en la respectiva escritura. Lo anterior es sin perjuicio de que los patrimonios separados debal poner a disposición del patrimonio común de la sociedad los recursos necesarios para solventar las cargas tributarias a que se refiere el inciso final del artículo 140.

    Artículo 143.- El contrato de emisión deberá contener normas especiales sobre:

    a) Custodia de los títulos representativos de las inversiones de los patrimonios separados;

    b) La administración de los excedentes a que se refiere el artículo 140;

    c) El rescate anticipado de los títulos de deuda de la emisión o la sustitución de los bienes que formen el activo del patrimonio separado, en el caso que los créditos que lo integren fueran pagados anticipadamente en forma voluntaria por el deudor, o porque el acreedor lo haya exigido, por razones legales o contractuales que autoricen;

    d) Formas y sistemas de comunicación de la sociedad con los tenedores de títulos, y

    e) La opción del acreedor a cobrar el eventual saldo impago de su crédito, en el patrimonio común del emisor.

    Artículo 144.- Corresponde a la Superintendencia regular mediante normas de aplicación general, materias relativas a:

    a) Calce de plazos, monedas, índices, sistemas de amortización y relación que debe existir entre los títulos de deuda que se emitan y los bienes adscritos al respectivo patrimonio separado;

    b) Los elementos mínimos que deben contener los contratos de administración de los bienes que conformen el activo de los patrimonios separados;

    c) Las normas a que deben sujetarse la contabilidad de la sociedad y de cada uno de los patrimonios separados, y

    d) Las obligaciones de información que tendrán el representante de tenedores de títulos de deuda y la sociedad emisora, con los inversionistas, público en general y la Superintendencia.

    Artículo 145.- Una vez pagados los títulos de deuda emitidos contra un patrimonio separado, los bienes y obligaciones que integren los activos y pasivos remanentes, pasarán al patrimonio común de la sociedad.

    Artículo 146.- La quiebra de la sociedad sólo afectará a su patrimonio común y no originará la quiebra de los patrimonios separados que haya constituido.

    Un patrimonio separado no podrá ser declarado en quiebra en caso alguno, sino que sólo entrará en liquidación cuando concurra respecto de él alguna de la causales que habrían dado origen a la quiebra.

    La quiebra de la sociedad emisora y de su patrimonio común, importará la liquidación del o de los patrimonios separados que haya cosntituido, La liquidación de uno o más de éstos no acarreará la quiebra de la sociedad, ni la liquidación de los otros patrimonios separados.

    Cuando la sociedad fuere declarada en quiebra, el representante respectivo de los tenedores de títulos o quien designe la junta de tenedores de títulos de deuda, administrará y liquidará los patrimonios separados.

    Dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha en que quede ejecutoriada la resolución que declare la quiebra de la sociedad, sólo podrá decidirse la enajenación de cada patrimonio separado como unidad patrimonial conforme a lo prescrito en el artículo 150, requiriéndose el acuerdo conjunto del liquidador del patrimonio separado y del Síndico que administre la sociedad. A falta de acuerdo y sin otro trámite que la audencia de las partes, decidirá el juez que conozca de la quiebra.

    Si no fuere posible enajenar cada patrimonio separado como unidad patrimonial dentro del plazo indicado en el inciso anterior, el liquidador podrá proceder conforme a lo establecido en los artículos 148 y siguientes del presente Título.

    Artículo 147.- En la liquidación de un patrimonio separado, será liquidador el representante de los tenedores de títulos de deuda o quien designe la junta de tenedores de títulos de deuda con las facultades y obligaciones que ésta le imponga. La sociedad quedará inhibida de pleno derecho de toda facultad de administración y de disposición de los bienes que lo integran, quedando radicadas dichas atribuciones en el liquidador. Esta limitación subsistirá hasta la extinción de los créditos que conforman su pasivo.

    Los regímenes de administración y de custodia continuarán aplicándose a los activos sujetos a ellos, mientras no sean liquidados en la forma que se indica en este título. La liquidación de un patrimonio separado no acarrea la terminación automática de los correspondientes contratos de administración o de custodia, sin perjuicio de la facultad del liquidador para ponerles término.

    Los gastos de la liquidación de un patrimonio separado deben ser pagados con cargo a los bienes que lo integran o con los bienes del patrimonio común cuando ello se origine por quiebra de la sociedad securitizadora. Para tal efecto éstos se considerarán como créditos valistas.

    Artículo 148.- Declarado en liquidación un patrimonio separado por cualquier causa, el liquidador citará a junta extraordinaria de tenedores de títulos de deuda, para que se celebre dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha del inicio de la liquidación, a fin de que resuelva sobre las normas de administración y liquidación del patrimonio.

    Sin perjuicio de cumplir, en todo caso, con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 146, dichas normas comprenderán las siguientes materias:

    a) la transferencia del patrimonio separado como unidad patrimonial a otra sociedad de igual giro;

    b) las modificaciones al contrato de emisión, las que podrán comprender la remisión de parte de las deudas o la modificación de los plazos, modos o condiciones iniciales;

    c) la forma de enajenación de los activos del patrimonio separado;

    d) la continuación de la administración del patrimonio separado hasta la extinción de los activos que lo conforman, y

    e) Cualquier otra materia que determine la junta relativa a la administración o liquidación del patrimonio separado.

    Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de tenedores de títulos que representen a lo menos la mayoría absoluta de los títulos emitidos y en circulación, salvo en el caso de las materias indicadas en la letra b), en que el quórum de acuerdos será a lo menos, las dos terceras partes de los títulos emitidos y en circulación.

    Si no hubiere quórum para adoptar acuerdos en primera citación, se deberá citar a una nueva junta la cual deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada y los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de tenedores de títulos que representen a lo menos la mayoría absoluta de los títulos emitidos y en circulación, salvo en el caso de las materias indicadas en las letras a) y d), en que el quórum de acuerdos será la mayoría absoluta de los títulos presentes en la junta, y la letra b), en que el quórum de acuerdos será, a lo menos, las dos terceras partes de los títulos emitidos y en circulación.

    El liquidador ejercerá el giro hasta que se logre la liquidación del patrimonio, ya sea como unidad patrimonial o en parcialidades o se extingan los activos que conforman el patrimonio separado.

    Artículo 149.- En todo lo relativo a la liquidación del patrimonio separado, cualquiera sea la forma en que se realice, serán aplicables en lo que fueran compatibles, las normas sobre liquidación de sociedades anónimas establecidas en la ley N° 18.046.

    Artículo 150.- En la liquidación de un patrimonio separado, la enajenación como unidad patrimonial debe comprender todos los bienes y obligaciones que constituyen su activo y pasivo y sólo puede efectuarse en favor de otra sociedad regida por este mismo Título. En la sociedad adquirente, por el solo hecho de la adquisición, se entenderá constituido un patrimonio separado, sujeto a las disposiciones de este Título, al cual pertenecerán los activos adquiridos y este patrimonio se hará cargo del servicio de los títulos de deuda, en las condiciones vigentes en el contrato a la fecha del traspaso. De este cambio en la titularidad del patrimonio separado, deberá tomarse razón en el Registro de Valores, al margen de la inscripción de la emisión de los títulos de que se trate.

    Artículo 151.- En caso de disolución, por cualquier causa, de las sociedades a que se refiere este título, que a la fecha de dicha disolución aún mantuvieran patrimonios separados, la liquidación de la sociedad será practicada por la Superintendencia con todas las facultades que la ley le otorga para la liquidación de las compañías de seguros. La liquidación puede ser delegada por el Superintendente en uno o más funcionarios de la Superintendencia o en otras personas siempre que no les afecten las inhabilidades contempladas en los artículos 35 y 36 de la ley N° 18.046.

    La disolución de la sociedad provocará la liquidación del o de los patrimonios separados, la cual se efectuará conforme a las reglas establecidas en este título.

    Los gastos de la liquidación de la sociedad serán de cargo de su patrimonio común.

    A partir del momento en que la sociedad deje de tener patrimonios separados, la liquidación continuará a su cargo, con arreglo a las reglas generales.

    En todo caso, la Superintendencia podrá autorizar a la sociedad para que practique su propia liquidación.

    Artículo 152.- La Superintendencia podrá revocar la autorización de existencia de las sociedades de que trata este título de acuerdo con sus facultades o en caso de administración gravemente culpable o fraudulenta.

    Si el patrimonio común no cumpliere con las normas establecidas en el artículo 132 de esta ley, la sociedad estará obligada, cada vez que esto ocurra, a completarlo dentro del plazo de 60 días. Si así no lo hiciere, se le revocará la autorización de existencia y se procederá a la liquidación de la sociedad.

    Artículo 153.- La emisión de títulos de deuda a que se refiere el presente Título, estará exenta del impuesto establecido en el artículo 1°, N°3, del decreto ley N° 3.475, de 1980, sobre Impuesto de Timbres y Estampillas, siempre que al activo del patrimonio separado respectivo esté constituido por mutuos hipotecarios endosables, en un monto al menos equivalente al de la deuda por bonos correspondientes a dicho patrimonio.

    El pago al Fisco de las obligaciones tributarias de la sociedad, cualesquiera fuere su naturaleza u origen, será de responsabilidad exclusiva de su patrimonio común y no de la de los patrimonios separados que haya creado o formado. Estos patrimonios deberán aportar los recursos necesarios al patrimonio común de la sociedad, cuando ésta lo requiera para dar cumplimiento a lo prescrito en el inciso final del artículo 140.

    No se considerará renta la diferencia entre el valor de adquisición de un crédito securitizado y el valor nominal de éste, sino que sólo se entenderá por tal el resultado que provenga de comparar, en su oportunidad, el costo de adquisición del crédito, debidamente corregido, con el de su recuperación parcial o definitiva, que se haya producido al efectuarse el cobro efectivo del mismo, o el valor de venta si éste se enajena.

    Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, se considerarán gastos aceptados en la Primera Categoría de dicha ley, las provisiones y castigos de los créditos securitizados, incorporados o no a los patrimonios separados, que se encuentren vencidos, así como las emisiones que de ellos se hagan, estén o no vencidos. Las características que deban reunir las provisiones, remisiones y castigos para que proceda lo dispuesto en esta norma, serán establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, previa consulta al Servicio de Impuestos Internos.

    Las comisiones y otras remuneraciones que las sociedades a que se refiere este Título, paguen a terceros por la administración y custodia de los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean, en los términos que dispone el inciso primero del artículo 141, estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado establecido en el decreto ley N° 825, de 1974.

          TITULO XIX

    De la Cámara de Compensación

    Artículo 154.- Las bolsas de valores podrán constituir o formar parte de una Cámara de Compensación, la que tendrá por objeto ser la contraparte de todas las compras y ventas de contratos de futuro, de opciones de valores y de otros de similar naturaleza que les autorice la Superintendencia, que se efectúen en la respectiva bolsa, a partir del registro de dichas operaciones en la mencionada Cámara.

    Asimismo, la Cámara administrará, controlará y liquidará las operaciones, posiciones abiertas, cuentas corrientes, márgenes y saldos disponibles que efectúen y mantengan clientes y corredores en estos mercados.

    Artículo 155.- Las Cámaras estarán sujetas a las siguientes reglas:

    a) Deberán constituirse como sociedades anónimas especiales de conformidad a lo establecido en el artículo 126 de la ley N° 18.046, y les serán aplicables en lo que no fueren incompatibles con las disposiciones de la presente ley, las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas y las normas de carácter general dictadas por la Superintendencia. En su nombre deberán incluir la expresión "Cámara de Compensación";

    b) Tendrán como objeto exclusivo el indicado en el artículo anterior;

    c) El capital mínimo pagado, expresado en pesos, no podrá ser inferior al equivalente en dinero efectivo, a quince mil unidades de fomento;

    d) Tendrán un directorio integrado por 5 miembros a lo menos, que podrán ser o no accionistas, pudiendo ser reelegidos;

    e) Las acciones serán nominativas y sin valor nominal;

    f) Sólo podrán estar constituidas por bolsas de valores y sus respectivos corredores;

    g) Tendrán un tribunal arbitral integrado por a lo menos 3 miembros, encargado de aplicar las medidas disciplinarias que contemplen sus estatutos y las que se indican en esta ley; sin perjuicio de las otras facultades que a éste se le otorguen en el estatuto; y

    h) A lo menos 30% de las utilidades de cada ejercicio se destinará a formar un Fondo de Contigencia, que tendrá por objeto cubrir obligaciones pendientes derivadas de operaciones registradas en la Cámara. Lo anterior será obligatorio hasta que el Fondo sea equivalente al capital y reservas de la cámara.

    Artículo 156.- Las Cámaras tendrán las siguientes funciones:

    a) Emitir y registrar los contratos de las operaciones de futuro y de opciones y ser la contraparte de los mismos;

    b) Recibir de los corredores los márgenes iniciales, dineros y valores correspondientes y acreditar los mismos en las respectivas cuentas corrientes.

    Los márgenes que constituyan los contratantes con una cámara de compensación, para responder de sus obligaciones, especialmente la de cubrir las diferencias de precios que se produzcan en los contratos de futuros y opciones, se podrán constituir transfiriéndole en dominio el bien respectivo, que se detentará por la cámara a nombre propio. Cuando fuere necesario hacer efectivo dichos márgenes, la cámara los realizará extrajudicialmente, actuando como señor y dueño, pero rindiendo cuenta como encargada fiduciaria de su contraparte. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 179 de la presente ley;

    c) Actualizar diariamente las posiciones abiertas de los clientes, debiendo ajustar los márgenes, establecer las variaciones diarias de precios y cargar o abonar a cada cuenta corriente las pérdidas o ganancias correspondientes;

    d) informar a los corredores la falta o el exceso de margen y de los saldos de las cuentas corrientes de sus clientes, al igual que la necesidad que éstos completen el margen, cuando corresponda;

    e) Ordenar a los corredores el cierre parcial o total de las posiciones abiertas de sus clientes por no cumplir éstos con los requerimientos de margen o coberturas;

    f) Liquidar, en la fecha de vencimiento, las posiciones abiertas del contrato que vence, disminuyendo el margen correspondiente y cargando o abonando las pérdidas o ganancias producidas, y

    g) Las demás que establezca la reglamentación interna de la respectiva cámara con la autorización de la Superintendencia.

    Artículo 157.- Con el solo registro de una operación en la Cámara, se entienden celebrados los contratos de futuro y de opciones en su caso, entre la Cámara y cada una de las partes de la respectiva negociación.

    Los contratos registrados no podrán ser posteriormente transferidos. Toda cesión, traspaso u otro acto de comercio deberá ejecutarse mediante un nuevo contrato.

    Artículo 158.- Las garantías especiales comprendidas en cada contrato serán liberadas en el momento en que las operaciones se hayan liquidado por cumplimiento de sus condiciones. En aquellos casos de liquidación en parcialidades, las garantías se liberarán en forma proporcional a la liquidación.

    Artículo 159.- Sin perjuicio de las facultades de la Superintendencia, el Tribunal Arbitral de la Cámara de Compensación podrá aplicar a los corredores que operen en la Cámara las sanciones de amonestación por escrito, multa de 50 a 500 unidades de fomento, a beneficio del respectivo fondo de contingencia, suspensión temporal de hasta por 30 días y expulsión de la Cámara, siempre que incurra en alguna de las siguientes infracciones:

    1) Incumplimiento de las obligaciones que se deriven de los contratos registrados en la Cámara que se transen por su intermedio.

    2) No constituir oportunamente los márgenes generales o especiales que se exijan para los contratos registrados en la Cámara o no constituir las garantías particulares que ésta establezca.

    3) Proporcionar a la Cámara datos o informes incompletos o erróneos sobre los contratos que intermedian o sobre su situación financiera.

    4) infringir las normas de operaciones de la Cámara establecida en sus estatutos o en el Reglamento interno.

    Quienes hubieran sido sancionados por el Tribunal Arbitral podrán solicitar, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la notificación de la medida, revisión de la sanción ante el directorio de la Cámara.

    Artículo 160.- Corresponde a la Superintendencia fiscalizar y supervigilar el funcionamiento y actuaciones de las Cámaras de Compensación que se establezcan, de acuerdo a las facultades y atribuciones que le confieren esta ley, su ley orgánica y las demás leyes de su competencia, en especial, las referidas a las bolsas de valores.

    Para establecer y operar una cámara de compensación, se requerirá la autorización previa de la Superintendencia, quien aprobará sus reglamentos y normas que se dicten para su funcionamiento y en su caso, las modificaciones a los mismos.

    Dicho Organismo estará facultado para rechazar o proponer modificaciones a los proyectos de reglamentos y normas, dentro de un plazo de 90 días contados desde su presentación. En los casos en que la Superintendencia proponga modificaciones, el transcurso del plazo se suspenderá desde la fecha de la comunicación que contenga dicha proposición y sólo se reanudará cuando se haya cumplido con dicho trámite.

    Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas, en su caso, y vencido el plazo anteriormente indicado, la Superintendencia deberá autorizar los reglamentos o normas presentados, dentro del quinto día.

            TITULO XX

  De la responsabilidad de las sociedades administradoras de fondos fiscalizados por la Superintendencia

    Artículo 161.- La sociedad administradora de cualquier fondo fiscalizado por la Superintendencia, deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, para cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del fondo.

    La sociedad admnistrará cada fondo, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del fondo.

    La administradora responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren al fondo por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones.

    La administradora podrá demandar a las personas que le hubieran ocasionado perjuicio al fondo, pudiendo reclamar indemnizaciones por los daños causados, en juicio sumario.

    La sociedad administradora estará obligada a indemnizar al fondo por los perjuicios que ella o cualquiera de sus dependientes o personas que le presten servicios le causaren, como consecuencia de la ejecución u omisión, según corresponda, de cualquiera de las actuaciones prohibidas a que se refiere este artículo y el 162. Las personas antes mencionadas que hubieran participado en tales actuaciones serán solidariamente responsables del reembolso, que incluirá el daño emergente y el lucro cesante.

    Los auditores externos de la administradora deberán pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que ésta se imponga, para velar por el fiel cumplimiento de este artículo y las prohibiciones a que se refiere el artículo 162, como también sobre los sistemas de información y archivo, para registrar el origen, destino y oportunidad de las transacciones que se efectúen con los recursos de cada fondo.

    Artículo 162.- Son contrarias a la presente ley y las siguientes actuaciones u omisiones, en su caso, efectuadas por las administradoras:

    a) las operaciones realizadas con los bienes del fondo para obtener beneficios, directos o indirectos;

    b) el cobro de cualquier servicio al fondo, no autorizado por la ley, el contrato o los reglamentos internos, o en plazos y condiciones distintas a las que en ellos se establezca;

    c) el cobro al fondo de cualquier servicio prestado por personas relacionadas a la administradora del mismo;

    d) la utilización en beneficio propio o ajeno, de información relativa a operaciones por realizar por el fondo, con anticipación a que éstas se efectúen;

    e) la comunicación de información esencial relativa a la adquisición, enajenación o mantención de activos por cuenta del fondo, a personas distintas de aquellas que estrictamente deban participar en la operaciones respectivas, en representación de la administradora o del fondo;

    f) la adquisición de activos que haga la administradora para sí, dentro de los 5 días siguientes a la enajenación de éstos, efectuada por ella, por cuenta del fondo, si el precio de compra es inferior al existente antes de dicha enajenación. Tratándose de activos de baja liquidez, este plazo será de 60 días;

    g) la enajenación de activos propios que haga la admnistradora dentro de los 5 días siguientes a la adquisición de éstos por cuenta del fondo, si el precio es superior al existente antes de dicha adquisición. Tratándose de activos de baja liquidez, este plazo será de 60 días;

    h) la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del fondo en que actúe para sí como cedente o adquirente la administradora. Asimismo, la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del fondo a personas relacionadas a la administradora a través de negociaciones privadas, e

    i) las enajenaciones o adquisiciones de activos que efectúe la administradora, si resultaren ser más ventajosas para ésta que las respectivas enajenaciones o adquisiciones de éstos, efectuadas en el mismo día, por cuenta del fondo. Salvo si se entregaran al fondo, dentro de los dos días siguientes al de la operación, la diferencia de precio correspondiente.

    Para los efectos de este Título, la expresión administradora comprenderá también cualquier persona que participe en las decisiones de inversión del fondo o que en razón de su cargo o posición, tenga acceso a información de las inversiones del fondo. Se entenderá por activos, aquellos que sean de la misma especie, clase, tipo, serie y emisor.

    Se entenderá por activos de baja liquidez aquellos que no se transan frecuentemente y en volúmenes significativos de los mercados secundarios formales. La Superintendencia determinará por norma de carácter general los activos de baja liquidez.

    No obstante las sanciones admnistrativas, civiles y penales que correspondan y el derecho a reclamar perjuicios, los actos o contratos realizados en contravención a las prohibiciones anteriormente señaladas, se entenderán válidamente celebrados.

    Artículo 163.- Mediante norma de carácter general, la Superintendencia determinará los activos de baja liquidez en que no podrán invertir su patrimonio las sociedades administradoras de fondos fiscalizadas por ella.

          TITULO XXI

  De la información privilegiada

    Artículo 164.- Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

    También se entenderá por información privilegiada, la que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores.

    Artículo 165.- Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación tenga acceso a información privilegiada, deberá guardar estricta reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir para sí o para terceros, directa o indirectamente, los valores sobre los cuales posea información privilegiada.

    Asimismo, se les prohíbe valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. Igualmente, se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza.

    No obstante lo dispuesto precedentemente, los intermediarios de valores que tengan la información privilegiada a que se refiere el artículo anterior, podrán hacer operaciones respecto de los valores a que ella se refiere, por cuenta de terceros, siempre que la orden y las condiciones específicas de la operación provenga del cliente, sin asesoría ni recomendación del corredor.

    Para los efectos del inciso segundo de este artículo, las transacciones se entenderán realizadas en la fecha en que se efectúe la adquisición o enajenación, con independencia de la fecha en que se registren en el emisor.

    Artículo 166.- Se presume que tienen acceso a información privilegiada, las siguientes personas:

    a) Los directores, gerentes, administradores y liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su caso;

    b) Las personas indicadas en la letra a) de este artículo, que se desempeñen en una sociedad que tenga la calidad de matriz, coligante, filial o coligada de la emisora de cuyos valores se trate, o del inversionista institucional en su caso, y

    c) Los directores, gerente, administradores, apoderados, asesores financieros u operadores, de intermediarios de valores.

    Tratándose de las personas indicadas en la letra c) del inciso precedente, la presunción señalada se entenderá referida exclusivamente a la información privilegiada definida en el inciso segundo del artículo 164, y también respecto de la información que tuvieren sobre la colocación de acciones de primera emisión que les hubiere sido encomendada.

    También se presume que tienen información privilegiada, en la medida que puedan tener acceso directo al hecho objeto de la información, las siguientes personas:

    a) Los auditores externos e inspectores de cuenta del emisor, así como los socios y administradores de las sociedades de auditoría;

    b) Los socios, administradores y miembros de los consejos de clasificación de las sociedades clasificadoras de riesgo, que clasifiquen valores del emisor o a este último;

    c) Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los directores, gerentes, administradores o liquidadores del emisor o del inversionista institucional;

    d) Las personas que presten servicios de asesorías permanente o temporal al emisor;

    e) Los funcionarios públicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de valores de oferta pública o a fondos autorizados por ley, y

    f) Los cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consaguinidad o afinidad, de las personas señaladas en la letra a) del inciso anterior.

    Artículo 167.- Los directores, gerentes, administradores, asesores que presten servicios a la sociedad, o personas que en razón de su cargo o posición, hayan tenido o tengan acceso a información privilegiada, estarán obligados a dar cumplimiento a las normas de este Título aunque hayan cesado en el cargo respectivo.

    Artículo 168.- Los intermediarios de valores cuyos directores, administradores, apoderados, gerentes u operadores de rueda, participen en la administración de un emisor de valores de oferta pública, mediante su desempeño como directores, administradores, gerentes o liquidadores de este último, o de sus filiales y coligadas, quedarán obligados a informar a sus clientes de esta situación, en la forma que determine la Superintendencia y deberán abstenerse de realizar, directa o indirectamente, cualquier operación o transacción de acciones emitidas por dicho emisor.

    Se exime de la prohibición señalada precedentemente a aquellos intermediarios que sean sociedades filiales del emisor de acciones, siempre que ambos tengan exclusivamente en común directores y éstos no participen directamente en sus decisiones de intermediación.

    Artículo 169.- Las actividades de intermediarios de valores y las de las personas que dependen de dichos intermediarios, que actúen como operadores de mesas de dinero, realicen asesorías financieras, administración y gestión de inversiones y, en especial, adopten decisiones de adquisiciones, mantención o enajenación de instrumentos para sí o para clientes, deberán realizarse en forma separada, independiente y autónoma de cualquier otra actividad de la misma naturaleza, de gestión y otorgamiento de crédito, desarrollada por inversionistas institucionales u otros intermediarios de valores.

    Asimismo, la administración y gestión de inversiones y, en especial, las decisiones de adquisición, mantención o enajenación de instrumentos para la admnistradora y los fondos que ésta administre, deberán ser realizados en forma separada, independiente y autónoma de cualquier otra función de la misma naturaleza o de intermediación de valores, asesoría financiera, gestión y otorgamiento de créditos, respecto de otros. Esta limitación no obstará para que las admnistradoras de fondos, exclusivamente en las actividades propias de sus giro, puedan compartir recursos o medios para realizarlas.

    Los directores, administradores, gerentes, apoderados, asesores financieros, operadores de mesas de dinero u operadores de rueda de un intermediario de valores, no podrán participar directa ni indirectamente en la admnistración de una Administradora de Fondos de terceros autorizada por ley.

    Artículo 170.- Los auditores externos que auditen los estados financieros de inversionistas institucionales y de los intermedios de valores, deberán pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que éstos se impongan, para velar por el fiel cumplimiento de las normas de este Título, como también sobre los sistemas de información y archivo, para registrar el origen, destino y oportunidad de las transacciones que se efectúen con los recursos propios y de terceros que administren o intermedien, en su caso.

    La Superintendencia, mediante norma de carácter general, determinará la información que deberán mantener los inversionistas institucionales y los intermediarios de valores para el cumplimiento de las disposiciones de este Título, y los archivos y registros que deberán llevar en relación a las transacciones con recursos propios, las de sus personas relacionadas y las efectuadas con recursos de terceros que administren.

    La información contenida en esos archivos hará fe en contra de los obligados a llevarlos.

    Artículo 171.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, las personas que participen en las decisiones y operaciones de adquisición y enajenación de valores para inversionistas institucionales e intermediarios de valores y aquellas que, en razón de su cargo o posición, tengan acceso a la información respecto de las transacciones de estas entidades, deberán informar a la dirección de su empresa, de toda adquisición o enajenación de valores que ellas hayan realizado, dentro de las 24 horas siguientes a la de la transacción. Estas entidades deberán informar, dentro del plazo de 5 días, a la Superintendencia, acerca de esas transacciones, cada vez que se acumulen dentro de los 30 días anteriores al de la transacción, operaciones equivalentes en dinero, a 150 unidades de fomento.

    Artículo 172.- Toda persona perjudicada por actuaciones que impliquen infracción a las disposiciones del presente Título, tendrá derecho a demandar indemnización en contra de las personas infractoras.

    La acción para demandar perjuicios prescribirá en un año contado a partir de la fecha en que la información privilegiada haya sido divulgada al mercado y al público inversionista.

    Las personas que hayan actuado en contravención a lo establecido en este Título, deberán entregar a beneficio fiscal, cuando no hubiere otro perjudicado, toda utilidad o beneficio pecuniario que hubieren obtenido a través de transacciones de valores del emisor de que se trate.

    Aquel que infrinja lo dispuesto en el artículo 169, será responsable civilmente de los daños ocasionados al cliente respectivo o a los fondos en su caso, sin perjuicio de las sanciones penales y admnistrativas que correspondan.

          TITULO XXII

        De las Garantías

    Artículo 173.- Las garantías sobre valores de oferta pública, monedas, oro, plata u otros valores mobiliarios o títulos de crédito, que tengan por objeto caucionar obligaciones de los corredores de bolsa entre sí o con las bolsas de valores o con sus clientes o de cualquiera de éstos para con aquéllos, por operaciones de corretaje de valores o por las actividades complementarias que se les autorice de conformidad a la ley, se constituirán en la siguiente forma:

    a) Si la garantía recayere sobre monedas, oro o plata, o títulos de crédito o valores mobiliarios al portador, la prenda se constituirá mediante el otorgamiento de un instrumento privado, firmado por las partes ante un corredor de bolsa que no fuere parte en las obligaciones caucionadas o ante el gerente de la bolsa respectiva, en el que se individualizarán los bienes empeñados.

    Además, será esencial la entrega material de los bienes dados en prenda al acreedor o al tercero que de común acuerdo designen las partes.

    b) Si la garantía sobre títulos de crédito o valores mobiliarios emitidos con la clausula "a la orden" o que puedan transferirse mediante su endoso, la prenda se constituirá mediante el endoso en garantía del título y la entrega material del mismo, aplicándose lo dispuesto en las leyes N°s 18.092 y 18.552.

    c) Si la garantía recayere sobre acciones, bonos o valores mobiliarios nominativos, que contengan la cláusula de "no endosables", la prenda se constituirá mediante el otorgamiento del instrumento privado a que se refiere la letra a) precedente y la entrega material al acreedor de los títulos pertinentes, en los que se dejará constancia bajo la firma del deudor de su entrega en garantía al acreedor que señale. Si estas acciones, bonos o valores nominativos estuvieren sujetos a inscripción obligatoria en un Registro, la prenda constituida sobre ellos será oponible a terceros desde su inscripción en el competente Registro.

    En los casos a que se refiere este Título, no será necesario notificar al deudor, quien quedará liberado de toda responsabilidad si paga a quien le acredite su condición de acreedor por la garantía.

    Artículo 174.- Las prendas que se constituyan en conformidad a este Título, servirán de garantía a las obligaciones específicas y determinadas que se señalen, a menos que conste expresamente que la prenda se ha constituido en garantía de todas las obligaciones directas que el dueño de la prenda tenga o pueda tener a favor del acreedor prendario y siempre que se trate de aquellas a que alude el artículo anterior.

    Artículo 175.- Los bienes entregados en prenda de conformidad a los artículos anteriores, más sus intereses, reajustes, frutos e incrementos de cualquier naturaleza, responderán del pago íntegro de los créditos garantizados, sus reajustes, intereses y costos de cobranza.

    Estos bienes no reconocerán otra garantía o preferencia de cualquier clase o naturaleza que se pretendiere constituir posteriormente sobre ellos y si alguna se constituyere, quedará sin efecto de pleno derecho.

    A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda en referencia, sólo podrán ser embargados en juicios establados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones protegidas por la garantía.

    En caso de quiebra del deudor prendario, los bienes pignorados quedarán excluidos de la masa de bienes del fallido y los acreedores caucionados por esta garantía serán pagados sin aguardar los resultados de la quiebra y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas que proviene la ley N° 18.175, especialmente en su artículo 149.

    Los acreedores prendarios a que se refiere este Título, podrán sin, más trámite, ejercer los procedimientos de realización de la prenda aludidos en el artículo siguiente y pagarse de sus créditos en el tiempo y forma indicados en dicha disposición.

    Artículo 176.- Una vez hechas exigibles cualquiera de las obligaciones garantizadas, el acreedor prendario pondrá los bienes prendados a disposición de una bolsa de valores, para que se proceda a su realización en subasta pública a más tardar el segundo día hábil siguiente al de su entrega. Los créditos nominativos, cualquiera sea la forma de su otorgamiento y las cláusulas que incluyan, se entregarán endosados a la bolsa de valores respectiva por el acreedor garantizado para que pueda perfeccionarse su transferencia.

    El producto que se obtenga en la subasta deberá entregarse al acreedor al día siguiente hábil al de la realización de la prenda y éste procederá de inmediato a efectuar la liquidación del crédito garantizado, debiendo obtener de la bolsa correspondiente una certificación que dé conformidad a dicha liquidación.

    Cumplido lo anterior, se aplicará sin más trámite los valores obtenidos al pago de la obligación, entregando en la misma oportunidad el remanente, si lo hubiere, al deudor.

    Artículo 177.- Si antes de hacerse exigibles las obligaciones garantizadas vencieren los créditos que caucionan su cumplimiento, el acreedor prendario podrá proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se entenderá legalmente constituido en prenda, para los fines, con la vigencia y efectos a que se refieren estas disposiciones.

    El dinero que el acreedor prendario obtuviere de acuerdo a lo dispuesto en el inciso precedente, así como sus frutos e incrementos, serán conservados por el acreedor o por el depositario de los bienes prendados, salvo que las partes hubieren convenido expresamente que se depositen a interés o que el acreedor consienta en la devolución del dinero a cambio de otros títulos que garanticen las obligaciones caucionadas.

    Artículo 178.- Una vez concluido el proceso de realización y liquidación de un prenda en virtud de este Título, quien estimare haber sufrido perjuicios podrá demandar en juicio sumario.

          TITULO XXIII

      Disposiciones varias

    Artículo 179.- Los agentes de valores, corredores de bolsa, bolsas de valores, bancos, o cualquier otra entidad legalmente autorizada, que mantenga valores por cuenta de terceros pero a nombre propio, deberá inscribir en un registro especial y anotar separadamente en su contabilidad estos valores con la individualización completa de la o las personas por cuenta de quien los mantiene. Este registro hará fe en contra de las personas señaladas, pudiendo los interesados reclamar en todo tiempo sus derechos, valiéndose de cualquier medio de prueba legal.

    Artículo 180.- Las acciones civiles que emanen de los derechos establecidos en los Títulos XVI, XVII y XVIII de esta ley, prescribirá en el plazo de 2 años contados desde la fecha en que éstos se hicieran exigibles.

    Esta prescripción correrá contra toda persona y no admite suspensión alguna.

    Artículo 181.- Los preceptos de esta ley regularán supletoriamente las materias que tratan las demás leyes del mercado de valores en lo que sean contrarias a las disposiciones de esas leyes y primarán sobre cualquier norma contractual o estatutaria que le fuere contraria.

    Artículo 182.- El Banco Central de Chile estará facultado para imponer, de acuerdo con el procedimiento indicado en el artículo 50 de su ley orgánica, límites o restricciones a los cambios en la posición neta de inversiones de instrumentos en el extranjero que posean los inversionistas institucionales.

    c) Derógase las siguientes disposiciones: artículo 13; Título IV, artículos 16 y 22, ambos inclusive, y artículos 89 y 91 bis.