AUTORIZA DEJAR SIN EFECTO AUMENTOS DE CAPITAL QUE INDICA DE LAS A.F.P. VALORA S.A. Y ARMONIZA S.A., RESPECTO DE ELLAS MISMAS, Y DE LAS CITADAS ADMINISTRADORAS FUSIONADAS. APRUEBA REFORMA DE ESTATUTOS DE A.F.P. QUALITAS S.A.
Núm. E-135-97.- Santiago, 6 de enero de 1997.- Vistos: La solicitud contenida en la carta SGG/103 de fecha 5 de diciembre de 1996 de A.F.P. Qualitas S.A.; las facultades que me confiere el D.L. Nº 3.500, de 1980, el D.F.L. Nº 101, de 1980, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, y lo dispuesto en la Ley Nº 18.046,
R e s u e l v o:
1.- Autorízase dejar sin efecto los aumento de capital de las A.F.P. Valora S.A. y Armoniza S.A., respecto de ellas mismas, y de las citadas Administradoras ya fusionadas, acordados en la Octava Junta General Extraordinaria de Accionistas de A.F.P. Qualitas S.A., celebrada el 2 de diciembre de 1996, cuya acta consta de la escritura pública de esa misma fecha, otorgada ante el Notario de Santiago, don Patricio Zaldívar Mackenna y complementada por escritura pública de 23 de diciembre de 1996, otorgada ante don Jorge Zañartu Squella, Notario Suplente del titular, don Patricio Zaldívar Mackenna.
2.- Apruébanse las reformas introducidas a los estatutos de A.F.P. Qualitas S.A., acordadas en la misma Junta General Extraordinaria de Accionistas y que constan en las mismas escrituras, referidas en el resuelvo anterior.
Cúmplase con lo dispuesto en el artículo 131 de la Ley Nº 18.046.- Julio Bustamante Jeraldo, Superintendente.
(Certificado)
Certifico que por resolución Nº E-135-97 de fecha 6 de enero de 1997, de esta Superintendencia, se autorizó dejar sin efecto los aumentos de capital que indica de las A.F.P. Valora S.A. y Armoniza S.A., respecto de ellas mismas, y de las citadas Administradoras ya fusionadas. Asimismo, se aprobaron las reformas introducidas a los estatutos de la Administradora de Fondos de Pensiones Qualitas Sociedad Anónima. Todo ello, acordado en la Octava Junta General Extraordinaria de Accionistas de A.F.P. Qualitas S.A., celebrada el 2 de diciembre de 1996, cuya acta consta de la escritura pública de ese mismo día, otorgada ante el Notario de Santiago, don Patricio Zaldívar Mackenna y complementada por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 1996, otorgada ante don Jorge Zañartu Squella, Notario Suplente del titular don Patricio Zaldívar Mackenna.
EXTRACTO:
1.- Se dejaron sin efecto los aumentos de capital que se indican:
a) Los aumentos de capital acordados por la Séptima Junta General Extraordinaria de Accionistas de AFP Valora S.A., de fecha 26 de agosto de 1996, por la suma de $600.000.000.- respecto de la primitiva AFP Valora S.A., y de $9.144.746.750.- respecto de esa misma Administradora ya fusionada con AFP Armoniza por incorporación de esta última a la primera y aporte del total de su activo y pasivo. También, se dejó sin efecto la parte no suscrita ni pagada al 31 de octubre de 1996, del aumento de capital por $1.200.000.000.-, acordado por la Sexta Junta General Extraordinaria de Accionistas de AFP Valora S.A., de fecha 28 de mayo de 1996, ascendente a la suma de $300.807.251.-
y,
b) El aumento de capital acordado por la Segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas de AFP Armoniza de fecha 26 de agosto de 1996, por la suma de $500.000.000.-
, respecto de ella misma, y de $9.144.746.750.-, respecto de las Administradoras ya fusionadas, según lo que se ha expresado con antelación, establecido este último al aprobar el texto definitivo del estatuto de la sociedad fusionada.
De este manera, el capital suscrito y pagado al 31 de octubre de 1996 de la sociedad fusionada, por incorporación de AFP Armoniza a AFP Valora S.A., queda en $6.754.445.999.-, equivalentes a 5.199.192.749 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, el cual en conformidad a los balances auditados, a los estados financieros e Informe Pericial aprobados por las Juntas Generales Extraordinarias de A.F.P. Valora S.A. y de A.F.P. Armoniza, celebradas el 26 de agosto de 1996, corresponde en un cincuenta por ciento a cada una de dichas Administradoras de Fondos de Pensiones.
2.- Se reduce el número de acciones de AFP Valora S.A. de 5.199.192.749 acciones, existentes al 31 de octubre de 1996, a 3.992.000 acciones, ratificando el canje de tales acciones a razón de un cincuenta por ciento de éstas entre los accionistas de APF Valora S.A. y del cincuenta por ciento restante entre los accionistas de AFP Armoniza, en la proporción correspondiente, según lo acordado, sobre la base de los Balances Auditados, Estados Financieros e Informe Pericial, por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de AFP Valora S.A. y de AFP Armoniza, ambas celebradas el 26 de agosto de 1996. De esta forma, se ratifica el acuerdo adoptado por el directorio de la sociedad fusionada al establecer la relación de canje de Administradora de Fondos de Pensiones Qualitas Sociedad Anónima, en los siguientes términos: a) por cada acción de AFP Valora S.A. existente al 31 de octubre de 1996 corresponderán 0,000383906 acciones de la Administradora ya fusionada; y b) por cada acción de AFP Armoniza existente al 31 de octubre de 1996 corresponderán 1,8145 acciones de la Administradora ya fusionada. Respecto a la relación de canje de las acciones de AFP Armoniza, el directorio se limitó a aplicar la relación determinada por las Juntas de Accionistas, en tanto que respecto de las acciones de AFP Valora S.A. ejerció la facultad que ellas le otorgaron en el sentido de recalcular la relación de canje establecida por esas Juntas de Accionistas, debido a que al momento en que se materializo la fusión, el número de acciones emitidas, suscritas y pagadas de esta Administradora era diferente al existente al 30 de junio de 1996, que fue el que sirvió a dichas Juntas para determinar la relación de canje respecto de las acciones de esta Administradora.
3.- Se aumenta capital de la sociedad fusionada, de $6.754.445.999.-, dividido en 3.992.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, en $10.000.000.000.-, mediante la emisión de 26.008.000 acciones de pago nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, dentro del plazo de dos años contado desde la fecha de la Resolución de la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones que apruebe dicho aumento, y a condición de que tanto la sociedad como sus acciones y el aumento de capital se encuentren inscritos en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, en conformidad a lo establecido en los artículos 5º y 6º de la Ley Nº 18.045.
Como consecuencia, se reemplazan los artículos 5º y 1º transitorio de los estatutos por los siguientes:
"Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $16.754.445.999.-, dividido en 30.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie."
"Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $16.754.445.999.-, dividido en 30.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se entera y paga de la manera que se indica: a) con la suma de $6.754.445.999.- que corresponde a la suma de los capitales suscritos y pagados de AFP Valora S.A., equivalente a $5.400.748.076.-, y de A.F.P. Armoniza, equivalente a $1.353.697.923.- totalmente suscrito y pagado, dividido en 3.992.000 acciones; y b) el saldo del capital de $10.000.000.000.- equivalente a 26.008.000 acciones se emitirá suscribirá y pagará conforme a lo decidido en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Administradora de Fondos de Pensiones Qualitas Sociedad Anónima de dos de diciembre de 1996, dentro del plazo de dos años contado desde la fecha de la Resolución de la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones que apruebe el aumento de capital acordado en dicha Junta General Extraordinaria y a condición de que tanto la sociedad como sus acciones y el aumento de capital se encuentren inscritos en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a lo establecido en los artículos quinto y sexto de la Ley Nº 18.045."
4.- Se ratifican y acuerdan las modificaciones introducidas al estatuto de AFP Valora S.A., ya fusionada con AFP Armoniza por incorporación de esta última a la primera, en las respectivas Juntas Extraordinarias celebradas el 26 de agosto de 1996, en relación con las siguientes materias:
a) Cambio de nombre de Administradora de Fondos de Pensiones Valora S.A., quedando el artículo primero de los estatutos como sigue:
"Artículo Primero: El nombre de la sociedad será Administradora de Fondos de Pensiones Qualitas Sociedad Anónima, la que podrá usar para fines de propaganda y publicidad el nombre de AFP Qualitas."
b) Ampliación del objeto social, permitiendo la constitución de sociedades filiales, que complemente el giro social, quedando el artículo segundo de los estatutos como sigue:
"Artículo Segundo: La sociedad tendrá por objeto exclusivo la administración de un fondo de pensiones y otorgar y administrar las prestaciones y beneficios que establece el decreto ley tres mil quinientos de mil novecientos ochenta. Asimismo, podrá constituir en el país sociedades anónimas filiales que complementen su giro, siempre que presten servicios a personas naturales o jurídicas que operen en el extranjero, o que inviertan en Administradoras de Fondos de Pensiones o en sociedades cuyo giro esté relacionado con materia previsionales, constituidas en otros países. En todo caso, las sociedades que puedan constituirse en virtud de lo expuesto deberán contar con la previa autorización de existencia otorgada mediante resolución dictada por la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones."
c) Duración de la Sociedad, se ratifica el reemplazo del artículo cuarto de los estatutos por el siguiente:
"Artículo Cuarto: La duración de la sociedad será indefinida."
d) Modificación del Directorio, eliminando los Directores Suplentes y refundiendo los artículos décimo y undécimo en uno solo, ratificando que como artículo décimo, ha quedado como sigue:
"Artículo Décimo: La sociedad será administrada por un Directorio, sin perjuicio de las facultades que correspondan a la Junta General de Accionistas. El Directorio se compondrá de cinco miembros que no requerirán ser accionistas. La renovación del Directorio será total y se efectuará al final del período de su mandato, que será de tres años. En caso que se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria que deba celebrarse y en el intertanto el Directorio podrá nombrar un reemplazante. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones."
e) Eliminación de la posibilidad de celebrar Juntas Generales de Accionistas en un lugar distinto al del domicilio social. En consecuencia, se ratifica el reemplazo del artículo vigésimo sexto de los estatutos, que pasó a ser vigésimo quinto, cuyo tenor es el siguiente:
"Artículo Vigésimo Quinto: La convocatoria a Juntas Generales, las formalidades y exigencias de citación a las mismas, el número y oportunidad de los avisos que deben publicarse al efecto y el diario en que se publiquen; las personas que puedan asistir y participar en las asambleas; la forma en que los accionistas pueden asistir a ellas, sea personalmente o representados; la forma y calificación de los poderes para dicha representación; y las personas que tendrán derecho a voto en las Juntas y la forma de ejercerlo, tanto para adoptar acuerdos como para elegir directores o proveer otros cargos se regirán por las normas comunes aplicables a toda sociedad anónima contenidas en la Ley y en el reglamento de sociedades anónimas. En todo caso, los avisos de citación a Junta, tanto en primera como en segunda citación, deberán expresar la naturaleza de la reunión y el lugar, fecha y hora de su celebración y de la calificación de poderes. En caso de Junta Extraordinaria el aviso deberá indicar, además, las materias a ser tratadas en ellas. Sin embargo, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurra, la totalidad de las acciones con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para la citación. En las elecciones que se realicen en las Juntas, los accionistas o quienes los representen podrán acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los que, en una misma y única votación, resulten con un mayor número de votos hasta completar el número de cargos por elegirse."
f) Fijar la obligación de llevar libros de actas separados para las Juntas Generales de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias, ratificándose el reemplazo del artículo vigésimo octavo, por el siguiente, que ha quedado como vigésimo séptimo:
"Artículo Vigésimo Séptimo: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Accionistas se dejará constancia en los libros de actas que serán llevados por cualesquiera de los medios que el Directorio determine. Existirá un libro de actas para las Juntas de Accionistas Ordinarias y uno para las Juntas de Accionistas Extraordinarias. Las actas serán firmadas por las personas que hayan actuado como presidente y secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas antes señaladas y desde esa fecha, podrán llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere."
g) Se elimina parte de la cláusula referida a las normas aplicables a la liquidación de la sociedad. En consecuencia, se ratifica el reemplazo del artículo trigésimo séptimo por el siguiente, que como artículo trigésimo sexto ha quedado como sigue:
"Artículo Trigésimo Sexto: Serán aplicables a la liquidación, en lo que les corresponde, las normas de estos estatutos, de la ley de sociedades anónimas y del decreto ley tres mil quinientos, de mil novecientos ochenta."
5.- Se eliminan del estatuto refundido y aprobado de Administradora de Fondos de Pensiones Qualitas Sociedad Anónima por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de AFP Valora S.A. y de A.F.P. Armoniza, ambas de fecha 26 de agosto de 1996, los siguientes artículos: 7º, referido a quienes poseen la calidad de accionistas; 8º, referido a la forma de cobro de las acciones no pagadas; 9º, referido a los títulos de acciones; 11º, referido a requisitos, incompatibilidades e incapacidades de los directores; 2º transitorio, referido a integración del Directorio; 3º transitorio, referido a facultades del Directorio; 4º transitorio, referido a la entrada en vigencia de la fusión de AFP Valora S.A. y AFP Armoniza; 6º transitorio, referido a la composición de los Fondos de Pensiones que se fusionan y 7º transitorio, referido a publicación de avisos de citación a Juntas de Accionistas.
6.- Como consecuencia de las modificaciones y eliminaciones de artículos aprobadas, se acuerda fijar como texto refundido y definitivo y con la numeración concordante con dichas modificaciones y eliminaciones de los Estatutos de la sociedad anónima abierta Administradora de Fondos de Pensiones Qualitas Sociedad Anónima, antes Administradora de Fondos de Pensiones Valora S.A., y además continuadora de Administradora de Fondos de Pensiones Armoniza S.A., el texto que se transcribe íntegramente en el Acuerdo Octavo de la escritura pública de fecha 2 de diciembre de 1996, otorgada ante el Notario de Santiago, don Patricio Zaldívar Mackenna y complementada por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 1996, otorgada ante don Jorge Zañartu Squella, Notario Suplente del titular don Patricio Zaldívar Mackenna.
Santiago, enero 6 de 1997.- Julio Bustamante Jeraldo, Superintendente.