Decreto 243 APRUEBA TERMINOS, CONDICIONES Y MODALIDADES, CONTRATO DE EXPLORACION Y EXPLOTACION DE PERTENENCIAS MINERAS DE PROPIEDAD DE CODELCO-CHILE, UBICADAS EN EL AREA AGUA DE LA FALDA EXTENSION OESTE DE PROSPECTO FRANJA AURIFERA, III REGION

    APRUEBA TERMINOS, CONDICIONES Y MODALIDADES, CONTRATO DE EXPLORACION Y EXPLOTACION DE PERTENENCIAS MINERAS DE PROPIEDAD DE CODELCO-CHILE, UBICADAS EN EL AREA AGUA DE LA FALDA EXTENSION OESTE DE PROSPECTO FRANJA AURIFERA, III REGION

    Santiago, 25 de Octubre de 1993.- Hoy se decretó lo que sigue:

    Núm. 243.- Visto: Lo dispuesto en la Ley N° 18.137; en el Estatuto especial contenido en el artículo 3 transitorio de la Constitución Política de la República; el artículo 18 de la Ley N° 18.575; la Ley N° 18.840 y en especial los artículos 39, 41 y 44 del Decreto Supremo N° 96, de 1992, de Minería; los Acuerdos de Directorio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile Nros. 8/93, de 22 de marzo de 1993; 14/93 y 16/93, ambos de 27 de julio de 1993, adoptados en conformidad a lo dispuesto en la Ley N° 19.137, por la unanimidad de los miembros presentes, con el quórum legal y con los votos favorables de los Ministros de Minería y de Hacienda; lo informado por el Servicio Nacional de Geología y Minería con fecha de mayo de 1993; lo indicado por la Comisión Chilena del Cobre en comunicaciones Nros. 10, 11, 12 y 13, de 1992, en informe del Director Técnico DT N° 46, de 4 de junio de 1993, en las comunicaciones Nros. 11, 12, 13 y 14, de 1993, a la Corporación Nacional del Cobre de Chile y en informe PAC-14, de 21 de junio de 1993, del Vicepresidente Ejecutivo de la Comisión Chilena del Cobre al Ministro de Minería, el Oficio Reservado N° 365, de 21 de junio de 1993, de la Comisión Chilena del Cobre, los estudios geológicos, incluyendo geología básica, realizados por la Corporación Nacional del Cobre de Chile, el oficio PE-93/ 436, de 7 de septiembre de 1993, del Vicepresidente Ejecutivo de ese organismo, lo dispuesto en el artículo 32, N° 8, de la Constitución Política de la República, y

    Considerando:

    a) Que la Corporación Nacional del Cobre de Chile, de acuerdo a lo preceptuado por la Ley 19.137 ha solicitado a esta Secretaría de Estado, la aprobación de los términos, condiciones y modalidades -acordados por el directorio de dicha Corporación- del contrato a suscribir con la Sociedad "Cía. Minera Homestake S.A." para la exploración y explotación de las pertenencias de su dominio que configuran el prospecto Agua de la Falda, ubicado en la III Región.

    b) Que sobre el particular la Comisión Chilena del Cobre, mediante Of. Res. N° 365 de 21 de Junio de 1993, ha informado al Ministerio de Minería favorablemente las acciones de la Corporación Nacional del Cobre tendientes a contratar con terceros las labores de exploración y de explotación de dichas pertenencias mineras, de su propiedad, singularizadas precedentemente.

    c) Que el Servicio Nacional de Geología y Minería ha emitido los correspondientes informes técnicos de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 6° de la Ley N° 19.137;

    d) Que las pertenencias mineras que forman parte del Prospecto Agua de la Falda singularizadas en el presente decreto han sido objeto de estudios geológicos, incluyendo geología básica, de acuerdo al artículo 7° de la Ley N° 19.137 y su reglamento contenido en el Decreto Supremo N° 96, de 1992;

    e) Que el Directorio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, por Acuerdos Nros. 8/93, de 22 de marzo de 1993, 14/93 y acuerdo consolidado 16/93, ambos del 27 de julio de 1993, adoptados en conformidad a lo dispuesto en el artículo 4° de la Ley N° 19.137; y f) Que Codelco-Chile ha dado cumplimiento cabal a todos los requisitos establecidos en la Ley N° 19.137, para la celebración de un contrato de exploración y explotación de las pertenencias mineras, de su propiedad, que configuran el Prospecto Agua de la Falda, III Región, con la Sociedad "Compañía Minera Homestake Chile S.A.", y

    Teniendo presente:

    1) Que la Coporación Nacional del Cobre de Chile, empresa del Estado, fue creada invocando los artículos 22 y 23 transitorios de la Constitución Política de la República de 1925, por Decreto Ley N° 1.350, de 28 de febrero de 1976, y que la disposicón 3a. transitoria de la actual Constitución Política establece específicamente que "la gran minería del cobre y las empresas consideradas como tal, nacionalizadas en virtud de lo prescrito en la disposición 17a. transitoria de la Constitución Política de 1925, continuarían rigiéndose por las normas constitucionales vigentes a la fecha de promulgación de esta Constitución.";

    2) Que la disposición trancrita precedentemente alude a las empresas que constituyen la gran minería del cobre nacionalizadas por la Ley de Reforma Constitucional N° 17.450 y de las cuales Codelco-Chile es una continuadora legal de las mismas;

    3) Que Codelco-Chile fue creada por mandato constitucional para asumir el rol de continuadora legal de las empresas del cobre nacionalizadas por la reforma constitucional de 1971, dotándola para ello de amplias facultades, por Decreto Ley N° 1.350, de 1976;

    4) Que la disposición 3a. transitoria de la Constitución Política de la República de 1980 involucra la plena vigencia del Decreto Ley N° 1.350, de 1976, normativa, esta úlima, complementaria de aquélla y sin la cual la preceptiva de rango constitucional queda sin sentido y eficacia;

    5) Que la Ley N° 19.137 autorizó a Codelco-Chile para disponer de las pertenencias mineras de su dominio, cumpliendo determinados requisitos y condiciones establecidos en el mismo cuerpo legal. Asimismo, el artículo 2° de la misma autorizó específicamente a Codelco-Chile para celebrar todo acto, contrato o negocio referente a las pertenencias mineras de su dominio que no se encuentren en explotación o para constituir derechos a favor de terceros sobre las mismas en la forma y condiciones que establece dicho cuerpo legal, que sirva al propósito de expandir las actividades de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, en proyectos mineros con el concurso de capitales, tecnología, mercado, experiencia u otro aporte de terceros;

    6) Que para el ejercicio de dicha facultad, el artículo 4° de la citada Ley N° 19.137 facultó al Directorio de Codelco-Chile para establecer -mediante acuerdo tomado en conformidad a lo dispuesto en el mismo artículo de dicho cuerpo legal- los términos, condiciones y modalidades de estos actos y contratos, sin fijar otras limitaciones que las allí establecidas;

    7) Que Codelco-Chile, al hacer uso de la dicha facultad otorgada por la Ley N° 19.137, deberá cumplir con los requisitos establecidos en dicho cuerpo legal y en silencio de éste, actuar de acuerdo a sus facultades legales que le otorga su estatuto orgánico (Decreto Ley N° 1.350, de 1976).

    8) Que de acuerdo a lo prescrito en las normas constitucionales y legales expuestas precedentemente, Codelco-Chile, en el cumplimiento del objetivo fijado por la Ley N° 19.137, goza de amplias facultades dentro del marco jurídico dado por el artículo 3° transitorio de la Constitución Política vigente; por el artículo 18° de la Ley N° 18.575, y por el Decreto Ley N° 1.350, de 1976;

    Que el Decreto Ley N° 1.350, de 1976, privilegiando la actividad empresarial, de la gran miería del cobre, dotó de amplias facultades a Codelco-Chile al establecer en su artículo 1°, parte final, que este organismo se rige por su marco jurídico especial y, en subsidio, por las normas de derecho común, en cuanto fueren compatibles con lo dispuesto en las disposiciones estatutarias,

    Decreto:

    Artículo 1°: Autorízase a la Corporación Nacional del Cobre de Chile para celebrar un contrato de exploración y explotación de las siguientes pertenencias mineras de su dominio, que cubren el área denominada "Agua de la Falda", ubicadas en la III Región, que ampara la extensión hacia el oeste del Prospecto de mayor desarrollo denominado Franja Aurífera, adyacentes al yacimiento "El Hueso": a) Ruth: 6 y 7, 18 al 35, 84 al 86, 98 al 100, 112 al 116, 128 al 137, 149 al 160, 172 al 186, 198 al 216, 232 al 250, 266 al 283, 300 al 317, 334 al 351, 368 al 385, 404 al 418, 439 al 451, 479 al 481, todas pertenecientes a la concesión de explotación Ruth 1 al 538 inscritas a nombre de Codelco-Chile a fs. 88 N° 20 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Chañaral correspondientes al año 1983; b) 8 al 21, 36 al 46, 67 al 73, 93 al 98, 118 al 122, todas pertenecientes a la concesión de explotación Pica 1 al 122 inscritas a nombre de Codelco-Chile a fs. 18 N° 11 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral correspondiente al año 1976; c) Coya II; 109, 137 al 139, 165 al 173, 201 al 207, 302 al 308, 316 al 318, todas pertenecientes a la concesión de explotación Coya II 1 al 318, inscritas a nombre del Codelco-Chile a fs. 81 N° 14 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral correspondiente al año 1982, y d) Hundimiento : 717 al 719, 742 al 744, 767 al 769, 812, todas pertenecientes a la concesión de explotación Hundimiento 1 al 813 inscritas a nombre de Codelco- Chile a fs. 25 vta. N° 11 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral correspondiente al año 1978.

    Artículo 2°: Apruébase el contrato de exploración y explotación de las pertenencias que cubren el área denominada "Agua de la Falda ", ubicadas en la III Región, singularizadas en el artículo 1° del presente decreto, de dominio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, que contiene los términos, condiciones y modalidades establecidos para la celebración de dicho contrato entre Codelco-Chile y la Sociedad "Compañía Minera Homestake Chile S.A.", aprobados por Acuerdos fundados del Directorio de Codelco-Chile Nros. 8/93, de 22 de marzo de 1993, 14/93 y 16/93, ambos del 27 de julio de 1993, y 22/93, de 31 de agosto de 1993, adoptados con el quórum legal y voto conforme de los Ministros de Minería y de Hacienda, que es del tenor siguiente:

    En Santiago de Chile, a___ de____ de mil novecientos

noventa y tres, ante mí,

____________________________________________ Notario

Público, Titular ____________________________________

con Oficio en calle

_________________________________________ comparecen:

don Alejandro Noemí Callejas, chileno, casado, ingeniero, Cédula Nacional de Identidad número dos millones novecientos dieciséis mil doscientos cuarenta guión nueve, como Presidente Ejecutivo y en representación de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, ambos de este domicilio, Huérfanos número mil doscientos setenta, en adelante "Codelco-Chile", y don Sergio Chávez Jofré, chileno, casado, ingeniero, Cédula Nacional de Identidad número tres millones ochocientos cincuenta y ocho mil ochocientos cincuenta y dos guión cuatro, en representación de Minera Homestake Chile S.A., ambos de este domicilio, Avenida Pedro de Valdivia número cero ciento noventa y tres, cuarto piso, en lo sucesivo, "Homestake" o "el Operador", los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes citadas y exponen:

    Primero: Perteneciencias materia de este contrato. Codelco-Chile es dueña de las pertenencias que cubren el área denominada Agua de la Falda, ubicadas en la III Región, adyacentes al yacimiento El Hueso, que se indican a continuación: Ruth 6 y 7, Ruth 18 al 35, Ruth 84 al 86, Ruth 98 al 100, Ruth 112 al 116, Ruth 128 al 137, Ruth 149 al 160, Ruth 172 al 186, Ruth 198 al 216, Ruth 232 al 250, Ruth 266 al 283, Ruth 300 al 317, 334 al 351, Ruth 368 al 385, Ruth 404 al 418, Ruth 439 al 451, Ruth 479 al 481, todas ellas pertenecientes a la concesión del explotación Ruth 1 al 538 inscritas a nombre de Codelco-Chile a fs. 88 N° 20 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Chañaral correspondiente al año 1983; Pica 8 al 21, Pica 36 al 46, Pica 67 al 73, Pica 93 al 98, Pica 118 al 122, todas ellas pertenecientes a la concesión de explotación Pica 1 al 122 inscritas a nombre de Codelco-Chile a fs. 18 N° 11 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral correspondiente al año 1976; Coya II 109, Coya II 137 al 139, Coya II 165 al 173, Coya II 201 al 207, Coya II 302 al 308, Coya 316 al 318, todas ellas pertenecientes a la concesión de explotación Coya II 1 al 318, inscritas a nombre de Codelco-Chile a fs. 81 N° 14 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral correspondiente al año 1982, Hundimiento 717 al 719, Hundimiento 742 al 744, Hundimiento 767 al 769, Hundimiento 812, todas ellas pertenecientes a la concesión de explotación Hudimiento 1 al 813 inscritas a nombre de Codelco-Chile a fs. 25 vta. N° 11 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral correspondiente al año 1978. Todas las pertenencias antes mencionadas se identifican en el croquis adjunto como Anexo N° 1.

    Segundo: Objeto del contrato. Mediante el presente Contrato, Codelco-Chile otorga a Homestake el derecho a la explotación de los minerales auríferos, de haberlos, contenidos en las pertenencias que constituyen el prospecto "Agua de la Falda", indicadas en la Claúsula Primera. Lo anterior sujeto a la ejecución, por parte de Homestake, del Programa de Exploración a que se refiere la Claúsula Tercera, al pago del precio que se indica más adelante y al cumplimiento de las demás condiciones y términos que se contienen en las Claúsulas de este instrumento. La autorización de Codelco-Chile para suscribir el presente contrato emana de los acuerdos de Directorios Nos. 8/93 de 22 de marzo de 1993, 14/93 y 16/93, ambos de 27 de julio de 1993, adoptados en conformidad a las disposiciones de la Ley N° 19.137, los que se insertan al final de la presente escritura. La entrega de las pertenencias a las que se refiere el presente contrato se hace en este acto a Homestake, quien declara así recibirlas, a entera satisfacción.

    Tercero: Programa de exploración Agua de la Falda. Homestake evaluará el potencial minero del área Agua de la Falda, a fin de establecer este potencial en términos de metales preciosos susceptibles de ser explotados en forma económicamente aceptable para Homestake. Para estos efectos, las partes acuerdan un Programa de Exploración, para ser desarrollado por Homestake en fases o etapas, cuyos conceptos básicos y trabajos geológicos que comprenden dichas etapas, se contienen en el Anexo N° 2 al presente Contrato. Al respecto, Homestake se obliga a invertir en el desarrollo del referido Programa de Exploración un monto mínimo del equivalente a US $ 250.000, a todo evento, al cambio de tipo vendedor del día del pago, certificado por un banco de la plaza y y a completar dicho Programa en un plazo máximo de doce meses a contar de la fecha del presente Contrato. Sin perjuicio de lo anterior si las sucesivas fases del Programa de Exploración demostraren, a juicio de Homestake, la necesidad y/o conveniencia de extender los trabajos geológicos que se contienen en dicho Programa, para completar o perfeccionar la evaluación de los recursos mineros, como sería el caso de mayores sondajes, por ejemplo, las partes expresan su intención de extender el plazo acordado, de modo de permitir la continuación del Programa según un alcance redefinido, a proposición de Homestake y aceptado por Codelco. En todo caso, la extensión, salvo acuerdo en contrario de las partes, no podrán exceder de 12 meses contados desde la fecha en que las partes acuerden la redefinición del Programa. No obstante, dicho plazo máximo para la ejecución del Programa redefinido por las partes, podrá ser renovado tantas veces como sea necesario, según lo justifiquen los requerimientos del referido Programa. Homestake deberá poner en conocimiento de Codelco-Chile el hecho de haberse completado el Programa tan pronto como esto haya ocurrido.

    Cuarto: Explotación del prospecto Agua de la Falda. Homestake se obliga a mantener informada a Codelco-Chile, a lo menos cada dos meses, por escrito, a contar de la fecha de suscripción del presente contrato, de los resultados que vaya obteniendo en el desarrollo del Programa de Exploración a que se refiere la Claúsula anterior. En la medida en que la evaluación de los recursos mineros permita demostrar recursos auríferos susceptibles de explotación, en términos economicamente aceptables a juicio de Homestake, ésta dará a conocer a Codelco-Chile, por escrito, su programa de Explotación de dichos recursos. Ello, tan pronto como los antecedentes finales obtenidos al término del mencionado Programa de Exploración y la programación de las faenas para su eventual puesta en explotación hayan sido analizados y desarrollados a un nivel de detalle adecuado, pero no más allá del plazo de seis meses contados desde la fecha de comunicación a Codelco-Chile del término del Programa de Exploración a que se refiere la claúsula anterior. Codelco-Chile se obliga a estudiar y, si lo estimare necesario, a comentar el Programa de Explotación propuesto y eventualmente a sugerir las modificaciones que estime del caso, todo ello con la debida diligencia de manera de no entorpecer el inicio y desarrollo de las nuevas operaciones por parte de Homestake, y en todo caso dentro de un plazo máximo de tres meses después de haber recibido el referido Programa de Explotación. Homestake analizará con Codelco-Chile las sugerencias de ésta, si las hubiere, a fin de lograr los acuerdos que sean convenientes para ambas partes. Al respecto, Homestake y Codelco-Chile expresan su intención de desplegar sus mejores esfuerzos para acordar dicho Programa, incluyendo un plazo razonable para la adecuada explotación de estas reservas, en la medida que el Prospecto justifique su explotación comercial en relación al contenido de metales auríferos. En todo caso, Homestake no estará obligada a aceptar las variaciones a su Programa de Explotación, propuestas por Codelco-Chile.

    Quinta: Responsabilidades y atribuciones del operador. Todas las labores, obras, gastos, costos y obligaciones con terceros que derivan de este contrato, serán de cargo de Homestake, salvo estipulación escrita en contrario. Al respecto, en su carácter de Operador, es derecho exclusivo de Homestake toda decisión respecto a la exploración, salvo las obligaciones que le impone el Programa de Exploración a que se refiere la Cláusula Tercera del presente contrato, extracción de minerales y tratamientos de los mismos, en la forma que Homestake estime más conveniente a sus intereses. Asimismo, la venta de metales obtenidos a partir de dichos minerales será hecha libremente por Homestake, pero estará sujeta al cumplimiento de las obligaciones que asume de acuerdo con las claúsulas Sexta y Séptima de este contrato.

    Sexto: Precio de los derechos de explotación o regalía. Desde el inicio de la explotación de los minerales preciosos contenidos en el área Agua de la Falda, Homestake pagará mensualmente a Codelco-Chile un precio por dichos derechos de explotación, en adelante "regalía mensual" o "regalía", que será igual al 30% de la Utilidad Mensual proveniente de la producción y venta de oro y plata contenidos en metal doré proveniente de la extracción de minerales, según se define y detalla en la Cláusula que sigue. Mientras se mantengan las faenas de extracción de mineral y producción de metal doré, la regalía indicada se calculará, para cada mes calendario determinado, en función del oro "in situ", contenido en el mineral extraído el mes calendario anterior determinado según lo dispuesto en el Anexo 3, y se pagará dentro de los primeros quince días del mes siguiente, en moneda nacional por el equivalente de la cantidad de dólares que corresponda, al cambio de tipo vendedor del día de pago, certificado por un banco de la plaza. En todo caso, el monto mínimo de la regalía que Homestake pagará a Codelco-Chile será US$12/ por cada onza de oro y plata, expresada en oro equivalente, contenido en metal doré.

    Séptimo: Utilidad mensual. Para efectos del presente Contrato, la Utilidad de un mes determinado se establecerá en función de a) la cantidad de oro in situ contenido en el mineral extraído el mes calendario anterior, expresada en onzas Troy de oro contenido en metal doré, recuperables como resultado de la extracción y tratamiento de dicho mineral; b) el "Precio del oro del Mes", según se define más adelante; y c) el costo total unitario de producción. a) El oro "in situ" contenido en el mineral extraído será determinado por Homestake a través de mediciones y análisis químicos efectuados en el terreno, según procedimiento definido en Anexo N° 3, y será expresado en términos de oro fino recuperable, contenido en metal doré, afectándolo por un factor que, para los efectos del presente Contrato, se denominará "recuperación". Este factor expresa la influencia combinada de la recuperación minera, de la dilución minera y de la recuperación en las plantas de tratamiento. las partes convienen en adoptar las siguientes "recuperaciones" para el período de vigencia del presente contrato: i) Para mineral con ley de oro de cero coma ocho gramos o más por toneladas métricas de mineral (Mineral Lamp): recuperación, cero coma sesenta y tres, ii) Para mineral con ley de oro menor de cero coma ocho gramos por toneladas métricas de mineral (Mineral Lec): recuperación, cero coma treinta y seis . b) El "Precio del oro del Mes" será el precio promedio ponderado, por onza de oro Troy contenida en metal doré, correspondiente a los embarques efectuados en dicho mes, desde el aeropuerto de la División Salvador. Para efectos de establecer el precio de cada embarque, se usará como precio de la onza Troy de oro el promedio de la cotización oficial PM Fix del London Bullion Market publicada en el Metals Week, correspondiente a los cuatro días de mercado anteriores al día del embarque. De la misma manera se determinará el precio de la plata. c) Respecto del "costo total unitario de producción", del oro, las partes acuerdan adoptar para todo el período de vigencia de este Contrato, la suma de US$ 330.- (Trescientos treinta dólares de los Estados Unidos de América) por onza de oro de Troy contenida en metal doré. La Utilidad Mensual de un mes calendario determinado será igual al producto de los dos factores 1) y 2) que se indican a continuación: 1) cantidad de onzas de oro Troy más las correspondientes onzas de plata fina -estas últimas expresadas en su equivalente en onzas Troy de oro- contenida en metal doré, correspondiente a la extracción de minerales del mes anterior; y 2) diferencia entre el "Precio del oro del Mes", en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica/onza Troy, y US$ 330 (trescientos treinta dólares de los Estados Unidos de América)/onza Troy.

    Octavo: Abandono del prospecto. A exclusiva opción de Homestake, está podrá informar por escrito a Codelco-Chile de su decisión de abandonar el Prospecto Agua de la Falda cuando, razonablemente, considere completado el Programa de Exploración definido en el Anexo N° 2, pero no antes de haber cumplido la inversión mínima del equivalente a US$ 250.000, según se establece en la Cláusula Tercera, y completado al menos las etapas 1, 2 y 4 del Programa de Exploración señalado en el Anexo N° 2. Este derecho podrá ejercerlo Homestake solamente si los resultados hubieren sido negativos, en su concepto, haciendo en consecuencia, injustificada la continuación del referido Programa de Exploración. Asimismo, Homestake podrá abandonar la explotación en cualquier momento si, a su juicio, ella no se justifica económicamente. Ocurrida la circunstancia más arriba mencionada, terminará en esa fecha toda obligación de Homestake emanada de este contrato respecto del área Agua de la Falda y Codelco-Chile procederá a recibirse a la brevedad posible de ella. En todo caso, Homestake entregará a Codelco los informes, análisis, estudios que se hayan realizado respecto del Prospecto y, en general, cualquier resultado de los trabajos que se hayan efectuado durante la ejecución del Programa.

    Noveno: ventas a futuro y/u opciones. Las partes declaran su intención de considerar, en el momento en que ello sea planteado por Codelco-Chile, la posible fijación de precio al oro contenido en el metal doré a través de ventas a futuro y/u opciones, en conformidad con las estipulaciones que para este tipo de operaciones autorice el Banco Central de Chile, sea en una o más oportunidades, sea en forma total o parcial. Cualquiera diferencia positiva o negativa que pudiera originarse al aplicar el procedimiento establecido en las cláusulas Sexta y Séptima del presente contrato, por concepto de mayores costos de venta y en la utilidad, si los hubiere, será de cargo o se considerará a favor de la o las partes que haya o hayan optado por el sistema de ventas a futuro y/u opciones.

    Décimo: Opción. Durante la vigencia del presente contrato Codelco podrá optar, a su arbitrio, por el reemplazo de la regalía a la que se refiere la Cláusula Sexta, de un treinta por ciento a un cincuenta por ciento. Codelco deberá ejercer esta opción por escrito dentro del plazo de veinticuatro meses contados desde la fecha de la celebración del presente contrato. A contar de la fecha en que ejerza esta opción, Codelco-Chile quedará obligada en forma irrevocable a reembolsar a Homestake el total del cincuenta por ciento del equivalente en dólares de los Estados Unidos de América correspondiente a los gastos de exploración que Homestake hubiere realizado respecto de las pertenencias objeto de este contrato, desde la fecha de celebración del mismo y hasta la fecha de entrada en vigencia de la mencionada opción, como asimismo, el cincuenta por ciento de cualesquiera otras inversiones estraordinarias en que hubiere incurrido Homestake, sea respecto de la exploración de las pertenencias o sea respecto de las instalaciones que le servirán para el desarrollo del Programa de Explotación de dichas pertenencias. Desde la fecha en que la opción entre en vigencia , Codelco-Chile deberá, también, contribuir con el equivalente al cincuenta por ciento de los gastos por concepto de exploración e inversiones necesarias para los efectos antes indicados.

    Undécimo: Fuerza mayor. En caso de ocurrencia de hecho o circunstancias constitutivos de fuerza mayor de acuerdo al artículo cuarenta y cinco del Código Civil, los plazos a que se refieren las cláusulas Tercera y Cuarta de este contrato se prorrogarán automáticamente por un lapso de días igual al de la interrupción producida por dicha fuerza mayor, siempre y cuando en cada caso dicha fuerza mayor tuviere una duración no inferior a veinticuatro horas ininterrumpidas. La iniciación y término de la causal de fuerza mayor invocada deberán notificarse por Homestake a Codelco-Chile mediante comunicación escrita dentro de las cuarenta y ocho horas de producidas.

    Duodécimo: Inspecciones e información. Homestake da su consentimiento para que personal de Codelco-Chile, debidamente autorizado, visite sus faenas de exploración y explotación a que se refiere este Contrato, en las oportunidades en que Codelco- Chile lo solicite y, además, da su consentimiento para la designación, por parte de Codelco-Chile, de inspectores a cuyo cargo estará el ejercicio de los derechos de efectuar, bajo su exclusiva responsabilidad y por cuenta y en representación de Codelco-Chile, las mediciones y determinaciones de naturaleza técnica, que pudieren ser necesarias para el cumplimiento de este Contrato. Asimismo, Homestake se compromete a informar a Codelco-Chile por escrito, mensualmente los gastos en que Homestake incurra en exploración en virtud del presente Contrato.

    Décimo Tercero: Otros minerales. Si durante el curso de la exploración de las áreas que por el presente contrato se entregan en explotación a Homestake se encontraren recursos minerales no auríferos susceptibles de explotación económica, las partes harán sus mejores esfuerzos para buscar un acuerdo que satisfaga los intereses de Codelco-Chile, sin por ello afectar los derechos y obligaciones que por este Contrato nacen para las partes.

    Décimo Cuarto: Duración del contrato. El presente contrato tendrá una vigencia de diez años, a contar de la fecha de suscripción y se renovará automáticamente por períodos de cinco años, a menos que cualesquiera de las partes manifestare, por escrito, su voluntad de ponerle término con, a lo menos, seis meses de anticipación a la expiración del período respectivo.

    Décimo Quinto: Gastos. Todos los gastos, derechos, tasas, gravámenes e impuestos ocasionados por la suscripción del presente contrato, con excepción del pago de patentes mineras y contribución de bienes raíces que serán de cargo de Codelco, serán pagados por Homestake.

    Décimo Sexto: Arbitraje. Las diferencias que surjan con motivo de la aplicación, cumplimiento, interpretación o terminación de este contrato y que no sean resueltas entre las partes dentro de un plazo no superior a cuarenta y cinco días, serán sometidas a la decisión de un arbitro que resolverá en única instancia y sin que su desarrollo pueda ser objeto de recurso alguno. El arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile, se llevará a cabo en español y se regirá por la ley chilena. Para desempeñarse como árbitro las partes designan en este acto al abogado don Mario Mosquera Ruiz. En caso de que este no pudiere o no quisiere aceptar la designación, será reemplazado por el abogado don Eugenio Valenzuela Somarriva. Si este último tampoco pudiere o quisiere aceptar el cargo, las partes acordarán nuevas proposiciones.

    El arbitraje será llevado a cabo en Santiago y las partes fijan como su domicilio esta ciudad para estos efectos y todos los demás que puedan derivarse del presente contrato.

    Todas las notificaciones que fueran procedentes se harán a los comparecientes en los domicilios indicados en la propia comparecencia.

    Décimo Séptimo: Geología Básica y Cumplimiento de requisitos legales. Se deja constancia que las pertenecientes mineras individualizadas en la cláusula primera han sido objeto de estudios geológicos realizados por Codelco-Chile, incluyendo geología básica, con lo que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 7° de la Ley N° 19.137 y su Reglamento contenido en el D.S. N° 96, del Ministerio de Minería, publicado en el Diario Oficial de 21 de Julio de 1992.

    Asimismo, se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 4° de la Ley N° 19.137 que exige que los términos condiciones y modalidades de los contratos que se suscriban deben ser establecidos, previo informe de la Comisión Chilena del Cobre, por acuerdo fundado del Directorio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile con un quórum especial y aprobado por el Presidente de la República, mediante decreto supremo del Ministerio de Minería, requisitos que se han cumplido cabalmente, como consta en los documentos que se insertan al final.

    Décimo Octavo: Inscripciones. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para solicitar al Conservador de Minas respectivo las inscripciones y anotaciones que procedan.

    Décimo Noveno: Personería. La personería de don Alejandro Noemí Callejas para actuar como Presidente Ejecutivo de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, consta en el Acuerdo del Directorio de la Corporación adoptado en Sesión número dos, Ordinaria, de siete de Mayo de mil novecientos noventa, reducida a escritura pública en la Notaría de doña Gloria Patricia Cortés Escaida, con fecha veintiocho de Junio de mil novecientos noventa. Además está facultado para suscribir el presente contrato, en virtud de lo dispuesto por la Ley número dieciocho mil seiscientos veintiuno. La personería de don Sergio Chávez Jofré por Minera Homestake Chile S.A., consta en la escritura pública de fecha veinticinco de Marzo de mil novecientos ochenta y ocho, otorgada ante el Notario de Santiago don Mario Baros González, personerías que no se insertan por ser conocidas de las partes y a expresa petición de ellas.

    Vigésimo: Mandatarios. Las partes podrán designar mandatarios ad-hoc y otorgarles poderes especiales, en la correspondiente escritura con las más amplias facultades para rectificar, modificar, aclarar y/o complementar lo datos, citas, inscripciones y otros detalles de las pertenencias mineras objeto del presente contrato, pudiendo éstos suscribir las escrituras complementarias que correspondan y practicar los trámites, anotaciones, inscripciones o subinscripciones que sean necesarios.

    Vigésimo Primero: Anexos. Los Anexos Nos. 1, 2 y 3 a que se refiere las Cláusulas anteriores, como asimismo el Acuerso N° 22/93 de 31 de Agosto de 1993 del Directorio de Codelco-Chile; el informe de la Gerencia de Exploraciones de Codelco-Chile, de fecha 27 de noviembre de 1992; los informes favorables de la Comisión Chilena del Cobre contenidos en la comunicación 11 que acompaña al Oficio N° 361 de 27 de Octubre de 1992, y 12 que acompaña al Oficio N° 171 de 25 de junio

de 1993; y el Decreto Supremo de Minería N° ______ de

_____ , se agregan al final del presente Contrato y se

entiende que forman parte integrante de éste.

    Anótese, regístrese, tómese razón, comuníquese y publíquese.- PATRICIO AYLWIN AZOCAR, Presidente de la República.- Alejandro Hales Jamarne, Ministro de Minería.

    Lo que transcribo a Ud.- para su conocimiento.- Saluda atentamente a ud.- César Díaz-Muñoz Cormatches, Subsecretario de Minería Subrogante.