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Ley 18046

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Ley 18046 LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS

MINISTERIO DE HACIENDA

Promulgación: 21-OCT-1981

Publicación:

Versión: Intermedio - de 01-FEB-2012 a 09-OCT-2014

Materias: SOCIEDADES ANONIMAS

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    LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS La Junta de Gobierno de la República de Chile ha dado su aprobación al siguiente
    Proyecto de ley:

    TITULO I
    De la sociedad y su Constitución
    Art. 1° La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
    La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil.

Ley 20382
Art. 2 Nº 1
D.O. 20.10.2009    Artículo 2°. Las sociedades anónimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerradas.
    Son sociedades anónimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores.

    Son sociedades anónimas especiales las indicadas en el Título XIII de esta ley.

    Son sociedades anónimas cerradas las que no califican como abiertas o especiales.

    Las sociedades anónimas abiertas y las sociedades anónimas especiales quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, salvo que la ley las someta al control de otra Superintendencia. En este último caso, quedarán además sometidas a la primera, en lo que corresponda, cuando emitieren valores.

    Las sociedades anónimas que dejen de cumplir las condiciones para estar obligadas a inscribir sus acciones en el Registro de Valores, continuarán afectas a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, mientras la junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por los dos tercios de las acciones con derecho a voto. En este caso, el accionista ausente o disidente tendrá derecho a retiro.

    Cada vez que las leyes establezcan como requisito que una sociedad se someta a las normas de las sociedades anónimas abiertas o que dichas normas le sean aplicables, o se haga referencia a las sociedades sometidas a la fiscalización, al control o a la vigilancia de la Superintendencia, o se empleen otras expresiones análogas, se entenderá, salvo mención expresa en contrario, que la remisión se refiere exclusivamente a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas en cuanto a las obligaciones de información y publicidad para con los accionistas, la Superintendencia y el público en general. En todo lo demás, esas sociedades se regirán por las disposiciones de las sociedades anónimas cerradas y no estarán obligadas a inscribirse en el Registro de Valores, salvo que fueren emisores de valores de oferta pública. Las sociedades anónimas a que se refiere este inciso, que no fueren abiertas, una vez que cesare la condición o actividad en cuya virtud la ley las sometió al control de la Superintendencia, podrán solicitar a ésta la exclusión de sus registros y fiscalización, acreditando dicha circunstancia.

    Las disposiciones de la presente ley primarán sobre las de los estatutos de las sociedades que dejen de ser cerradas, por haber cumplido con algunos de los requisitos establecidos en el inciso segundo del presente artículo. Lo anterior es sin perjuicio de la obligación de estas sociedades de adecuar sus estatutos a las normas de la presente ley, conjuntamente con la primera modificación que en ellos se introduzca.

    Art. 3° La sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y publicada en los términos del artículo 5°. El cumplimiento oportunoLEY 19499
ART.13 a)
D.O.11.04.1997 de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura. Las actas de las juntasLey 20382
Art. 2 Nº 2
D.O. 20.10.2009 de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, serán reducidas a escritura pública con las solemnidades indicadas en el inciso anterior.
    No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.


    Art. 4° La escritura de la sociedad debe expresar:
    1) Ley 20382
Art. 2 Nº 3 a)
D.O. 20.10.2009El nombre, profesión u oficio, el domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol único tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.;
    2) El nombre y domicilio de la sociedad;
    3) La enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad;
    4) La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dice, tendrá este carácter;
    5) El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido con indicación de sus series y preferenciasLey 20382
Art. 2 Nº 3 b)
D.O. 20.10.2009 si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valoración de todo aporte que no consista en dinero;
    6) La organización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los accionistas;
    7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Ley 20382
Art. 2 Nº 3 c)
D.O. 20.10.2009Si nada se dijere, se entenderá que el ejercicio se cierra al 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada año;
    8) La forma de distribución de las utilidades;
    9) La forma en que debe hacerse la liquidación;
    10) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador;
    11) La designación de los integrantes delLEY 19499
ART.13 b)
D.O.11.04.1997 directorio provisorio y, en las sociedades anónimas abiertas,Ley 20382
Art. 2 Nº 3 d)
D.O. 20.10.2009 de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que deberán fiscalizar el primer ejercicio social;
    12) Los demás pactos que acordaren los accionistas.


    Art. 5° Un extracto de la escritura social, autorizado por el notario respectivo, deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.
    La inscripción y publicación deberán efectuarse dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la escritura social.
    El extracto de la escritura de constitución deberá expresar:
    1)Ley 20382
Art. 2 Nº 4
D.O. 20.10.2009 El nombre y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol único tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos;
    2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duración de la sociedad;
    3) El capital y número de acciones en que se divide, con indicación de sus series y privilegios si los hubiere, y si las acciones tienen o no valor nominal, y
    4) Indicación del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso.
    El extracto de una modificación deberá expresar la fecha de la escritura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó. Sólo será necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuando se hayan modificado algunas de las materias señaladas en el inciso precedente.

    Artículo 5º A.- Si en la escritura social seLEY 19499
ART.13 c)
D.O.11.04.1997 hubiere omitido el domicilio social se entenderá domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de aquélla.
    En caso de omisión de cualquiera de las designaciones referidas en el número 11) del artículo 4º, podrá efectuarlas una junta deLey 20382
Art. 2 Nº 5
D.O. 20.10.2009 accionistas de la sociedad.



    Artículo 6º.- Sin perjuicio de lo que dispone elLEY 19499
Art. 13 d)
D.O. 11.04.1997 artículo 6º A, la sociedad anónima que no sea constituida por escritura pública o en cuya escritura de constitución se omita cualquiera de las menciones exigidas en los números 1, 2, 3 ó 5 del artículo 4º, o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado tardíamente o en el cual se haya omitido cualquiera de las menciones que para él se exigen en el artículo 5º, es nula absolutamente, sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley. Declarada la nulidad de la sociedad, ésta entrará en liquidación. La sociedad nula, sin embargo, gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una sociedad anónima si consta de escritura pública o de instrumento reducido a escritura pública o protocolizado.
    De la misma nulidad adolecerán las reformas de estatutos y el acuerdo de disolución de una sociedad oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos extractos se omita cualquiera de las menciones exigidas en el artículo 5º; sin embargo, estas reformas y acuerdo producirán efectos frente a los accionistas y terceros mientras no haya sido declarada su nulidad; la declaración de esta nulidad no produce efecto retroactivo y sólo regirá para las situaciones que ocurran a partir del momento en que quede ejecutoriada la resolución que la contenga; todo sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley.
    Se equipara a la omisión cualquiera disconformidad esencial que exista entre las escrituras y las inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende por disconformidad esencial aquella que induce a una errónea comprensión de la escritura extractada.
    Los otorgantes del pacto declarado nulo responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad.
    En todo caso, no podrá pedirse la nulidad deLEY 19705
Art. 2º Nº 2
D.O. 20.12.2000 una sociedad o de una modificación del estatuto social, luego de transcurridos cuatro años desde la ocurrencia del vicio que la origina.

    Artículo 6º A.- No obstante lo dispuesto en elLEY 19499
ART.13 d)
D.O.11.04.1997 artículo anterior, la sociedad anónima que no conste de escritura pública, ni de instrumento reducido a escritura pública, ni de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada.
    No obstante lo anterior, si existiere de hecho dará lugar a una comunidad entre sus miembros. Las ganancias y pérdidas se repartirán y soportarán y la restitución de los aportes se efectuará entre ellos con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para las sociedades anónimas.
    Los miembros de la comunidad responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de ésta; y no podrán oponer a los terceros la falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podrán acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce el Código de Comercio, y la prueba será apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crítica.
    La modificación cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producirá efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho, sin perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.

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05-JUN-2007 19-OCT-2009
Intermedio
De 31-MAY-2002
31-MAY-2002 04-JUN-2007
Intermedio
De 07-NOV-2001
07-NOV-2001 30-MAY-2002
Intermedio
De 20-DIC-2000
20-DIC-2000 06-NOV-2001
Intermedio
De 14-DIC-1999
14-DIC-1999 19-DIC-2000
Texto Original
De 22-OCT-1981
22-OCT-1981 13-DIC-1999
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Proyecto original

1.- Modifica la ley N° 18.046, Ley sobre Sociedades Anónimas, con el objeto de establecer obligaciones para promover la protección de derechos humanos, a las personas jurídicas que indica. (Boletín N° 17196-17)

Proyectos de Modificación (14)

1.- Crea el Subsistema de Inteligencia Económica y establece otras medidas para la prevención y alerta de actividades que digan relación con el crimen organizado. (Boletín N° 15975-25)
2.- Modifica cuerpos legales que indica para sancionar a directores, gerentes, administradores, apoderados y representantes legales de isapres declaradas en quiebra y cuya gestión haya sido dolosa o culposa (Boletín N° 15920-11)
3.- Establece un mecanismo para aumentar la participación de mujeres en los directorios de las sociedades anónimas abiertas y sociedades anónimas especiales (Boletín N° 15516-34)
4.- Modifica la ley N°18.046, sobre Sociedades Anónimas, para prohibir a las AFP distribuir dividendos a sus accionistas cuando la rentabilidad real de los fondos que administran sea negativa (Boletín N° 14973-03)
5.- Que incluye a los Cuerpos de Voluntarios de los Botes Salvavidas como destinatarios de los beneficios que señala. (Boletín N° 14462-05)
6.- Modifica la ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, para prohibir a las sociedades administradoras de fondos de pensiones (AFP), la distribución de dividendos entre sus accionistas, en los casos que señala (Boletín N° 13521-03)
7.- Modifica la ley N°18.046, Sobre sociedades anónimas, para declarar incompatible el cargo de director de una sociedad anónima abierta, con la calidad de ex titular de los cargos públicos que indica (Boletín N° 13485-03 )
8.- Modifica la ley N°18.046, Sobre sociedades anónimas, para declarar incompatible la calidad de ex Ministro de Hacienda, con la de director de una sociedad anónima abierta, por el plazo que indica (Boletín N° 13484-03)
9.- Modifica la ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, para establecer una cuota de género en los directorios de las sociedades anónimas abiertas (Boletín N° 11731-03)
10.- Modifica diversos cuerpos legales en materia de tráfico de influencias (Boletín N° 10734-07)
11.- Modifica cuerpos legales que indica en materia de fusión de administradoras de fondos de pensiones (Boletín N° 10351-03)
12.- Modifica la ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, en materia de inhabilidades para ejercer el cargo de director de sociedades anónimas abiertas. (Boletín N° 10174-03)
13.- Modifica la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas para exigir una cuota de participación de mujeres en los gobiernos corporativos (Boletín N° 9554-07)
14.- Introduce perfeccionamientos en los regímenes de gobierno corporativo de las empresas del Estado y de aquellas en que éste tenga participación. (Boletín N° 9083-05)